北海国发海洋生物产业股份有限公司
  独立董事关于第八届董事会第十九次会议
            相关议案的独立意见

    我们作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，就公司 2016 年 03 月 15 日召开的第八届董事
会第十九次会议审议的有关事项发表以下独立意见：

    一、关于对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2015 年度经营业绩扭亏为盈，因弥补以前年度亏损后公
司 2015 年末累计可供投资者分配的利润为负数，公司 2015 年度不
进行利润分配和也不进行资本公积金转增股本是合理的。我们同意
公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2015 年度股东大会审议。

    二、关于对聘请 2016 年度财务报告审计机构的独立意见
    （一）公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
2016 年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等
前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合
公司章程和信息披露规范等有关规定。
    （二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制
的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独
立性的行为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不
当利益。
    （三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机
构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司
的财务状况和经营成果。


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     以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司 2015 年度股
东大会审议。

     三、关于对聘请 2016 年度内控审计机构的独立意见
     经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业
经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司
内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情
况。因此，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度内部控制审计机构，并同意董事会将上述议案提交公司
2015 年度股东大会审议。

     四、关于对公司《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
     公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务
报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
     公司《2015 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反
映了公司内部控制的实际情况。

     五、关于对使用闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意
见
     1、在保证资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募
集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为
公司谋取更好的投资回报；
     2、公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本
约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资

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金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为
主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；
     3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资
金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；
     4、公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没
有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，
符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司
和全体股东的利益。
     5、公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照
相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。
     因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，并同意董事会将上述议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

     六、关于对《控股子公司向公司借款的关联交易议案》的独立意
见
     本次关联交易的定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情
形；关联交易议案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董
事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生依法回避表决,审议和表决程
序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规
定。综上所述，我们同意公司向控股子公司湖南国发提供 5,600 万元的
借款。

     七、关于 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担
保情况的专项说明及独立意见

     1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况
     根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联

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方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“通知”)
精神，我们本着对全体股东认真负责的态度，通过仔细核对天健会计师
事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计
说明》，我们认为：公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守
通知的规定，2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况属
实，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
    1、公司与关联方之间发生的资金往来不存在公司为关联方垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用及代为承担成本和其他支出的情形。
    2、公司不存在以下将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：
    1)将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；
    2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    3)委托关联方进行投资活动；
    4)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5)代关联方偿还债务。

    2、对外担保情况说明
    根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发（2005）120 号《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》，我们作为独立董事，对公司 2015
年的对外担保情况进行了认真核查，现发表专项说明和独立意见如下：
    报告期内，公司严格按照《通知》、《公司章程》及国家有关规定，
遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。
    2015 年度公司担保的发生额为 0 元，截至 2015 年 12 月 31 日，公
司没有逾期担保的情况，对外担保的余额为 0 万元，为控股子公司担保
的余额为 0 万元。
    公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何人或个人提


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供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债
务担保，公司及控股子公司的对外担保总额不存在超过最近一期经审计
净资产 50%以上提供任何担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制
公司为他人提供担保。

（以下无正文）




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（本页无正文，系北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会

第十九次会议相关议案的独立意见之签署页）



独立董事签名：




                                                   2016 年 03 月 15 日




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