北海国发海洋生物产业股份有限公司
                 第八届董事会审计委员会
               2015 年度履职情况的报告

    2015 年度，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八

届董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》

的要求，以及《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年

度审计工作规程》等相关规定，在公司年报审计、财务信息及其披露、内部审计、

内控制度的建设和执行、会计师事务所聘任等方面，勤勉尽责，很好的履行了自

己的职责，现将本委员会 2015 年履职情况报告如下：



    一、审计委员会成员的基本情况

    公司第八届董事会审计委员会由韩雪、贺志华、喻陆三位董事组成，其中：

韩雪、贺志华为公司独立董事，主任委员由会计专业独立董事韩雪担任。审计委

员会各成员简历如下：

    韩雪：女，1970 年 9 月出生，硕士，高级会计师，曾任深圳市友信达通讯有

限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、上市

公司深圳市齐心文具股份有限公司董事，公司第八届董事会独立董事。

    贺志华：男，1964 年 10 月出生，硕士，曾任国泰君安证券业务董事、国信

证券北京管理总部总经理、国金证券总裁助理、平安证券董事总经理、华林证券

副总裁、长城人寿保险股份有限公司副总经理，现任多闻投资基金管理（北京）

有限公司董事长。公司第八届董事会独立董事。

    喻陆：男，1964 年 1 月出生，中共党员，心血管病博士、肾脏病博士后、金

融 EMBA、教授、研究生导师。曾在北京解放军 302 医院、第三军医大学新桥医院、

解放军 301 医院 、解放军 305 医院工作；中南海解放军 305 医院肾脏病血液净化

中心创办主任，曾任上市公司上海莱士血液制品股份有限公司独立董事，中信医

                                    1
疗健康产业集团投资总监、医疗总监，中信医院投资管理公司董事长。现任安徽

省人口基金会副理事长，公司第八届董事会董事。



    二、2015 年审计委员会履职情况。

    2015年度，审计委员会着重对公司定期报告进行了认真审核，并重点加强了

对公司内控体系的建设及公司2014年度、2015年度报告审计编制工作的过程进行

了监督、检查和审核。审计委员会2015年全年共召开会议4次，现将履职情况汇报

如下：

    （一）督促跟踪财务及内控审计工作

    审计委员会依据《公司董事会审计委员会工作细则》的相关规定，保持与公

司内审部门的沟通，通过定期和不定期检查，及时掌握、监督公司及子公司内部

审计制度、内控制度的建设和执行情况，检查公司财务政策、财务状况及财务报

告程序情况，审核公司财务信息及其披露情况等，勤勉的履行了职责，主要工作

包括以下几个方面：

    1、在会计师事务所进场审计前，与年审会计师事务所协商确定年度审计工作

的时间安排。

    2、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并

形成了书面意见。

    3、会计师事务所正式进场审计期间, 审计委员会认真履行了监督和核查职

能，发出《审计督促函》，督促会计师事务所按照审计时间安排完成审计工作，确

保公司年度报告及相关文件按时披露。

    4、严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制

监管要求，规范工作流程，确保会计师事务所对公司内控审计工作按计划完成。

    5、在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，

并出具了书面确认意见。

    （二）评估外部审计机构

                                      2
    在公司年度报告的审计过程中，审计委员会与天健会计师事务所讨论和沟通

了公司的审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。审计委员

会对天健会计师事务所的独立性和专业性进行了审核，认为天健会计师事务所与

公司业务独立，事务所及其审计人员具备相关资质，审计人员业务熟练、工作勤

勉，按规定执行了审计程序，在审计过程中表现出了良好的职业道德和敬业精神，

出具的审计报告客观、公正。审计委员会审核了聘任天健会计师事务所为公司财

务报告审计机构和内控审计机构的审计费用。

       （三）审计委员会重点关注的事项

       1、公司内控体系的建设情况

    审计委员会根据《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所的相关规定，

就公司内控体系的建设情况进行了详细的核查，特别是在内审体系建设上进行了

督促，对公司主要风险进行细化梳理，并将细化后的风险、风险控制措施、检查

方法和控制文档嵌入管理流程，作为评价公司内部控制体系有效性的主要参考依

据。

    公司基本完成了内控体系的建设，公司内部控制制度主要由公司法人治理制

度和基本管理制度两部分组成，从制度上确保“三会”运作的科学、规范及高效。

强化内部制度梳理、完善及运行评价等工作，并根据公司内控的实际情况，编制

了《公司 2015 年度内部控制评价报告》；

       2、持续关注公司关联交易情况，特别是重大关联交易的发生和进展情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》等有关规定，认真核查公司与关联方发生的关联交易及对外担

保情况，防止关联股东通过关联交易损害公司及其它中小股东的利益。

    报告期内，公司关联交易均履行了必要的审批程序，不存在违规的情况。

       3、募集资金的使用和管理情况

    公司于 2014 年 6 月 4 日完成非公开发行股票工作，本次非公开发行股票公司

共获得募集资金净额为 682,849,435.01 元。具体使用情况如下：

                                        3
    （1）2014 年 6 月 3 日，公司通过在工商银行北海分行营业部开设的募集资

金专户归还了欠广西国发投资集团有限公司的借款 162,803,123.56 元，归还了欠

广西汉高盛投资有限公司的借款 137,196,876.44 元，合计归还人民币 3 亿元。

    （2）2014 年度补充公司流动资金 10,009.62 万元。

    （3）经公司第八届董事会第十一次会议和 2014 年年度股东大会审议通过了

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集

资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 2.9 亿元的暂时闲置募集资金购买

期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述

额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

    （4）2015 年度，公司使用闲置募集资金购买了理财产品 105,100 万元，期

末理财产品已到期入账 89,100 万元，期末未到期理财产品余额 16,000 万元，2015

年度购买理财产品产生理财收益 1137.77 万元。2015 年度实际使用募集资金 5100

万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为 67.94 万元。

    截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民

币 45,109.62 万元，募集资金余额为 24,972.43 万元（包括累计收到的银行存款

利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募

集资金专户余额为 8,972.43 万元；尚未到期的银行理财产品余额为 16,000.00

万元。

    根据公司《2013 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金

扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司

的流动资金。其中，3 亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高

盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。

    我们认为公司募集资金实际投入情况与募集资金投资计划一致，公司没有变

更募集资金用途的情况。

    4、关注公司的业绩预告情况

    报告期内，公司按照上海证券交易所股票上市规则的规定披露了两次业绩预

                                    4
告，没有出现业绩预告更正的情况。



    三、总体评价

    2015 年，审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会

运作指引》、《公司董事会审计委员会工作细则》及《公司董事会审计委员会

年度审计工作规程》等相关规定和文件的要求，本着对股东负责的态度，忠实、

勤勉的履行职责，充分发挥审计委员会的专业作用，保证了公司经营决策的科

学、合规，促进公司在财务信息披露、内控制度的建设和执行等工作的深入开

展，切实维护公司及全体股东的利益。



（以下无正文）




                                     5
（本页无正文，系北海国发海洋生物产业股份有限公司第八届董事会审计委员

会 2015 年度履职情况的报告之签署页）



委员签名：




                                       北海国发海洋生物产业股份有限公司

                                               董事会审计委员会

                                              2016 年 03 月 15 日




                                   6