股票代码：600538         股票简称：国发股份         公告编号：临 2016-020



            北海国发海洋生物产业股份有限公司
            第八届监事会第十一次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况
    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 03 月 07 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届监事会第十
一次会议的通知，本次会议于 2016 年 03 月 15 日在公司会议室以现场
方式召开，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议由
公司监事会主席李钟华女士主持，会议的召集、召开和表决符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《2015 年度监事会工作报告》
    本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    2、审议通过《2015 年度财务决算报告》
    本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    3、审议通过《2015 年度报告全文及摘要》

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    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事
对《公司 2015 年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：
    （1）2015 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定；
    （2）2015 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司 2015
年度的经营财务状况；
    （3）在出具本意见前，未发现参与 2015 年度报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为；
    （4）本公司监事会及全体监事保证公司 2015 年度报告所披露的内
容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    4、审议通过《2015 年度利润分配预案》
    公司 2015 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，公司 2015 年归属于母公司所有者净利润为 4,053,060.49 元，2015
年末累计可供投资者分配的利润为-405,703,443.29 元，2015 年末资本
公积金为 586,891,392.55 元。
    根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”
    公司 2015 年度扭亏为盈，由于弥补以前年度亏损后公司 2015 年末
累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司 2015 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
    本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
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    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    5、审议通过《关于聘请公司 2016 年度财务报告审计机构的议案》
    为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构。
    本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    6、审议通过《关于聘请公司 2016 年度内控审计机构的议案》
    为了做好公司的内部控制工作，同意聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构。
    本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    7、审议通过《2015 年度内部控制评价报告》
    经认真审阅《2015 年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董
事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进
行了评价，并认为其在 2015 年 12 月 31 日（基准日）有效。天健会计
师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进
行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组
织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司
现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范
作用，能够得到有效地执行。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

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    8、审议通过《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
    经认真审阅公司编制的《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》，监事会认为：2015 年公司募集资金的存放、使用、
管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更
投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品
有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金
的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募
集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国
证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司
章程》的规定。
    同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用
不超过 2.5 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性
高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
    本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    10、《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》
    湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成立于
2003 年 9 月 12 日，注册资本 7,400 万元，法定代表人：胡晓珊，地址：



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湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化
工产品等的制造和销售。公司持有其 50.41%的股份。
    由于湖南国发最近几年在安全、环保方面等方面投入较大，并对自
身的产品结构也进行了优化，资金需求量大幅增加，流动资金相对紧张。
为了支持湖南国发的生产经营，同意公司使用自有资金向湖南国发提供
5,600 万元的人民币短期借款，限期 2 个月，年利率为 7%，用于湖南
国发补充其流动资金。
    本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。


    特此公告。




                         北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                    监   事    会
                                 2016 年 03 月 17 日




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