证券代码：600538        证券简称：国发股份         公告编号：临 2016-025


         北海国发海洋生物产业股份有限公司
       关于控股子公司向公司借款的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联交易概述
    经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过，本公司拟向控股
50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国
发”）提供短期人民币借款 5,600 万元，期限 2 个月，借款利率为 7%/
年。
    为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理
胡晓珊以其本人持有的湖南国发股权作为担保,对该笔借款承担连带
保证责任。
    公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公
司持有广西国发投资集团有限公司 62.29%的股权，广西国发投资集团
有限公司为公司持股 5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有
湖南国发 19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关
联人之间的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
    （一）湖南国发精细化工科技有限公司的基本情况

                                  1
   湖南国发成立于 2003 年 9 月 12 日，注册资本 7,400 万元，法定代
表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产
品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。
   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月
31 日，湖南国发总资产 311,387,191.26 元，净资产 104,525,565.27
元，2015 年度实现净利润 7,811,713.83 元，营业收入 275,865,091.35
元。
    湖南国发股东持股结构如下：


          股东名称                           持股比例（%）

          北海国发海洋生物产业股份有限公司         50.41

          广西国发投资集团有限公司                 19.59

          上海聚隆投资有限公司                     13.86

          胡晓珊                                    9.00

          湖南海源投资咨询有限公司                  4.66

          鲁杰                                      1.48

          曹素芸                                    1.00

                       合   计                    100.00



    湖南国发的法人股东简介：
    1、北海国发海洋生物产业股份有限公司
   成立于 1993 年，注册资本为 464,401,185 元，法定代表人：潘利
斌，经营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开
发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限
国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯
饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销


                                 2
代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。 滴眼剂、散剂、片剂、
胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）
的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产，酒精
批发（以上项目仅限制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖
啡厅、茶座（仅限国发大酒店经营）。其股东的股权结构如下：
       2、广西国发投资集团有限公司：成立于 1998 年 11 月 6 日，法
定代表人：潘利斌，注册资本：5,000 万元，经营范围：房地产投资
开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。
    3、上海聚隆投资有限公司：法定代表人：季自汉；住所：嘉定区
兴贤路 1388 号 4 幢 3076 室；注册资本：1,000 万元；经营范围：实
业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理，资产管
理。
    4、湖南海源投资咨询有限公司：注册资本：500.1 万元，法定代
表人：胡晓珊，经营范围：企业管理信息咨询，经济信息咨询，投融
资服务，提供企业投资顾问服务，商务咨询。
   （二）关联关系介绍
    公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公
司持有广西国发投资集团有限公司 62.29%的股权，广西国发投资集团
有限公司为公司持股 5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有
湖南国发 19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
    由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司和湖
南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事。董事
会表决过程中，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避
表决。
    三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

                                3
    本公司为湖南国发提供借款，主要是有助于该公司降低经营成本，
提升经济效益。湖南国发是本公司的控股子公司，本公司对其具有实
质的控制和影响，且该公司目前的经营基本稳定，因此本公司对其的
财务资助风险不大。
    四、该关联交易应当履行的审议程序
    1、独立董事的事前认可情况
    公司三名独立董事对该关联交易发表了以下事前认可意见：我们
认真审阅了公司提供的本次关于拟向控股子公司湖南国发精细化工科
技有限公司提供 5,600 万元短期借款的关联交易的有关资料，认为该
事项符合实际经营需要，涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、
公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同
意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
    2、董事会审计委员会的书面审核意见
    本公司董事会审计委员会认为：公司向控股子公司湖南国发精细
化工科技有限公司提供为期 2 个月的短期借款，有利于缓解该公司流
动资金紧张的局面，降低该公司的财务费用。公司向其收取的资金占
用费按市场原则公允定价，该事项不存在损害公司及股东合法权益的
情况。同意将上述议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
    3、独立董事发表的独立意见
    公司三名独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次
关联交易的定价合理、不存在损害中小投资者和公司利益的情形；关
联交易议案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事潘
利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生依法回避表决,审议和表决程序符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司向控股子公司提供 5,600 万元的借款。
   4、董事会表决情况

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   2016 年 03 月 15 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，公
司全体董事（9 名董事）出席会议，对该关联交易事项进行了审议。
   公司 3 名关联董事潘利斌先生、尹志波先生和胡晓珊先生回避表
决，其余 6 名董事全票同意通过了该项议案。
   由于本次关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产的 8.21%，
根据公司章程的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审
议批准。
   五、保荐机构发表的核查意见
   公司的保荐机构长城证券股份有限公司对本次关联交易发表了核
查意见：经核查，国发股份向其控股子公司提供借款事项符合《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，并已经国发股份
第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事
已发表明确同意意见，审批表决程序合法、有效，有利于满足控股子
公司生产经营的资金需求，降低控股子公司的融资成本，不存在损害
公司及其股东利益的情况。
   六、历史关联交易情况
    1、2014 年 08 月 05 日，公司披露了《关于控股子公司向公司借
款的关联交易公告》（临 2014-048 号公告），公司向子公司湖南国发
提供借款人民币 3,500 万元，期限 2 年，借款利率为 8%/年。此次关
联交易经公司第八届董事会第六次会议审议通过并经公司 2014 年第
二次临时股东大会审议通过。目前，该事项还在执行中。
    2、2015 年 06 月 02 日，公司披露了《关于控股子公司向公司借
款的关联交易公告》（临 2015-025 号公告），公司向控股子公司湖南
国发提供借款人民币 2,000 万元，期限 6 个月，借款利率为 8%/年。
此次关联交易经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，由于该关
联交易金额占公司最近一期经审计的净资产的 2.95%，本次关联交易

                              5
在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。该笔借款
将于 2015 年 12 月 02 日到期，经公司第八届董事会第十六次会议审议
通过延期 6 个月至 2016 年 06 月 02 日。
    3、2015 年 08 月 06 日，公司披露了《关于下属子公司向公司借
款的关联交易公告》（临 2015-042 号公告），公司使用自有资金向控
股 50.41%的下属子公司湖南国发提供总额不超过 3,000 万元人民币短
期流动资金借款，每笔借款的限期为 1 个月，借款利率为 8%/年。此
次关联交易经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，由于本次关
联 交 易 的 金 额 为 3,000 万 元 ， 占 公 司 2014 年 底 经 审 计 净 资 产
（678,133,701.39 元）的 4.42%，本次关联交易在董事会的权限范围
内，无须提交股东大会审议。目前，该事项已执行完毕。
    七、上网公告附件
    1、独立董事关于对关联交易的事前认可意见；
    2、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意
见。
    3、审计委员会对关联交易的审核意见
    4、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公
司向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供借款的核查意见


    特此公告。




                                北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                              董   事   会
                                          2016 年 03 月 17 日

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