证券代码：600538        证券简称：国发股份         公告编号：临 2016-039


           北海国发海洋生物产业股份有限公司
           第八届监事会第十三次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 05 月 23 日以电话方式发出了关于召开公司第八届监事会第十三次会
议的通知，并同时以电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于 2016
年 06 月 03 日在北京市朝阳区潘家园华威里 26 号北京广西大厦四楼会
议室召开，会议应出席监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。本次会议
由公司监事会主席李钟华女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。经与会监
事审议，通过了本次公司发行股份购买资产暨关联交易事宜等相关议案，
并形成如下决议：


    一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干
问题规定》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司监事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规
及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重

                                   1
组的各项条件。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。


    二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》
    本次交易的总体方案为公司通过非公开发行股份的方式购买北京
德宝恒生贸易有限公司（以下简称“北京德宝”）持有的河南德宝恒生
医疗器械有限公司（以下简称“河南德宝”、“目标公司”）100%的
股权（以下简称“本次交易”、“本次购买资产”）。本次交易完成后
公司将持有河南德宝 100%的股权。根据相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，
具体如下：
    1、交易主体
    标的资产出让方：北京德宝
    标的资产受让方：公司
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    2、标的资产及其定价依据、交易价格
    本次交易的标的资产为北京德宝持有的河南德宝的 100%股权（含
河南德宝控股子公司德宝恒生（天津）医疗器械有限公司、德宝恒生科
技服务有限公司各 100%的股权）。
    根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的
《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟发行股份购买河南德宝恒生
医疗器械有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]
第 736 号）（以下简称“《资产评估报告》”），河南德宝 100%的股
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权截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为 65,043.14 万元。在前述评估结果
的基础上，本次交易双方协商确定标的资产的交易价格为 65,000 万元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    3、发行股票种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    4、发行方式
    本次发行的股票全部采用向北京德宝非公开发行 A 股股票的方式
发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    5、定价基准日和发行价格
    本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公
告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 10.31 元/股。
    上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦
将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关股
东大会决议为准。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    6、发行数量
    按照标的资产的交易价格 65,000 万元和本次发行价格 10.31 元/股计
                                 3
算，公司本次购买标的资产非公开发行股份的数量为 63,045,586 股，占
公司发行后总股本的 11.95%。最终发行数量将以公司股东大会批准并
经中国证监会核准的发行数量为准。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相
应进行调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    7、本次非公开发行股票的限售期
    公司本次向北京德宝发行的股票自股份上市之日起 12 个月内不得
转让；且在前述限售期届满后，北京德宝取得本次发行的股份将分四期
（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解除限售，即如果目
标公司在利润补偿期间（2016 年至 2019 年四个完整的会计年度）实际
实现的净利润达到其在相应年度所承诺的净利润，或目标公司虽该年度
实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润但北京德宝已经以股份方
式补足的，北京德宝在每一年度可申请解除限售的股份数量的计算公式
如下：
    北京德宝该年度可解除限售的股份数量=目标公司该年度预测净利
润数÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×北京德宝以标的资
产认购的股份数量－该年度北京德宝选择以股份方式进行补偿的股份
数量（最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）
    北京德宝因本次交易获得的公司股票，由于公司发生送红股、转增
股本等原因增持的公司股票，亦应遵守上述锁定期安排。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    8、过渡期损益归属
    标的资产自评估基准日至交割日的盈利由公司享有，亏损由北京德
                                4
宝以现金方式补足。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    9、上市地点
    本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    10、本次发行前公司滚存利润安排
    本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次
交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    11、本次交易有关利润补偿的安排
    （1）北京德宝承诺，目标公司在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019
年（以下简称“利润补偿期间”）经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的税后净利润分别不低于 3,647.31 万元、5,281.54 万元、
7,268.67 万元以及 9,774.39 万元。
    （2）目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以
公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在该年
度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
    （3）如目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达
到北京德宝所承诺的净利润，则北京德宝对盈利不足数向公司进行补偿；
北京德宝可选择以股份和/或现金方式补偿，其中股份补偿部分由公司无
偿回购北京德宝持有的相应数量的股票。北京德宝在该年度应向公司补
偿金额的计算公式如下：
    该年度应补偿金额=（目标公司该年度预测净利润数－目标公司该
年度实际实现净利润数）÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×
                                    5
本次标的资产的交易价格
    如北京德宝选择以股份方式全部或部分进行补偿的，则该年度股份
补偿数量的计算公式如下：
    该年度股份补偿数量=（该年度应补偿金额－该年度现金补偿金额）
÷本次股份发行价格
    前述应补偿的股份数额以北京德宝在本次交易中以标的资产认购
的公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会
计差错导致的除外）。此外，北京德宝按照上述约定在利润补偿期间向
公司累计补偿的金额，不应超过标的资产的交易价格。
    在股份补偿期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、缩股等
股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规则进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    12、本次交易有关超额利润奖励的安排
    如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过
其该年度承诺的净利润，则在具有证券期货业务资格的会计师事务所对
目标公司进行年度审计后，且目标公司主营业务经营性活动产生的净现
金流满足目标公司正常经营及发放超额利润奖励的前提下，按照该年度
实现净利润超出承诺净利润部分的 40%由目标公司以现金方式对目标
公司核心团队成员及其他做出特殊贡献的人员进行奖励（具体奖励办法
由北京德宝自行确定），但利润补偿期间的奖励总额不超过本次交易对
价的 20%。在计算相关年度实际实现净利润时应剔除上述超额利润奖励
的影响。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
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    13、决议有效期
    本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准
后实施。


    三、审议通过《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》
    根据本次交易方案、公司与交易对方签订的资产购买协议，本次交
易完成后北京德宝合计持有的公司股份数量为 6,304.56 万股，北京德宝
将成为持有公司 5%以上股份的股东。本次交易系公司与未来持股 5%以
上的股东发生的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本次购买资产构成关联交易。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。


    四、审议通过《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》
    公司监事会对本次购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为公司本次购买资
产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如
下：
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；
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    3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    4、公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。


    五、审议通过《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
国证券监督管理委员会公告[2008]14 号）第四条的规定和审慎判断，监
事会认为：
    1、本次购买的标的资产为北京德宝持有的河南德宝 100%的股权，
标的资产不涉及尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等报批事项；公司已在本次购买资产的报告书中详细披露涉及向有
关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
    2、根据北京德宝作出的相关承诺，北京德宝合法拥有标的资产的
完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。河南德宝系合法设立、有
效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件
及其公司章程规定需要终止的情形。
    3、本次交易完成后，河南德宝将成为公司的全资子公司，扩大了
公司业务类型，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产
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暨关联交易报告书》等相关文件，本次交易有利于公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；根据交易对方出具的
关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易有利于公
司规范关联交易、避免同业竞争。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。


    六、审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管
理办法》、《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《北海国
发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，
详见公司在中国证监会指定信息披露网站上的公开披露文件。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票占监事会有效
表决权的 100%。
    特此公告。


                  北海国发海洋生物产业股份有限公司
                               监事会
                         2016 年 06 月 07 日




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