北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事
  关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见



    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2016 年 06
月 03 日召开第八届董事会第二十一次会议审议公司发行股份购买资产暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的方案及相关议案。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，已于
会前获得并认真审核了本次交易的相关议案及有关文件，基于独立判断的立场，
本着认真、负责、独立判断的态度，现就公司本次交易事项发表如下意见：

    1、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、
公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具
备一定的操作性。

    2、本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格
以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商
确定，并就标的资产的盈利补偿作了相应安排，标的资产定价原则公允、合理，
不会损害公司及全体股东利益。

    3、本次交易的实施有利于提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。

    4、同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。




    （以下无正文，为签署页）
   （本页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事关于公司
发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》签署页）




   独立董事：




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         韩雪                  贺志华                    曾艳琳




                                                        年     月      日