证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：2016-044
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 6 月 22 日
(二) 股东大会召开的地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号公司会议
室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 6
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 215,218,532
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数
的比例（%） 46.34
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事长潘利斌先生主持，会议由现场投票和网络投票相结合
的方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，公司监事孙文涛先生因工作原因未能出席股
东大会；
3、公司董事、副总裁兼董事会秘书李勇先生、北京市时代九和律师事务所见证
律师出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
2、 逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.01：交易主体
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
2.02 议案名称：标的资产及其定价依据、交易价格
2
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
2.03 议案名称：发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
2.04 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
2.05 议案名称：定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
3
2.06 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
2.07 议案名称：本次非公开发行股票的限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
2.08 议案名称：过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
2.09 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
4
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
2.10 议案名称：本次发行前公司滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
2.11 议案名称：本次交易有关利润补偿的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
2.12 议案名称：本次交易有关超额利润奖励的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
2.13 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
5
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
3、议案名称：《关于公司本次购买资产构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
4、议案名称：《关于本次购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
5、议案名称：《关于本次购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
6、议案名称：《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨
6
关联交易报告书>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
本议案的详细内容见 2016 年 6 月 7 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
7、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
8、议案名称：《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业股份有限公司
向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议（修订版）>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
9、议案名称：《关于公司与交易对方签署<北海国发海洋生物产业股份有限公司
向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议（修订版）
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
7
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
10、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 215,218,532 100.00 0 0.00 0 0.00
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 《 关于 公司符 合 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
上 市公 司重大 资
产 重组 条件的 议
案》
2.01 交易主体 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
2.02 标 的资 产及其 定 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
价依据、交易价格
2.03 发 行股 票种类 和 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
面值
2.04 发行方式 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
2.05 定 价基 准日和 发 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
行价格
2.06 发行数量 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
2.07 本 次非 公开发 行 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
股票的限售期
2.08 过渡期损益归属 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
2.09 上市地点 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
2.10 本 次发 行前公 司 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
8
滚存利润安排
2.11 本 次交 易有关 利 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
润补偿的安排
2.12 本 次交 易有关 超 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
额 利润 奖励的 安
排
2.13 决议有效期 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
3 《 关于 公司本 次 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
购 买资 产构成 关
联交易的议案》
4 《 关于 本次购 买 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
资产符合<上市公
司 重大 资产重 组
管理办法>第四十
三条规定的议案》
5 《 关于 本次购 买 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
资产符合<关于规
范 上市 公司重 大
资 产重 组若干 问
题的规定>第四条
规定的议案》
6 《关于<北海国发 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
海 洋生 物产业 股
份 有限 公司发 行
股 份购 买资产 暨
关联交易报告书>
的议案》
7 《 关于 本次交 易 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
履 行法 定程序 的
完备性、合规性及
提 交法 律文件 的
有 效性 的说明 的
议案》
8 《 关于 公司与 交 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
易对方签署<北海
国 发海 洋生物 产
业 股份 有限公 司
向 北京 德宝恒 生
贸 易有 限公司 发
行 股份 购买资 产
协议（修订版）>
的议案》
9 《 关于 公司与 交 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
易对方签署<北海
9
国 发海 洋生物 产
业 股份 有限公 司
向 北京 德宝恒 生
贸 易有 限公司 发
行 股份 购买资 产
协 议之 盈利补 偿
协议（修订版）>
的议案》
10 《 关于 提请股 东 65,017,564 100.00 0 0.00 0 0.00
大 会授 权董事 会
全 权办 理本次 购
买 资产 有关事 宜
的议案》
(三) 对中小投资者单独计票的议案
议案序 议案名称 同意 反对 弃权
号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
1 《关于公司符合上市公司重大 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
资产重组条件的议案》
2.01 交易主体 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
2.02 标的资产及其定价依据、交易 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
价格
2.03 发行股票种类和面值 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
2.04 发行方式 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
2.05 定价基准日和发行价格 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
2.06 发行数量 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
2.07 本次非公开发行股票的限售期 100.00 0 0.00 0 0.00
2.08 过渡期损益归属 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
10
2.09 上市地点 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
2.10 本次发行前公司滚存利润安排 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
2.11 本次交易有关利润补偿的安排 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
2.12 本次交易有关超额利润奖励的 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
安排
2.13 决议有效期 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
3 《关于公司本次购买资产构成 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
关联交易的议案》
4 《关于本次购买资产符合<上 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》
5 《关于本次购买资产符合<关 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定
的议案》
6 《关于<北海国发海洋生物产 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书>的议
案》
7 《关于本次交易履行法定程序 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
8 《关于公司与交易对方签署< 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
11
北海国发海洋生物产业股份有
限公司向北京德宝恒生贸易有
限公司发行股份购买资产协议
（修订版）>的议案》
9 《关于公司与交易对方签署< 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
北海国发海洋生物产业股份有
限公司向北京德宝恒生贸易有
限公司发行股份购买资产协议
之盈利补偿协议（修订版）>
的议案》
10 《关于提请股东大会授权董事 19,502,964 100.00 0 0.00 0 0.00
会全权办理本次购买资产有关
事宜的议案》
股东彭韬持有公司 22,514,600 股股票，占公司总股本的 4.85%，其与控股股东
朱蓉娟是一致行动关系，故其对全部议案的投票未计入中小投资者的投票中。
(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会涉及的议案均为特别决议议案，全部议案均获得由出席股东大会的
股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所
律师：黄昌华、刘嘉露
2、 律师鉴证结论意见：
12
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以
及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程
序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结
果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2016 年 6 月 23 日
13