关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2016〕2-57 号
中国证券监督管理委员会：
由北海国发海洋生物股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（161657 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见
所提及的河南德宝恒生医疗器械有限公司（以下简称河南德宝公司或公司）财务
事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申报材料显示，在客户提供医疗器械耗材配送服务的同时，河南德宝
还向医院提供了其他附加服务，通过物流供应链服务，托管医院一级仓库、二
级仓库、科室仓库。请你公司补充披露：1）上述附加服务、物流供应链服务、
托管是否签署合同，是否产生收入，并按业务类别补充披露河南德宝营业收入
和利润构成。2）河南德宝主营业务涉及的医疗器械耗材主要类别，并结合类别，
补充披露报告期内是否取得了经营必备的资质。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。（反馈意见第 4 条）
(一) 上述附加服务、物流供应链服务、托管是否签署合同，是否产生收入，
并按业务类别补充披露河南德宝营业收入和利润构成
根据河南德宝公司与医院签订的《医用耗材采购补充协议书》，河南德宝公
司在为医院配送医疗器械耗材的同时，向医院提供伴随服务，主要包括：为所供
产品的临床应用进行现场讲解或培训；为医院开展新业务、新技术提供外聘专家
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等技术支持；对医院骨科、介入等介入所需材料提供现场保障；为医院提供库房
仓储物资管理信息化服务；每年给医院提供 2 次以上学术讲座等。上述伴随服务
一般不收取费用，如需收费，应提前说明。
河南德宝公司的盈利模式为：通过集中采购配送压缩中间供应链环节，直接
与生产厂家、一级代理商议价，降低采购成本，赚取医疗器械耗材销售差价，伴
随服务不产生收入。
我们查阅了河南德宝与客户签订的《医用耗材采购补充协议书》、相关经营
资质证书，与河南德宝销售业务负责人进行了访谈，同时我们对公司收入明细账
进行了检查分析。
经核查，我们认为，根河南德宝向其客户提供的附加服务已在医用耗材配送
协议中进行了相关约定，且不单独产生收入；河南德宝营业收入与利润主要来源
于医疗器械耗材销售。
（二）河南德宝主营业务涉及的医疗器械耗材的主要类别，并结合类别，补
充披露报告期内河南德宝是否取得了经营必备的资质
根据国家食品药品监督管理总局《关于印发<医疗器械分类目录>的通知》 国
药监械﹝2002﹞302 号）及《关于印发体外诊断试剂分类子目录的通知》（食药
监械管﹝2013﹞242 号）等相关规定、河南德宝公司书面确认，报告期内河南德
宝公司主营业务涉及的医疗器械耗材主要为第二类、第三类医疗器械，具体类别
如下：
序号 代码 品名 序号 代码 品名
1 6801 基础外科手术器械 2 6802 显微外科手术器械
3 6803 神经外科手术器械 4 6804 眼科手术器械
5 6805 耳鼻喉科手术器械 6 6806 口腔科手术器械
7 6807 胸腔心血管外科手术器械 8 6808 腹部外科手术器械
9 6809 泌尿肛肠外科手术器械 10 6810 矫形外科（骨科）手术器械
11 6812 妇产科用手术器械 12 6813 计划生育手术器械
13 6815 注射穿刺器械 14 6816 烧伤(整形)科手术器械
15 6820 普通诊察器械 16 6821 医用电子仪器设备
医用光学器具、仪器及内窥镜设
17 6822 18 6823 医用超声仪器及有关设备
备
19 6824 医用激光仪器设备 20 6825 医用高频仪器设备
21 6826 物理治疗及康复设备 22 6827 中医器械
23 6830 医用 X 射线设备 24 6831 医用 X 射线附属设备及部件
25 6832 医用高能射线设备 26 6834 医用射线防护用品、装置
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27 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 28 6841 医用化验和基础设备器具
29 6845 体外循环及血液处理设备 30 6846 植入材料和人工器官
手术室、急救室、诊疗室设备及
31 6854 32 6855 口腔科设备及器具
器具
33 6856 病房护理设备及器具 34 6857 消毒和灭菌设备及器具
医用冷疗、低温、冷藏设备及器
35 6858 36 6863 口腔科材料
具
37 6864 医用卫生材料及敷料 38 6865 医用缝合材料及粘合剂
39 6866 医用高分子材料及制品 40 6877 介入器材
其中，主要销售的医疗器械耗材情况，具体如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月份
代码 品名 2014 年销售收入 2015 年销售收入
销售收入
6815 注射穿刺器械 1,573.56 896.98 663.38
6840 临床检验分析仪器 4,035.06 4,636.10 3,061.31
体外循环及血液处
6845 1,147.45 997.38 648.26
理设备
植入材料和人工器
6846 8,398.39 9,681.01 4,637.06
官
医用卫生材料及敷
6864 2,910.79 3,668.12 2,519.30
料
医用高分子材料及
6866 2,830.16 2,854.77 1,986.34
制品
6877 介入器材 3,050.03 3,833.74 3,396.87
总 计 23,945.45 26,568.09 16,912.51
占当期销售收入比重 82.27% 80.03% 81.12%
经核查，河南德宝于 2011 年 5 月根据当时有效的医疗器械经营管理相关规
定在河南省食品药品监督管理局办理了医疗器械经营许可相关手续，并获发编号
为“豫 010486”《医疗器械经营企业许可证》，许可经营范围为第二类、第三
类医疗器械经营，有效期自 2011 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 17 日。
根据现行有效的医疗器械经营管理相关规定，从事第二类医疗器械经营的，
经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理备案手续并领取
第二类医疗器械经营备案凭证；从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所
在地设区的市级食品药品监督管理部门申请办理《医疗器械经营许可证》，并在
有效期届满 6 个月前向主管部门提出延续申请。经核查，河南德宝分别于 2016
年 2 月 1 日、3 月 1 日在郑州市食品药品监督管理局（以下简称“郑州药监局”）
办理完成了第二类医疗器械经营备案手续以及第三类医疗器械经营许可手续。根
据河南德宝书面确认并经核查，河南德宝原持有的《医疗器械经营企业许可证》
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（豫 010486 号）以及目前持有的《第二类医疗器械经营备案凭证》（豫郑食药
监械经营备 20160129 号）、《医疗器械经营许可证》（豫郑食药监械经营许
20160079 号）能够涵盖其在报告期内经营的全部第二类、第三类医疗器械耗材
产品，不存在超越资质经营的情形。
经核查，我们认为报告期内河南德宝公司取得了其医疗器械耗材经营所需的
必备资质。
二、申报材料显示，河南德宝 2015 年末存货减少 4,284,567.42 元，减幅
为 20.13%。请你公司：1）结合采购情况、库存管理等，补充披露河南德宝 2015
年末库存商品余额较 2014 年末大幅减少的原因及合理性、存货跌价准备计提的
充分性。2）补充披露存货的盘点方法、盘点过程和盘点结论。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见（反馈意见第 15 条）
(一) 公司采购情况
公司根据医院月度采购计划进行采购，采购的货物均由供应商直接配送至医
院托管仓库或公司中心仓库。医疗耗材配送到医院后在24小时之内办理入库，配
送到公司中心仓库的医疗耗材，根据医院需求情况进行配送。
(二) 公司库存管理情况
公司在8家医院均设置医院托管仓库，医院提供场所作为公司的仓库，并单
独收发货。同时，公司设有中心仓对部分集中购买产品进行存放并根据需求调拨
至各医院托管仓库。公司共有10处仓库，容量较大，可适应公司不同的备货需求。
公司存货最佳存量主要根据历史经验以及医院的需求确定。公司根据医院的
月度采购计划以及公司实际库存情况，以及相关医疗耗材市场价格趋势等综合因
素确定采购数量和批次，确保公司库存最优。
公司存货管理使用ERP、物联网等信息手段进行管理，信息系统能够实时记
录并反映公司库存情况。公司财务部门与仓储部门定期对存货进行盘点检查,对
于异常数据进行追查核实。
(三) 公司2015年末存货减少4,284,567.42元的原因及合理性说明
公司与医院在多年的合作中形成了固定的供货习惯，公司一般依据医院的计
划在农历春节前增加医疗耗材的储备。2014 年 12 月，部分医院向公司下达了 2015
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年农历春节备货的采购计划。因此，公司 2015 年农历春节的节前储备采购于 2014
年 12 月开始，致使 2014 年 12 月因春节备货原因导致采购量增加了 400 多万元；
2016 年 1 月，各家医院向公司发出了 2016 年农历春节备货的采购计划，相应导
致公司 2015 年 12 月末存货较少，2016 年 1 月末的存货较多。
2014 年和 2015 年期末存货余额的变化主要系公司根据医疗采购计划要求，
为农历春节前备货时点不同所致，此种变化符合公司的经营实际情况。
(四) 跌价准备计提充分性
1. 公司毛利水平
公司 2014 年以及 2015 年综合毛利为 12.53 %、13.01% 。通过对主要项目
商品毛利的分析，未发现存在负毛利等异常情形。公司分类列别毛利情况如下：
(1) 2015 年度
项 目 单独收费耗材 不单独收费耗材 合 计
主营业务收入 235,155,725.95 96,803,967.28 331,959,693.23
主营业务成本 205,304,777.24 83,450,665.43 288,755,442.67
毛利水平 12.69% 13.79% 13.01%
(2) 2014 年度
项 目 单独收费耗材 不单独收费耗材 合 计
主营业务收入 188,923,923.77 102,141,845.86 291,065,769.63
主营业务成本 163,140,290.90 91,442,912.38 254,583,203.28
毛利水平 13.65% 10.47% 12.53%
2. 期末结存单价分析
对公司期末结存主要存货的单价进行检查分析，未发现期末结存存货的单
价低于其可变现净值。
3. “残冷背次”存货的检查
结合存货盘点情况，未发现存在“残冷背次”的存货，或者超过效期的医
用试剂或耗材。
4. 存货评估情况
中联资产评估集团有限公司用资产基础法对公司的存货价值进行了评估，
并由其出具《评估报告》(中联评报字﹝2016﹞第 736 号) 。经评估，公司存货
无减值。
(五) 存货的盘点方法、盘点过程和盘点结论
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公司 2015 年 12 月 31 日对存货进行了盘点，具体情况如下：
1. 公司存货盘点情况
(1) 盘点方法
公司组织财务人员以及仓管人员进行存货盘点，盘点范围覆盖公司中心仓
库以及医院托管仓库，对于多点存放的存货同时进行盘点，存货盘点期间，停止
存货的收发。
(2) 盘点过程
1）盘点计划与安排
公司通过会议以及通知的方式安排财务人员与仓管对存货进行盘点。对盘
点范围、负责人、盘点时间以及盘点程序进行安排。
2）初盘
公司财务与仓管人员根据库存清单与库存商品进行盘点。公司对所有大类
的库存商品进行通盘。并记录盘点中存在的差异和问题。
3）复盘
对于初盘存在一定差异的存货进行复盘，核实数据的准确性，追查差异的
原因。
4）盘点报告
根据盘点情况出具盘点报告。 经过盘点，公司存货账实相符。
2. 会计师抽盘情况
我于 2015 年 12 月 31 日以及 2016 年 1 月 1 日，我们对公司存货盘点进行了
监盘。我们监盘时抽查了公司 30%的存货，经过监盘、抽盘以及其他必要的检查
工作，未发现公司存货存在账实不符的情况。
经核查，公司存货数量的变化主要系公司根据医院采购计划调整年底备货时
点所致，我们通过检查医院的采购计划通知以及公司存货出入库等情况，我们未
发现公司存货和收入确认存在跨期的情形。我们通过分析性程序和必要的检查未
发现期末结存的存货存在减值迹象。公司存货盘点方法和过程符合内部控制要
求；我们全程对公司存货盘点进行了监盘，并对存货进行了抽盘，未发现公司存
货存在账实不符的情形。
三、请你公司结合河南德宝与相关医院的物流、仓储、交货流程，补充披露
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收入确认原则、依据及结算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。（反
馈意见第 16 条）
(一) 收入确认原则和依据
1. 物流、仓储以及交货流程
公司对存货保管设有中心仓库以及托管的医院仓库。公司根据各医院对各品
种耗材的消耗情况，定期从中心仓库或供应商处向医院仓库配送医疗耗材。医院
仓库根据各科室的实际情况向科室仓库或公司的物联网终端配送医疗耗材。
2. 收入确认的原则
公司主要销售医疗器械等产品。产品收入确认需满足以下条件：(1) 公司已
根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定；(2) 根据合同
或协议的约定，对方已确认货物符合相关技术标准和事先约定的标准，客户确认
收货；(3) 已经收回货款或销售产品相关的经济利益很可能流入，产品相关的成
本能够可靠地计量。
3. 收入确认的依据
公司以医院实际使用的耗材计算确认收入。公司收入确认的依据：(1) 配送
的耗材已被医院实际使用；(2) 医院与公司对账后确认无误。公司确认收入的核
心证据为医院出具的对账单。
(二) 结算方式
根据行业惯例以及国内医疗机构的实际情况，公司给医疗机构提供 4-6 月的
信用期限。医疗机构一般在信用期限内安排支付货款。
(三) 核查情况
1. 我们对公司的物流、仓储以及交货流程进行了了解和控制测试，经过测
试发现公司内部控制设计有效并得到了执行。
2. 我们对公司的收入确认原则进行了分析，公司收入确认原则符合《企业
会计准则》中收入确认的条件和标准。
3. 我们检查了公司收入确认依据，经检查，公司所有确认的收入均具有医
院提供的对账单。
4. 我们向公司的主要客户函证了申报期的收入金额以及应收账款余额等信
息，主要客户 8 家医院均回函无误。
5. 我们实地到 8 家医院进行了现场访谈核查，经访谈和核查未发现公司的
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销售收入存在异常情况。
6. 经过检查公司合同以及结算回款的实际情况，公司基本按照 4-6 月结算
账期回收货款，同时，我们也与同行业的指标进行了比较，未发现公司结算账期
与其他公司存在显著差异。
经核查，我们认为公司收入确认原则符合《企业会计准则》的规定，收入确
认依据充分适当，结算方式符合行业惯例和公司实际情况。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一六年八月九日
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