北海国发海洋生物产业股份有限公司
      关于继续推进公司重大资产重组方案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，就公司第八届董事会第二十三次会议审议的《关于继续推进公司

本次重大资产重组事项的议案》，基于独立客观判断，发表如下意见：

    中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 64 次

并购重组委工作会议，未予通过公司发行股份购买资产暨关联交易事

项。根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权,董事会决定继续推

进本次重大资产重组事项,公司将结合相关规定对发行股份购买资产

暨关联交易申请材料进行补充、修订和完善,并尽快重新提交中国证

监会审核。

    我们认为:公司本次重组方案的实施有利于增强公司的市场竞争

能力和抗风险能力,有利于优化公司的产业结构，提升公司的盈利水

平，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。董事会

的表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。我们同意公

司继续推进本次重大资产重组事项。