股票代码：600538        股票简称：国发股份      公告编号：临2016-061



              北海国发海洋生物产业股份有限公司

       关于继续推进公司重大资产重组的董事会决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于
2016 年 9 月 14 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事
会第二十三次会议的通知，本次会议于 2016 年 9 月 26 日以通讯表决
方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，会议的
召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议
召开合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通
过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。
    2016年9月1日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下
简称“并购重组委”)召开的2016年第64次并购重组委工作会议对公
司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据审核结果,公
司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得通过。
    鉴于本次交易各方有继续推动本次重组的意愿，且实施重组将有
利于优化公司的产业结构，提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞
争力，符合公司和全体股东利益，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规的规定及公司2016年第一次临时股东大会的
授权，公司董事会同意继续推进本次重大资产重组事项。
    公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协调相
关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作，补充、修订和
完善发行股份购买资产暨关联交易申请材料，待相关工作完成后尽快
重新提交中国证监会审核。
    上述申报、核准工作尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资
风险。
    三、上网公告附件
    独立董事发表的《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于继续
推进公司重大资产重组方案的独立意见》


    特此公告。



                           北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                         董 事    会
                                       2016 年 9 月 27 日