股票代码：600538        股票简称：国发股份        公告编号：临2017-007



       北海国发海洋生物产业股份有限公司
 关于不再继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发
 行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公
     司100%股权重大资产重组的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    公司决定不继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购
买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司 100%股权重大资产重组
方案。


    2017 年 04 月 21 日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第二十六次会议,
与会董事以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了
《关于不再继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买其
持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司 100%股权重大资产重组的议
案》。现将相关事项公告如下：
    一、本次重组的相关情况
    2016 年初，公司筹划重大资产重组事项，拟向北京德宝恒生贸
易有限公司（下称“北京德宝”）发行股份购买其持有的河南德宝恒
生医疗器械有限公司 100%股权。2016 年 03 月 02 日，公司召开了第
八届董事会第十八次会议审议通过重大资产重组预案。2016 年 06 月
03 日，公司召开第八届董事会第二十一会议审议通过公司重大资产
重组方案。2016 年 06 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大
会审议通过重组相关议案。
    2016 年 09 月 01 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开 2016 年第 64 次并购
重组委会议，未予通过本次重大资产重组事项。
    2016年09月29日，公司收到中国证监会《关于不予核准北海国发
海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份
购买资产的决定》（证监许可[2016]2185号），因本次重大资产重组交
易的标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性，依法
对公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。
    2016 年 09 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，同
意继续推进本次重大资产重组事项。
    2017 年 04 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于不再继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司发行股
份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司 100%股权重大资产
重组的议案》，同意不再继续推进本次重大资产重组。
    上述相关事项均按相关规定在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
进行了详细披露。
    二、自 2016 年 9 月公司董事会同意继续推进重组后所作的工作

    1、公司和财务顾问机构中银国际、天健会计师事务所、中联资

产评估、北京时代九和律师事务所等中介机构持续关注交易标的河南

德宝的生产经营情况，分别于 2016 年 12 月 29 日、2017 年 2 月 13

日召开了相关人员参加的电话会议，了解标的公司经营情况及市场开

拓情况；
    2、2017 年 1 月至 3 月，中介机构天健会计师事务所、中联资产

评估对标的公司 2016 年度的经营情况开展了审计和评估工作；

    3、由财务顾问中银国际牵头组织相关中介机构、本公司及交易

对方对重大资产重组方案的调整等相关事宜进行了多次讨论、磋商，

但最终对交易方案的调整未能达成一致意见

    三、不再继续推进本次重大资产重组的原因
    2017 年 04 月 14 日，公司收到交易对方北京德宝《关于不再与
公司继续推进重大资产重组的函》，称：“由于双方就重组方案的调整
进行多次磋商，但最终无法达成一致意见；且近期中国资本市场的政
策和环境均发生了重大变化，北京德宝公司股东会及管理层对自身经
营发展战略、未来走向资本市场的方式及路径再次进行了审慎而严谨
的分析与论证，并最终决定不再继续与公司推进本次重大资产重组。”
    鉴于交易双方对重组方案的调整进行了多次友好协商，但最终未
能达成一致意见，且目前国内证券市场环境发生重大变化，继续推进
本次重大重组事项将面临重大不确定性。公司基于审慎性原则和对本
次交易各方负责的精神，为保护公司及广大中小股东利益，经公司八
届董事会第二十六次会议审议通过，同意不再继续推进向北京德宝恒
生贸易有限公司发行股份购买资产重大资产重组事项。
    四、不再继续推进本次重大资产重组对公司的影响
    目前公司业务经营情况正常，不再继续推进本次重大资产重组事
项，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。
    五、公司承诺事项
    本公司承诺自本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组、发
行股份购买资产事项。
    六、风险提示
    董事会对不再继续推进本次重大资产重组事项给广大投资者造
成的不便深表歉意。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有
关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投
资者注意投资风险。
    特此公告。




                             北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                         董   事 会
                                   二〇一七年四月二十二日