长城证券股份有限公司
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北海
国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公司”）非公开发
行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司非公开发行限售股
份上市流通的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号）核准，公司向朱蓉娟、潘利
斌、彭韬、姚芳媛等共计 4 名特定对象非公开发行 A 股 185,185,185 股，每股面
值 1 元，每股发行价格为人民币 3.78 元。
本次发行新增股份已于 2014 年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，4 名
发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月，可上市流
通时间为 2017 年 5 月 31 日。
二、申请解除股份限售相关股东履行承诺情况
朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛等共计 4 名参与认购本次非公开发行股票的
发行对象均承诺，通过本次发行认购的股票自发行结束之日（2014 年 5 月 30 日）
起 36 个月内不转让。截至本核查意见出具之日，上述限售股份持有人均严格履
行了上述承诺。本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资
金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。
三、本次申请解除限售股份的上市流通情况
本次限售股份可上市流通日为 2017 年 5 月 31 日（星期三），本次解除限售
的股份数量为朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛 4 名股东合计持有的 185,185,185
股，占公司股本总额 464,401,185.00 股的 39.88%，实际可上市流通的股份数量
为 185,185,185 股，占公司股本总额 464,401,185.00 股的 39.88%。本次股份解
除限售及上市流通具体情况如下：
序 有限售条件股东 持有的有限售条件股份 占总股本比例 新增可上市交易股份
号 名称 数量（股） (％) 数量（股）
1 朱蓉娟 118,670,585 25.55% 118,670,585
2 潘利斌 23,000,000 4.95% 23,000,000
3 彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600
4 姚芳媛 21,000,000 4.52% 21,000,000
合计 185,185,185 39.88% 185,185,185
注：本次朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛解除限售的 185,185,185 股股份中，彭韬所持
全部股票处于质押状态，朱蓉娟所持股份 118,670,000 股、潘利斌所持股份 20,000,000 股、
姚芳媛所持股份 20,955,000 股处于质押状态。
四、股本结构变动表
本次非公开发行限售股份上市流通后，国发股份股本结构的变化情况如下：
本次上市前股份数量 本次股份变动 本次上市后股份
股本结构
（股） 数量（股） 数量（股）
有限售条件流通
185,185,185 -185,185,185 0
股份
无限售条件流通
279,216,000 +185,185,185 464,401,185
股份
股份总额 464,401,185 0 464,401,185
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上述非公开发行限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司相关信息
披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份
有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
白毅敏 金 雷
长城证券股份有限公司
年 月 日
