国发股份：关于控股子公司湖南国发延期归还公司借款的关联交易公告2017-08-15
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2017-038
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于控股子公司湖南国发延期归还公司借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2016 年 08 月 04 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
控股子公司向公司借款的关联交易议案》。公司使用自有资金向控股子公司湖南
国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）提供人民币借款 3,000 万
元，期限一年，借款利率为 6%/年，用于补充湖南国发流动资金，该笔借款将于
2017 年 08 月 16 日到期。
由于湖南国发近年来在安全、环保方面的投入增大，加之产品结构老化竞争
力不强，收入及利润下降，导致流动资金紧张，为了更好地支持湖南国发的生产
经营，缓解其资金紧张的压力，经公司 2017 年 8 月 12 日召开的第九届董事会第
三次会议审议通过，同意将上述 3,000 万元借款期限延长一年，即湖南国发在
2017 年 08 月 16 日借款到期后延期 12 个月至 2018 年 08 月 16 日归还上述借款，
借款利率为 6%/年。
为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊先生
以其本人持有的湖南国发股权作为担保,对上述借款承担连带保证责任。
由于公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有
广西国发投资集团有限公司 62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为公司
持股 5%以上的股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发 19.59%的股份。
根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
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至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人之间的关联交易
达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）湖南国发精细化工科技有限公司的基本情况
湖南国发成立于 2003 年 9 月 12 日，注册资本 7,400 万元，法定代表人：胡
晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精
细化工产品等的制造和销售。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，湖
南国发总资产 282,500,855.27 元，净资产 71,133,902.48 元，2016 年度实现净
利润-32,141,883.68 元，营业收入 192,189,886.29 元。
2017 年上半年，湖南国发实现销售收入 6,945.39 万元，比上年同期下降
34.75%,实现净利润-1,020.46 万元.
湖南国发股东持股结构如下：
股东名称 持股比例（%）
北海国发海洋生物产业股份有限公司 50.41
广西国发投资集团有限公司 19.59
上海聚隆投资有限公司 13.86
胡晓珊 9.00
湖南海源投资咨询有限公司 4.66
鲁杰 1.48
曹素芸 1.00
合 计 100.00
（二）关联关系介绍
公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西
国发投资集团有限公司 62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为公司持股
5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发 19.59%的股份。根据
《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
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由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司董事长和湖南
国发的董事，公司董事尹志波先生担任湖南国发的董事。董事会表决过程中，关
联董事潘利斌先生、尹志波先生回避表决。
本次关联交易的金额为 3,000 万元，占本公司 2016 年底经审计净资产
（650,324,812.50 元）的 4.61%，本次关联交易在董事会的权限范围内，无须提
交股东大会审议。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司为湖南国发提供借款，主要是有助于该公司降低经营成本，提升经济
效益。湖南国发是本公司的控股子公司，本公司对其具有实质的控制和影响，且
该公司目前的经营基本稳定，因此本公司对其的财务资助风险不大。
四、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事的事前认可情况
公司三名独立董事对该关联交易发表了以下事前认可意见：我们认真审阅了
公司提供的本次关于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司延期归还 3,000
万元借款的关联交易的有关资料，认为该事项符合实际经营需要，涉及的价格按
市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是
中小股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
本公司董事会审计委员会认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，公司董事
会审计委员会认真、全面审查了公司提交的《关于控股子公司湖南国发延期归还
公司借款的关联交易议案》的资料，董事会审计委员会认为：
公司拟同意控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司延期归还公司借款
的关联交易，有利于缓解该公司流动资金紧张的局面。公司向其收取的资金占用
费按市场原则公允定价，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将
上述议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。
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3、独立董事发表的独立意见
公司三名独立董事对本议案发表了如下独立意见：本次关联交易不存在损害
中小投资者和公司利益的情形；关联交易议案经公司第九届董事会第三次会议审
议通过，关联董事潘利斌先生、尹志波先生依法回避表决,审议和表决程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，
我们同意控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司延期一年归还 3,000 万元
借款。
4、董事会表决情况
2017 年 8 月 12 日，公司召开了第九届董事会第三次会议，对该项关联交易
事项进行了审议。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2 名关联董事潘利斌先生、尹志波先生回避表决，其余 7 名董事全票同
意通过了该项议案。
五、历史关联交易情况
1、经公司第八届董事会第六次会议审议通过并经公司 2014 年第二次临时股
东大会审议通过，同意公司向湖南国发提供借款人民币 3,500 万元，期限 2 年，
借款利率为 8%/年。该笔借款于 2016 年 08 月 20 日到期，湖南国发已归还上述
借款的本息。
2、2015 年 06 月 02 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，同意
公司向湖南国发提供借款人民币 2,000 万元，期限 6 个月，借款利率为 8%/年。
该笔借款于 2015 年 12 月 02 日到期后，经公司第八届董事会第十六次会议审议
通过，同意延期 6 个月至 2016 年 06 月 02 日归还。借款到期后，经公司第八届
董事会第二十一次会议审议通过，同意湖南国发延期 12 个月至 2017 年 06 月 02
日归还上述借款。截至本公告披露日，湖南国发已归还上述借款。
3、经公司 2016 年 03 月 15 日召开的第八届董事会第十九次会议和 2016 年
4 月 15 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，同意公司在 1 年内向湖南国发累
计提供 5,600 万元的人民币短期借款，限期 2 个月，年利率为 7%，用于湖南国
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发补充流动资金。截至本公告披露日,该额度内的借款发生额为 2,420 万元，借
款余额为 0 万元。
4、2016 年 8 月 4 日，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，同意
公司向湖南国发提供人民币借款 3,000 万元，期限一年，借款利率为 6%/年。该
笔借款将于 2017 年 08 月 16 日到期。
5、经公司 2017 年 04 月 22 日召开的第八届董事会第二十七次会议和 2017
年 05 月 15 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，同意公司向湖南国发累计提
供短期人民币借款 5,030 万元，期限 2 个月，借款利率为 6%/年。截至本公告披
露日，该项额度内的借款发生额为 2,720 万元，借款余额为 2,720 万元。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关议案的独立董事意见
2、独立董事关于对关联交易的事前认可意见
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2017 年 08 月 15 日
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