国发股份：关于修改公司章程的公告2019-04-23
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临 2019-013
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公
司章程指引》要求，并经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公
司”）2019 年 4 月 19 日召开的第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第
十次会议审议通过，拟对公司章程进行修改，具体情况如下：
原条款 修订后条款
第十三条 公司经营范围是：对健康 第十三条 公司经营范围是：对健康
产业、文化产业、房地产业的投资（限国 产业、文化产业、房地产业的投资（限国
家政策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类 家政策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类
等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。 等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。
房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、 房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、
灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、 灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、
五金交电、电子产品的购销代理；进出口 五金交电、电子产品的购销代理；进出口
贸易(国家有专项规定的除外)。滴眼剂、 贸易(国家有专项规定的除外)；企业信息
散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒 咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁。滴
剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取） 眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸
的生产及销售本厂产品（按药品生产许可 剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理
证的范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消 和提取）的生产及销售本厂产品（按药品
毒液）的生产（凭有效《消毒产品生产企 生产许可证的范围经营）、消毒剂（75%单
业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精 方乙醇消毒液）的生产（凭有效《消毒产
储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经 品生产企业卫生许可证》经营），酒精批
营许可证》经营）,Ⅱ类医疗器械的生产及 发（酒精储罐 1*20 立方米，凭有效《危险
销售（以上项目仅限北海国发海洋生物产 化学品经营许可证》经营）,Ⅱ类医疗器械
业股份有限公司制药厂经营）；大型餐饮、 的生产及销售（以上项目仅限北海国发海
宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座（仅限北 洋生物产业股份有限公司制药厂经营）。
海国发海洋生物产业股份有限公司国发大
酒店经营）。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
1
（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并。 并。
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份的。
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购公 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 情形收购本公司股份的，应当经股东大会
照第二十三条规定收购公司股份后，属于 决议以特别决议审议通过。公司因本章程
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 第二十三条第一款第（三）项、第（五）
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 份的，应当经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定 事会会议审议通过。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本 章程第二十三条规定收
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 购本公司股份后，属于第二十三条第一
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 款第（一）项情形的，应当自收购之日
当 1 年内转让给职工。 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的公司股份数不得超过公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
2
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东、实际控制人对公司及其
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 他股东负有诚信义务。控股股东对公司应
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 当依法行使股东权利，履行股东义务。控
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 股股东、实际控制人不得利用其控制权损
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 害公司及其他股东的合法权益，不得利用
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 其对公司的控制地位谋取非法利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准以下担保事项； （十二）审议批准以下担保事项；
1、单笔担保额超过公司最近一期经审 1、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总 2、公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象 3、为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计 4、按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保； 产 30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计 5、按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
3
6、为公司股东、实际控制人及其关联 6、为公司股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准达到下列标准之一
事项； 的其他交易（提供担保、受赠现金资产、
（十五）审议股权激励计划； 单纯减免公司义务的债务除外）：
（十六）公司与关联人发生的交易（公 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以 近一期经审计总资产的 50%以上；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 2、交易的成交金额（包括承担的债务
值 5%以上的关联交易； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（十七）审议法律、行政法规、部门 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 3、交易产生的利润占公司最近一个会
其他事项。 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
以上交易包括：购买或者出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）、对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、
提供担保、租入或者租出资产、委托或受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、转让或者受让研究与开发
项目、签订许可使用协议、融资（本章程
中的融资事项是指公司向以银行为主的金
融机构进行间接融资的行为，包括但不限
于综合授信、流动资金贷款、技改和固定
资产贷款、信用证融资、票据融资和开具
保函等形式）等。
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
4
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）审议公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份事宜；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 本公司召开股东大会的 第四十三条 本公司召开股东大会的
地点为：广西北海市。 地点为：公司住所地或股东大会通知中明
股东大会将设置会场，以现场会议形 确规定的地点。
式召开。公司还将提供网络形式或其他方 股东大会将设置会场，以现场会议与
式，为股东参加股东大会提供便利。股东 网络投票相结合的方式召开。股东通过上
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东出席现场会议的，由会议召 公司股东出席现场会议的，由会议召
集人和出席会议的律师进行身份认证。公 集人和出席会议的律师进行身份认证。公
司股东通过网络或其他形式出席股东大会 司股东通过网络或其他形式出席股东大会
的，按网络投票系统服务机构的规定及其 的，按网络投票系统服务机构的规定及其
他有关规定进行身份认证。 他有关规定进行身份认证。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司 （六）利润分配政策变更方案；公司
当年盈利且累计未分配利润为正数，但董 当年盈利且累计未分配利润为正数，但董
事会未提出现金分红的利润分配预案； 事会未提出现金分红的利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，
除须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所
5
持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东，包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过：（1）修改公司章程中
与优先股相关的内容；（2）一次或累计减
少公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、
分立、解散或变更公司形式；（4）发行优
先股；（5）公司章程规定的其他情形。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 件的股东可以向公司股东征集其在股东大
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 会上的投票权。征集股东投票权应当向被
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权提出最低持股比例限制。 票权。公司及股东大会召集人不得对股东
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 （一）董事、监事提名的方式和程序：
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 1、非独立董事候选人由董事会、单独
议，可以实行累积投票制。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%
前款所称累积投票制是指股东大会选 以上的股东提名，其提名候选人人数不得
举董事或者监事时，每一普通股（含表决 超过拟选举或变更的董事人数。
权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或 2、独立董事候选人由董事会、监事会、
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
决权可以集中使用。董事会应当向股东公 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟
告候选董事、监事的简历和基本情况。 选举或变更的独立董事人数。
公司股东大会选举董事、监事时，出 3、监事候选人由监事会、单独持有或
席股东大会的股东所拥有的投票权数等于 合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的
其所持有的股份总数乘以应选董事、监事 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟
人数之积，出席股东可以将其拥有的投票 选举或变更的监事人数。
权全部投向任一位董事、监事候选人，也 4、职工代表担任的董事、监事由公司
可以将其拥有的投票权分散投向多位董 职工（代表）大会民主选举产生。
事、监事候选人，按得到的票多少依次决 提名人应当充分了解被提名人的详细
定董事、监事人选。 情况，并于股东大会召开 10 天以前将被提
股东大会应当根据各候选董事、监事 名人的详细资料及相关的证明材料提交董
6
的得票数多少及应选董事、监事的人数选 事会，由董事会提交股东大会。
举产生董事、监事。在候选董事、监事人 非职工代表董事、监事候选人应在股
数与应选董事、监事人数相等时，候选董 东大会召开 10 天以前作出书面承诺，同意
事须获得出席股东大会的股东（包括股东 接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
代理人）所持表决权股份总数的二分之一 实、完整并保证当选后切实履行职责。
以上票数方可当选。在候选董事人数多于 公司董事会应在股东大会召开前披露
应选董事、监事人数时，则以所得票数多 董事、监事候选人的详细资料，保证股东
者当选为董事、监事，但当选的董事、监 在投票时对候选人有足够的了解。
事所得票数均不得低于出席股东大会的股 股东大会选举两名或两名以上的董事
东（包括股东代理人）所持表决权股份总 或监事（不包括由职工代表担任的监事）
数的二分之一。 时，应当实行累积投票制。采用累积投票
因票数相同使得获选的董事、监事超 制进行选举时，公司独立董事、非独立董
过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出 事和监事的选举应当分开进行。
的董事、监事人数票数相同的候选人进行 前款所称累积投票制是指股东大会选
新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的 举董事或者监事时，每一股股份拥有与应
董事、监事。 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
（二）累积投票制的投票原则：
1、股东大会对董事、监事进行表决时，
每位股东拥有的表决权等于其持有的股份
数乘以应选举董事、监事人数之积。
2、股东大会对董事、监事候选人进行
表决时，股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权集中投给某一位或几位
董事、监事候选人；也可将其拥有的表决
权分别投给全部董事、监事候选人。
3、每位投票股东所投选的候选人数不
能超过应选人数。
4、股东对某一位或某几位董事、监事
候选人行使的表决权总数大于其拥有的全
部表决权时，该股东投票无效；股东对某
一位或某几位董事、监事候选人行使的表
决权总数少于其拥有的全部表决权时，该
股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（三）累积投票制下董事、监事的当
选原则：
1、董事、监事候选人以其得票总数由
高到低排列，位次在本次应选董事、监事
人数之前（含本数）的董事、监事候选人
当选，但当选董事、监事的得票总数应超
7
过出席股东大会的股东所持有表决权股份
总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
2、两名或两名以上候选人得票总数相
同，且该得票总数在拟当选人中最少，如
其全部当选将导致当选人数超过应选人数
的，该次股东大会应就上述得票总数相同
的董事、监事候选人按规定程序进行再次
选举。前述再次选举仍实行累积投票制。
3、当选人数少于应选董事或监事人数
时，则按以下情形处理：
（1）如当选人数少于应选人数，但已
当选董事、监事人数超过本章程规定的董
事会、监事会成员人数 2/3 以上的，则缺
额董事、监事在下次股东大会选举填补。
（2）如当选人数少于应选人数，且不
足本章程规定的董事会、监事会成员人数
2/3 以上的，则应对未当选董事、监事候选
人进行第二轮选举。如经第二次选举仍未
达到本章程规定的董事会、监事会成员人
数 2/3 以上的，应在下次股东大会对缺额
董事、监事进行选举。
累积投票制的具体实施办法按照相关
法律法规及规范性文件的有关规定办理。
第一百一十五条 公司设独立董事， 第一百一十五条 公司设独立董事，
独立董事的人数为三人。公司董事会成员 独立董事的人数为三人，其中至少有一名
中应当有三分之一以上独立董事，其中至 会计专业人士。独立董事不得在公司兼任
少有一名会计专业人士。独立董事应当忠 除董事会专门委员会委员外的其他职务。
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 独立董事应当忠实履行职务，维护公
社会公众股股东的合法权益不受损害。 司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
独立董事应当独立履行职责，不受公 法权益不受损害。
司主要股东、实际控制人或者与公司及其 独立董事应当独立履行职责，不受公
主要股东、实际控制人存在利害关系的单 司主要股东、实际控制人或者与公司及其
位或个人的影响。 主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
独立董事应当依法履行董事义务，充
分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。公司股东间
8
或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
第一百一十七条 独立董事必须具有 第一百一十七条 独立董事必须具有
独立性。独立董事不得由下列人员担任： 独立性，不得与公司及主要股东存在可能
1、在公司或者其附属企业任职的人员 妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董
及其直系亲属、主要社会关系； 事不得由下列人员担任：
2、直接或间接持有1%以上股份或者前 1、在公司或者其附属企业任职的人员
十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 及其直系亲属、主要社会关系；
3、在直接或间接持有公司5%以上股份 2、直接或间接持有1%以上股份或者前
的股东单位或者前五名股东单位任职的人 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
员及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司5%以上股份
4、最近一年内，曾经具有前三项所列 的股东单位或者前五名股东单位任职的人
举情形的人员； 员及其直系亲属；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、 4、最近一年内，曾经具有前三项所列
咨询等服务的人员或在相关机构中任职的 举情形的人员；
人员； 5、为公司或附属企业提供财务、法律、
6、中国证监会认定的其他人员。 咨询等服务的人员或在相关机构中任职的
人员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百二十九条 董事会行使下列职 第一百二十九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、因本章程
司股票或者合并、分立和解散及变更公司 第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规
形式的方案； 定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
（八）在股东大会授权范围内，决定 解散及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
9
并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所；
检查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章 检查总裁的工作；
或本章程授予的其他职权。 （十六）)决定因本章程第二十三条第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份事宜；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
上述董事会的职权不得通过授权的形
式由董事长、总裁或其他机构和个人代为
行使。
第一百三十二条 年度单项累计金额 第一百三十二条 公司发生的交易达
在公司净资产（以最近一次审计报告为准） 到下列标准之一的，公司应当提交董事会
30%范围内的项目投资、风险投资、重大债 审议：
权债务、各类融资等公司资产的运用，由 （一）交易涉及的资产总额（同时存
董事会或董事会指定总裁层负责调研、论
在账面值和评估值的，以高者为准）占公
证，由董事会通过决议做出决定。
董事会对年度单项累计金额超过公司 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
净资产（以最近一次审计报告为准）30% （二）交易的成交金额（含承担的债
以上的重大投资项目应建立严格的审查和 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
决策程序，应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会审批。 的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
一旦出现本公司控股权即将发生转移 万元；
的情况，公司董事会有权从有利于公司及 （三）交易产生的利润占公司最近一
全体股东的利益考虑，根据有关法律法规
个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对
决定实施定向增发或行使股票期权的具体
方案。 金额超过人民币 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过人民币 100 万元；
以上交易包括：购买或者出售资产（不
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含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）、对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、
提供担保、租入或者租出资产、委托或受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、转让或者受让研究与开发
项目、签订许可使用协议、融资（本章程
中的融资事项是指公司向以银行为主的金
融机构进行间接融资的行为，包括但不限
于综合授信、流动资金贷款、技改和固定
资产贷款、信用证融资、票据融资和开具
保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。
（六）公司拟与关联自然人发生的单
笔或预计连续十二个月内发生的交易标的
相同的同类关联交易金额在人民币 30 万元
以上；
（七）公司拟与关联法人发生的单笔
或预计连续十二个月内发生的交易标的相
同的同类关联交易金额在人民币 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值的比例 0.5%以上的关联交易。
公司对外担保事项均应提交董事会审
议。此外，如上述发生的交易涉及金额超
过董事会审议额度的，经董事会审议通过
后，还应当提交公司股东大会审议。法律、
法规等规范性文件对上述事项的审议权限
另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百三十四条 董事长行使下列职 第一百三十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应 （四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东大会报告；
（七）单项发生金额或连续12个月内 （七）单项发生金额或连续12个月内
年度单项累计金额在净资产（以最近一次 年度单项累计金额在净资产（以最近一次
审计报告为准）10%范围内的资产运用决 审计报告为准）1%以上但在10%以下范围
策，由董事长做出决定并在最近一次董事 内，且未达到董事会审批权限的资产运用
会上通报备案。超出权限的项目按程序审 决策（关联交易、对外担保除外）；
批。 （八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。 上述第（七）项由董事长做出决定，
并应当在最近一次董事会上通报备案。
第一百三十八条 董事会召开临时董 第一百三十八条 董事会召开临时董事会
事会会议的方式为，可以书面、传真或邮 会议的方式为，可以书面、电话、传真、
件方式通知，并在会议召开五日以前通知。 信函、电子邮件、专人派送及其他方式通
知，并在会议召开五日以前通知。
第一百三十九条 董事会会议通知包 第一百三十九条 董事会会议通知包括以
括以下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议应当严格依照规定的程序
进行。董事会应当按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充
分的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百四十条 董事会会议应当由二 第一百四十条 除本章程另有规定
分之一以上的董事出席方可举行。每一董 外，董事会会议应当由二分之一以上的董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必 事出席方可举行。每一董事享有一票表决
须经全体董事的过半数通过，但两名以上 权。董事会作出决议，必须经全体董事的
独立董事不同意该项议案时，不得通过该 过半数通过，但两名以上独立董事不同意
议案。 该项议案时，不得通过该议案。
第一百四十二条 董事会决议表决方 第一百四十二条 董事会决议表决方
式为：举手表决或传真表决。 式为：记名投票方式表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作 意见的前提下，可以用传真等通讯方式进
出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十三条 董事会会议应当由 第一百四十三条 董事会会议应当由董事
董事本人出席，董事因故不能出席的，可 本人出席，董事因故不能出席的，可以书
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以书面委托其他董事代为出席。委托书中 面委托其他董事代为出席，但独立董事不
应当载明代理人的姓名，代理事项、授权 得委托非独立董事代为投票。委托书中应
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 当载明代理人的姓名，代理事项、授权范
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
使董事的权利。董事未出席董事会会议， 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 使董事的权利。董事未出席董事会会议，
议上的投票权。 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百四十七条 董事会设董事会秘 第一百四十七条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
公司和董事会负责。公司董事或者其他高 备及文件保管、公司股东资料的管理、办
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 和董事会负责。公司董事或者其他高级管
书。 理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
董事兼任董事会秘书的，如某一行为 请的会计师事务所的注册会计师和律师事
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
兼任董事及公司董事会秘书的人应当以董 董事兼任董事会秘书的，如某一行为
事会秘书的身份作出。 需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人应当以董
事会秘书的身份作出。
第一百五十一条 公司应当为董事会 第一百五十一条 公司应当为董事会
秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员及相关人员应当支持、 其他高级管理人员及相关人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。 配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公 董事会秘书为履行职责，有权了解公
司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文
件，并要求公司有关部门和人员及时提供 件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。 相关资料和信息。任何机构及个人不得干
董事会秘书在履行职责的过程中受到 预董事会秘书的正常履职行为。
不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海 董事会秘书在履行职责的过程中受到
证券交易所报告。 不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海
证券交易所报告。
第一百六十二条 审计委员会的主要 第一百六十二条 审计委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）监督及评估外部审计机构工作，
（二）指导内部审计工作； 提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）审阅公司的财务报告并对其发 （二）监督及评估内部审计工作，负
表意见； 责内部审计与外部审计的协调；
（四）评估内部控制的有效性； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协调管理层、内部审计部门及 （四）监督及评估公司的内部控制；
相关部门与外部审计机构的沟通； (五）负责法律法规、公司章程和董事
（六）公司董事会授权的其他事宜及 会授权的其他事项。
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相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百六十三条 提名委员会的主要 第一百六十三条 提名委员会的主要
职责是： 职责是：
(一)研究董事、高管人员的选择标准 （一）研究董事、高级管理人员的选
和程序，并向董事会提出建议； 择标准和程序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事、高管人员 (二）遴选合格的董事人选和高级管
的人选； 理人员人选；
(三)对董事候选人、高管人员进行审 (三）对董事人选和高级管理人员人
查并提出建议； 选进行审核并提出建议。
(四)董事会授权的其它事宜。 (四)董事会授权的其它事宜。
第一百六十四条 薪酬与考核委员会 第一百六十四条 薪酬与考核委员
的主要职责是： 会的主要职责是：
(一)研究董事、高管人员的选择标准 (一）研究董事与高级管理人员考核
和程序，并向董事会提出建议； 的标准，进行考核并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事、高管人员 (二）研究和审查董事、高级管理人员
的人选； 的薪酬政策与方案。
(三)对董事候选人、高管人员进行审
查并提出建议；
(四)董事会授权的其它事宜。
第一百八十三条 在公司控股股东、 第一百八十三条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 实际控制人单位担任除董事、监事以外的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 行政职务人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百九十二条 总裁可以在任期届 第一百九十二条 总裁可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规
定。 办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第二百零六条 监事会行使下列职 第二百零六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》的相关规定，
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条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。
费用由公司承担。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述事项尚需提交公司 2018 年年度股
东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 23 日
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