股票代码：600538            股票简称：国发股份          公告编号：临 2019-046



             北海国发海洋生物产业股份有限公司
             第九届董事会第十九次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 8

日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第十九次会议的通知，本次

会议于 2019 年 10 月 12 日以通讯表决方式召开，会议应出席董事 8 人，实际出席

会议的董事 8 人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关

规定，会议召开合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    审议通过《关于控股子公司转让资产的议案》

    为了盘活资产，同意本公司 100%控股的子公司钦州医药有限责任公司（以下

简称“钦州医药”）将名下位于钦州市钦南区安州大道西面 36 号的一宗土地使用权

及其地上建筑物以人民币壹仟叁佰万元整（1,300 万元）的价格转让给广西康美投

资有限公司。

    截至 2019 年 8 月 31 日，房屋建筑物账面原值为 202.84 万元，账面净值为 135.61

万元；土地使用权账面原值为 168.97 万元，账面净值为 117.07 万元。根据中威正

信（北京）资产评估有限公司 2019 年 10 月 9 日出具的《资产评估报告》【中威正

信评报字(2019)第 9009 号】，截至资产评估基准日 2019 年 8 月 31 日，交易标的评

估值为人民币 1,201.74 万元。




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    本次出售的资产为钦州医药原办公楼和药品仓库，出售时资产处于对外出租状

态，钦州医药出售该资产不会对其生产经营产生影响。本次交易将增加公司 2019

年度净利润约 720 万元。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以

公司 2019 年度经审计的财务报告为准。

    本次交易产生的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 33%。根据

上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内,无

需提交公司股东大会审议。

    本次交易遵循公开、公平、公正的原则，资产出售的价格以评估价为基础，不

存在损害公司及公司股东利益的情况。

    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效

表决权的【100】%。

    公司三名独立董事对此事项进行审议并发表了以下独立意见：（1）本次出售

的资产处于出租状态，钦州医药出售该资产不会对其生产经营产生影响；（2）本

次资产转让价格是以有证券执业资格的评估公司出具的评估报告为参考，经过交易

双方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理；（3）本次资产出售的审议程序符

合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，交易遵循谨慎性原则，程序、内容合法合规，未

发现损害公司和公众股东利益的情形。因此，我们同意本次资产转让事宜。

    具体内容详见 2019 年 10 月 15 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司出售

资产的公告》。

    特此公告。



                                           北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                     董    事   会
                                                  2019 年 10 月 15 日

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