股票代码：600538          股票简称：国发股份            公告编号：临 2020-009



            北海国发海洋生物产业股份有限公司
              关于重大资产重组进展的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、重大资产重组事项基本情况

    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发

行股份及支付现金方式购买康贤通等 8 名股东合计持有的广州高盛生物科技股

份有限公司 99.9779%股份事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本

次交易构成重大资产重组。2020 年 1 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十二

次会议、第九届监事会第十四次会议,审议通过了《公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等与本次交易相关的议案。

具体内容详见公司于 2020 年 1 月 4 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的公告。

    二、重大资产重组的进展情况

    2020 年 1 月 19 日，公司收到上海证券交易所《关于公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函

【2020】0123 号）（以下简称“问询函”），要求公司对提交的发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）相关问

题作进一步说明和解释，并在 5 个交易日内书面回复并披露，同时对重大资产

重组预案作相应修改。具体内容详见公司于 2020 年 1 月 20 日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的公告。

    公司在收到《问询函》后，立即组织各中介机构等相关方共同对《问询函》
中涉及的问题和要求进行逐项落实。鉴于《问询函》相关问题涉及工作量较大，
                                      1
部分事项尚需与相关方进一步沟通和补充完善，公司预计无法在规定时间内完

成回复工作。经向上海证券交易所申请，延期至 2020 年 2 月 14 日前披露对《问

询函》的回复。具体详见公司 2020 年 2 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。

    截至本公告披露日，公司已与相关中介机构签订了服务协议。公司聘请五

矿证券有限公司为本次重组的财务顾问，聘请中威正信（北京）资产评估有限

公司为本次重组的评估机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次

重组的审计机构，聘请北京市时代九和律师事务所为本次重组的法律顾问。各

中介机构正按照相关法律法规的规定，积极推进本次重大资产重组事项所涉及

的尽职调查、审计、评估等工作。

    三、重大资产重组的后续工作安排

    截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作正在推进中，相关审计、

评估等工作尚未完成。公司将在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事

会审议相关事项，编制和披露重组报告书并提请股东大会审议。公司本次重大

资产重组方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。

    四、风险提示

    本次重大资产重组事项尚需提交本公司董事会和股东大会审议，并经有权

监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

    公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定

信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上

述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                   北海国发海洋生物产业股份有限公司

                                               董 事 会

                                            2020 年 2 月 4 日


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