北京市时代九和律师事务所关于对
北海国发海洋生物产业股份有限公司重组问询函
相关问题的法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于对北海国发海洋生物产业股份有限公司重组问询函
相关问题的法律意见书
致：北海国发海洋生物产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》（以
下简称“《重组办法》”）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称“《重组格式指
引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北海国发海洋生物产业股份有
限公司（以下简称“国发股份”、“上市公司”）聘请北京市时代九和律师事务
所（以下简称“本所”）为本次上市公司向康贤通等8名广州高盛生物科技股份
有限公司（以下简称“高盛生物”、“目标公司”）股东发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本
次购买资产”）的专项法律顾问。
鉴于国发股份已于2020年1月3日召开第九届董事会第二十二次会议审议通
过本次重组事宜，并于2020年1月4日披露了《北海国发海洋生物产业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称
“《预案》”），上海证券交易所于2020年1月19日向国发股份下发“上证公函
【2020】0123号”《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问
询函》”），本所律师现就《问询函》涉及的相关问题出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1
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1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法
规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。
3、本次交易各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对本次
交易各方提供的相关文件根据律师公认的业务标准进行核查。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关本次交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件或证言出具法律意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为国发股份对《问询函》的回复文件随
其他需公告的文件一并向公众披露或上报，并依法对本法律意见书承担责任。
6、本法律意见书仅供国发股份用于本次重组的目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》涉及的相关问
题进行了核查和验证，并在《预案》已披露相关内容的基础上出具法律意见如下：
问题 5、预案显示，上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、
张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现金的方式，
购买其持有的高盛生物 99.9779%股权。其中，上市公司为交易对方之一华大共
赢的有限合伙人，认缴出资额为 1 亿元，占总认缴出资额的比例为 27.03%。请
公司：（1）穿透披露交易对方的出资人情况，并明确是否存在结构化主体或
2
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安排；（2）说明交易对方穿透披露后是否超过 200 人，是否符合《非上市公众
公司监管指引第 4 号》的相关规定；（3）明确上市公司向华大共赢发行股份后，
是否存在交叉持股情况，说明相关影响及解决措施。请律师发表意见。
回复：
一、关于本次交易对方的相关情况
经核查，本次交易的交易对方为高盛生物8名股东，包括5名自然人（康贤通、
吴培诚、许学斌、张正勤、张凤香）、2家有限合伙企业[广州菁慧典通投资管理
企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、南京华大共赢一号创业投资企业
（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）]以及1家法人（广州市达安创谷企业管
理有限公司，以下简称“达安创谷”）。
1、菁慧典通
根据菁慧典通提供合伙协议、书面确认并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）（以下合称
“网络核查”），菁慧典通除持有高盛生物股份外，不存在其他对外投资，菁慧
典通穿透披露至最终出资的法人、自然人情况如下：
取得权益时间是否
是否最
在本次交易停牌日
序 出资层 终出资
各层股东/出资人 类型 期（2019 年 12 月
号 级 的法人/
20 日）前 6 个月内
自然人
或停牌期间
1 1 康贤通 自然人 是 否
2 2 康贤娇 自然人 是 否
3 3 邓良平 自然人 是 否
4 4 朱贤宏 自然人 是 否
5 5 张 琦 自然人 是 否
6 6 陆文雄 自然人 是 否
余江安进创业投资中心
7 7 合伙企业 否 否
（有限合伙）
3
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余江县安胜投资服务中
7.1 个人独资企业 否 否
心
7.1.1 程 刚 自然人 是 否
余江县安茂投资服务中
7.2 个人独资企业 否 否
心
7.2.1 莫卓华 自然人 是 否
8 8 陈晓京 自然人 是 否
2、华大共赢
根据华大共赢提供的合伙协议、书面确认并经网络核查，华大共赢除持有高
盛生物股份外，还存在其他对外投资，华大共赢穿透披露至最终出资的法人、自
然人情况如下：
取得权益时间是否
是否最终
在本次交易停牌日
序 出资的法
出资层级 各层股东/出资人 类型 期（2019 年 12 月 20
号 人/自然
日）前 6 个月内或停
人
牌期间
华大共赢（深圳）股权投
1 1 法人 是 否
资基金管理有限公司
北海国发海洋生物产业
2 2 法人 是 否
股份有限公司
共青城汉腾投资管理合
3 合伙企业 否 否
伙企业（有限合伙）
3.1 姜任飞 自然人 是 是
3 3.2 丘鸿斌 自然人 是 是
3.3 杨林春 自然人 是 是
南京亨通资产管理有限
3.4 法人 是 否
公司
南京江北新区投资发展
4 4 法人 是 否
有限公司
5 5 山河控股集团有限公司 法人 是 否
深圳华赢一号创业投资
6 合伙企业 否 否
企业（有限合伙）
6.1 肖 诚 自然人 是 否
6 深圳市合鑫投资发展有
6.2 法人 是 否
限公司
深圳华澳资本管理有限
6.3 法人 是 否
公司
4
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7 7 邱艳朝 自然人 是 否
8 8 湖北中石置业有限公司 法人 是 否
南京市产业发展基金有
9 9 法人 是 否
限公司
深圳华大基因股份有限 法人（上市
10 10 是 是
公司 公司）
3、达安创谷
根据达安创谷提供的公司章程、书面确认并经网络核查，达安创谷除持有高
盛生物股份外，还存在其他对外投资，达安创谷穿透披露至最终出资的法人、自
然人情况如下：
取得权益时间是否在
本次交易停牌日期
序 出资层
各层股东/出资人 类型 （2019 年 12 月 20
号 级
日）前 6 个月内或停
牌期间
1 余江县创益园投资中心（有限合伙） 合伙企业 否
1.1 程晓娅 自然人 否
广州市创益园企业管理中心（有限合
1.2 合伙企业 否
伙）
1.2.1 莫卓华 自然人 否
1.2.2 黄珞 自然人 否
1.2.3 程晓娅 自然人 否
1.2.4 侯杏梅 自然人 否
1 1.2.5 胡军 自然人 否
1.2.6 史玉林 自然人 否
1.2.7 官洁莹 自然人 否
1.2.8 蔡萌茜 自然人 否
1.2.9 陈银芳 自然人 否
1.2.10 乔颖飒 自然人 否
1.2.11 郑江帆 自然人 否
1.2.12 林敏霞 自然人 否
5
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1.2.13 李晓宁 自然人 否
1.2.14 刘振忠 自然人 否
2 2 广州市达安基因科技有限公司 法人 否
3 3 云康健康产业投资股份有限公司 法人 否
余江县安益企业管理中心（有限合
4 合伙企业 否
伙）
4.1 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 否
个人独资企
4.1.1 余江县港宏投资管理中心 否
业
4.1.1.1 邵嘉孺 自然人 否
个人独资企
4.1.2 余江县永圣投资管理中心 否
业
4.1.2.1 罗杏翠 自然人 否
4.2 吴品 自然人 否
4.3 季均 自然人 否
4.4 黄珞 自然人 否
4.5 左立生 自然人 否
4.6 吴云芳 自然人 否
4 4.7 陈晓侠 自然人 否
4.8 黎健伟 自然人 否
4.9 胡紫辰 自然人 否
个人独资企
4.10 余江县知顺投资服务中心 否
业
4.10.1 金泳锋 自然人 否
4.11 王丽君 自然人 否
4.12 宋涛 自然人 否
4.13 李翔 自然人 否
广州金知资产管理合伙企业（有限合
4.14 合伙企业 否
伙）
鹰潭市余江区新昕企业咨询管理中 个人独资企
4.14.1 否
心 业
4.14.1.1 彭昕 自然人 否
4.14.2 余江县银穗创业投资管理有限公司 法人 否
6
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4.15 沈于阗 自然人 否
4.16 肖灵霞 自然人 否
4.17 刘波泉 自然人 否
个人独资企
4.18 北京天航飞拓科技中心 否
业
4.18.1 张秀杰 自然人 否
4.19 洪俊安 自然人 否
4.20 苏楠 自然人 否
4.21 梁荣瑜 自然人 否
4.22 段肇荣 自然人 否
5 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 否
个人独资企
5.1 余江县港宏投资管理中心 否
业
5 5.1.1 邵嘉孺 自然人 否
个人独资企
5.2 余江县永圣投资管理中心 否
业
5.2.1 罗杏翠 自然人 否
6 6 广州市达瑞生物技术股份有限公司 法人 否
余江县安创企业管理中心（有限合
7 合伙企业 否
伙）
7.1 黄珞 自然人 否
7.2 杨玉志 自然人 否
7.3 史玉林 自然人 否
7.4 莫卓华 自然人 否
7.5 程晓娅 自然人 否
7
7.6 张岭 自然人 否
7.7 秦光宇 自然人 否
7.8 贾茜茜 自然人 否
7.9 胡军 自然人 否
7.10 乔颖飒 自然人 否
7.11 沙丽莎 自然人 否
7
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7.12 陈富康 自然人 否
7.13 黄晨旭 自然人 否
7.14 侯杏梅 自然人 否
7.15 黄晴 自然人 否
7.16 雷鹏 自然人 否
7.17 刘振忠 自然人 否
7.18 白一凡 自然人 否
7.19 李晓宁 自然人 否
7.20 黄嵩山 自然人 否
7.21 陈映丽 自然人 否
7.22 王竹 自然人 否
7.23 梁荣瑜 自然人 否
7.24 林敏霞 自然人 否
8 8 广州天成医疗技术股份有限公司 法人 否
9 9 广州昶通医疗科技有限公司 法人 否
个人独资企
10 余江县泛瑞投资中心 否
10 业
10.1 周志成 自然人 否
11 11 广州创玺企业管理有限公司 法人 否
12 12 广州趣道资产管理有限公司 法人 否
根据本次交易对方菁慧典通、华大共赢及达安创谷提供的相关资料、书面确
认，其不存在结构化主体或安排。
二、本次交易对方穿透后人数符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相
关规定
根据《证券法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非
8
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上市公众公司监管指引第4号》”）的相关规定并结合交易对方提供相关资料、
书面确认，本次交易对方按照穿透至自然人、非专门投资于高盛生物的有限责任
公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿透至最终出资的法人或
自然人后的出资人数量具体情况如下：
穿透至最终出资 是否为境
序 的法人或自然人 内已备案
交易对方 穿透计算的法人或自然人名称
号 数量（剔除重复 的私募投
计算） 资基金
1 康贤通 康贤通 1 ——
（1）康贤通；（2）康贤娇；（3）邓良平；
2 菁慧典通 （4）朱贤宏；（5）张琦；（6）陆文雄；（7） 8 剔除重复1人） ——
程刚；（8）莫卓华；（9）陈晓京
3 吴培诚 吴培诚 1 ——
4 许学斌 许学斌 1 ——
5 张凤香 张凤香 1 ——
（1）华大共赢（深圳）股权投资基金管理有
限公司；（2）北海国发海洋生物产业股份有
限公司；（3）姜任飞；（4）丘鸿斌；（5）
杨林春；（6）南京亨通资产管理有限公司；
（7）南京江北新区投资发展有限公司；（8）
注1
6 华大共赢 山河控股集团有限公司；（9）肖诚；（10） 15 已备案
深圳市合鑫投资发展有限公司；（11）深圳
华澳资本管理有限公司；（12）邱艳朝；（13）
湖北中石置业有限公司；（14）南京市产业
发展基金有限公司；（15）深圳华大基因股
份有限公司
7 张正勤 张正勤 1 ——
8 达安创谷 —— 1 注2
9
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合计 ——
—— 29
（剔除重复计算）
注1：经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），华大共赢已完成
私募投资基金备案（备案编码：SW8073），其基金管理人华大共赢基金公司已完成私募基金
管理人登记手续并依法公示（登记编号：P1061763）。
注2：根据达安创谷书面确认并经查询天眼查等公开网站，达安创谷不是专门用于投资
于高盛生物的有限责任公司。
基于以上情况，本所律师认为，截止目前按照上述穿透计算原则本次交易对
方穿透计算后的总人数为29人，未超过200人，符合《证券法》、《非上市公众
公司监管指引第4号》的相关规定。
三、关于本次交易完成后交叉持股情况及其影响、解决措施
根据《预案》披露的交易方案，国发股份拟以发行股份及支付现金的方式，
购买康贤通等5名自然人、菁慧典通、华大共赢、达安创谷合计持有的高盛生物
的99.9779%股份，其中国发股份拟通过发行股份的方式购买华大共赢持有高盛生
物的4.9020%股份。根据华大共赢提供的合伙协议并经查询国家企业信用信息公
示系统、天眼查等公开网站，截至本法律意见书出具日，国发股份为华大共赢的
有限合伙人并持有其27.0270%的合伙份额，华大共赢持有高盛生物4.9020%股
份。基于前述情况，在本次交易完成后，国发股份与华大共赢将存在交叉持股的
情形。
经核查，首先，根据现行《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规规定，除证券公司外，并未明确禁止或限制其他类
别的公司交叉持股，因此国发股份与华大共赢之间的交叉持股情况并不违反前述
法律法规的禁止性规定。其次，根据《预案》披露的高盛生物预计估值进行初步
测算，在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易完成后华大共赢持有国发
股份约0.74%股份，持股比例较低，不会对国发股份股东大会决策产生重大影响；
而根据华大共赢合伙协议、国发股份陈述，有限合伙人国发股份参与华大共赢的
日常运营重大事项和投资项目决策，且能够实施重大影响。
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针对上述交叉持股情况，根据华大共赢出具书面承诺，其将放弃因本次交易
获得上市公司股份的表决权，并且其在本次交易获得上市公司股份将在法定限售
期届满后12个月内减持完毕，本次交易完成后其不会主动增持上市公司股份，亦
不会直接或间接联合其他方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
基于上述情况，本所律师认为，国发股份与华大共赢之间的交叉持股情况并
不违反相关法律法规的禁止性规定；鉴于本次交易完成后华大共赢持有国发股份
比例较低且其已就交叉持股情况出具了书面承诺，国发股份与华大共赢之间的交
叉持股情况不会对本次交易及交易完成后上市公司治理结构造成不利影响。
问题8、预案显示，高盛生物需完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任
公司。请公司补充披露上述事项预计办理时间，说明是否存在法律障碍及对本
次交易的影响。请律师发表意见。
回复：
根据交易各方于 2020 年 1 月 3 日签署的《北海国发海洋生物产业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）
之约定，交易对方在《购买资产协议》生效后 3 个工作日内启动目标公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的程序（包括但不限于召集目标公司董
事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向全国中小企业股份转让
系统提交终止挂牌申请等），并促使目标公司的组织形式由股份有限公司变更
为有限责任公司。在目标公司整体变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内，
交易对方应办妥将目标公司 99.9779%的股权过户至国发股份名下的工商和/或
产权变更登记手续。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》以及《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等
相关规定，挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召
开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过。挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东
保护措施，通过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排。挂牌公
司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，向全国股转公司提
交关于股票终止挂牌的相关申请文件。全国股转公司对申请材料进行形式审查，
并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决
定。全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，
挂牌公司股票终止挂牌。其次，鉴于高盛生物在终止挂牌后将由股份有限公司
变更为有限责任公司，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规
定，就公司类型变更事宜需由董事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并相应在工商管理部门办
理工商变更登记手续。
经核查，本次交易的交易对方合计持有目标公司 99.9779%的股份，已超过
目标公司全体股东所持表决权的三分之二；并且，交易对方中康贤通、吴培诚、
张凤香、张正勤担任目标公司董事，前述董事人数已超过目标公司董事会人数
的二分之一。因此，根据全国股转公司关于终止挂牌的相关规定以及高盛生物
公司章程规定，在《购买资产协议》生效后，目标公司的股东大会、董事会审
议通过关于股票终止挂牌以及目标公司由股份有限公司变更为有限责任公司等
相关事宜不存在法律障碍。
此外，根据目标公司及其实际控制人康贤通书面确认，为充分保护目标公
司异议股东（未出席公司审议终止摘牌相关议案的股东大会或出席该次股东大
会但对终止挂牌相关议案未投赞成票的股东）的权益，目标公司的初步安排为
实际控制人康贤通指定的第三方按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格回购
异议股东所持有的目标公司股票。经核查，目标公司除交易对方外的其余股东
为自然人俞乐华、董德全，前述两名股东的持股比例分别为 0.0163%、0.0057%。
根据本所律师对前述两位股东访谈及该等股东出具的书面确认，该等股东均已
知悉本次交易且无任何异议，如《购买资产协议》生效后高盛生物拟终止挂牌
的，其同意由高盛生物实际控制人康贤通指定的第三方按照本次交易中非业绩
承诺方的交易价格回购其所持有的高盛生物股票，并配合办理高盛生物终止挂
牌所需的相关手续，包括但不限于在终止挂牌的股东大会决议上投表决票、配
12
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北海国发海洋生物产业股份有限公司重组问询函
相关问题的法律意见书
合签署相关文件等。
基于以上情况，本所律师认为，高盛生物完成从股转系统终止挂牌并变更
为有限责任公司不存在法律障碍，对本次交易不存在不利影响。
本法律意见书正本四份。
13
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相关问题的法律意见书
（此页无正文，为签署页）
负责人： _____________
孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
韦 微
_____________
刘 欣
年 月 日
14