股票代码：600538          股票简称：国发股份          公告编号：临 2020-013



       北海国发海洋生物产业股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         暨关联交易预案修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“上市公司”）
于 2020 年 1 月 19 日收到上海证券交易所《关于北海国发海洋生物产业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》（上证公函[2020]0123 号，以下简称“《问询函》”），上市公司及相关中
介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，
对《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，预案修订的主要内容如下：

    一、在预案“释义 一、一般术语”部分补充了“华大科技指深圳华大基因
科技有限公司”。

    二、在预案“重大事项提示 一、本次交易方案概述 （四）业绩补偿及股份
解锁安排 3、业绩补偿”部分补充披露了“（5）当年实现业绩达到承诺 90%即免
于补偿的原因及合理性 （6）业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性”。

    三、在预案“重大事项提示 一、本次交易方案概述 （四）业绩补偿及股份
解锁安排 5、超额业绩奖励”补充披露了“（2）超额业绩奖励的原因、依据及合
理性 （3）相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响”。

    四、在预案“重大事项提示 七、本次交易方案实施需履行的程序”部分补
充披露了“（三）标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司情况”。

    五、在预案“重大风险提示 三、上市公司的经营风险”部分补充披露了“（四）

                                     1
商誉减值风险”。

    六、在预案“第一节本次交易概况 二、本次交易方案概况 （四）业绩补偿
及股份解锁安排 3、业绩补偿”部分补充披露了“（5）当年实现业绩达到承诺
90%即免于补偿的原因及合理性 （6）业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及
合理性”。

    七、在预案“第一节本次交易概况 二、本次交易方案概况 （四）业绩补偿
及股份解锁安排 5、超额业绩奖励”部分补充披露了“（2）超额业绩奖励的原因、
依据及合理性 （3）相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响”。

    八、在预案“第一节本次交易概况 六、本次交易方案实施需履行的程序”
部分补充披露了“（三）标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司情
况”。

    九、在预案“第三节主要交易对方 一、发行股份购买资产的交易对方 （一）
菁慧典通”部分补充披露了“3、菁慧典通穿透情况”。

    十、在预案“第三节主要交易对方 一、发行股份购买资产的交易对方 （二）
华大共赢”部分修订了“2、华大共赢产权关系”，补充披露了“3、华大共赢穿
透情况”。

    十一、在预案“第三节主要交易对方 一、发行股份购买资产的交易对方 （三）
达安创谷”部分补充披露了“3、达安创谷穿透情况”。

    十二、在预案“第三节主要交易对方 一、发行股份购买资产的交易对方”
部分补充披露了“（五）交易对方穿透披露情况”。

    十三、在预案“第四节交易标的 五、标的公司主营业务发展情况 （二）标
的公司最近两年及一期主营业务发展情况 1、标的公司主要产品和服务”部分补
充披露了“2017-2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司主营业务中各细分产品或
服务的收入及占比、毛利率及成本金额”。

    十四、在预案“第四节交易标的 五、标的公司主营业务发展情况 （二）标
的公司最近两年及一期主营业务发展情况 2、标的公司盈利模式”部分补充披露
了“标的公司主要业务的具体盈利模式”。
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    十五、在预案“第四节交易标的 五、标的公司主营业务发展情况 （二）标
的公司最近两年及一期主营业务发展情况”部分补充披露了“3、与公安单位的
合作模式 4、主要竞争对手基本情况 5、标的公司与同行业毛利率情况分析 6、
标的公司行业地位及核心竞争力 7、标的公司具备持续盈利能力 8、标的公司主
要客户情况 9、标的公司主要供应商情况 10、标的公司人员情况 11、标的公司
固定资产情况 12、研发投入情况”。

    十六、在预案“第五节交易方式 一、非现金支付方式情况 （六）业绩补偿
及股份解锁安排 3、业绩补偿”部分补充披露了“（5）当年实现业绩达到承诺
90%即免于补偿的原因及合理性 （6）业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及
合理性”。

    十七、在预案“第五节交易方式 一、非现金支付方式情况 （六）业绩补偿
及股份解锁安排 5、超额业绩奖励”部分补充披露了“（2）超额业绩奖励的原因、
依据及合理性 （3）相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响”。

    十八、在预案“第七节风险因素 三、上市公司的经营风险”部分补充披露
了“（四）商誉减值风险”。



    特此公告。



                                        北海国发海洋生物产业股份有限公司

                                                 董   事    会

                                               2020 年 2 月 22 日




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