股票代码：600538 股票简称：国发股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司
Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,Ltd.
（广西壮族自治区北海市海城区北部湾中路 3 号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份及支付现金 康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴
购买资产交易对方 培诚、许学斌、张凤香
发行股份购买资产 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、
交易对方 广州市达安创谷企业管理有限公司
募集配套资金
不超过 10 名特定投资者
认购方
独立财务顾问：五矿证券有限公司
（深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元）
签署日期：二〇二〇年二月
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 4
一、一般术语........................................................................................................ 4
二、专业术语........................................................................................................ 6
上市公司声明 ............................................................................................................... 8
交易对方声明 ............................................................................................................... 9
证券服务机构及人员声明 ......................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述...................................................................................... 11
二、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 23
三、本次交易预计构成关联交易...................................................................... 23
四、本次交易预计不构成重组上市.................................................................. 24
五、本次交易标的预估作价情况...................................................................... 24
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 24
七、本次交易方案实施需履行的程序.............................................................. 27
八、本次交易各方作出的重要承诺.................................................................. 30
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 36
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 36
十一、上市公司股票停复牌安排...................................................................... 36
十二、本次交易对中小投资者保护的安排...................................................... 37
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 38
十四、待补充的信息提示.................................................................................. 38
重大风险提示 ............................................................................................................. 39
一、本次交易相关风险...................................................................................... 39
二、标的公司的经营风险.................................................................................. 41
三、上市公司的经营风险.................................................................................. 43
四、其他风险...................................................................................................... 44
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 45
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 45
二、本次交易方案概况...................................................................................... 48
二、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 60
三、本次交易预计构成关联交易...................................................................... 61
四、本次交易预计不构成重组上市.................................................................. 61
五、本次交易标的预估作价情况...................................................................... 61
六、本次交易方案实施需履行的程序.............................................................. 62
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 66
一、上市公司基本情况...................................................................................... 66
二、上市公司改制与设立、上市及历次股本变动情况.................................. 67
三、上市公司股本结构及前十大股东情况...................................................... 68
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 69
五、上市公司最近 36 个月的控制权变动情况................................................ 69
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................. 69
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................................... 72
八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况...................................... 73
第三节 主要交易对方 ............................................................................................... 75
一、发行股份购买资产的交易对方.................................................................. 75
二、募集配套资金的交易对方.......................................................................... 86
第四节 交易标的 ....................................................................................................... 87
一、标的公司基本情况...................................................................................... 87
二、标的公司历史沿革...................................................................................... 87
三、标的公司产权控制关系.............................................................................. 96
四、标的公司参控股子公司情况...................................................................... 96
五、标的公司主营业务发展情况.................................................................... 100
六、标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标............................ 140
七、标的公司预估作价情况............................................................................ 141
第五节 交易方式 ..................................................................................................... 142
一、非现金支付方式情况................................................................................ 142
2
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、募集配套资金情况.................................................................................... 152
第六节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 154
第七节 风险因素 ..................................................................................................... 157
一、本次交易相关风险.................................................................................... 157
二、标的公司的经营风险................................................................................ 159
三、上市公司的经营风险................................................................................ 161
四、其他风险.................................................................................................... 162
第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 163
一、上市公司最近 12 个月内重大资产购买或出售情况.............................. 163
二、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................... 163
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............ 164
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................... 164
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明.................................................................................................... 164
六、本次交易对中小投资者保护的安排........................................................ 165
七、相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见................ 166
第九节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 168
第十节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 169
一、备查文件.................................................................................................... 169
二、备查地点.................................................................................................... 169
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公
指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
司/国发股份
标的公司/目标公司/
指 广州高盛生物科技股份有限公司
高盛生物
五矿证券/独立财务顾
指 五矿证券有限公司
问
标的资产/交易标的 指 广州高盛生物科技股份有限公司 99.9779%股权
上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、
华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现
本次交易/本次重组/
指 金的方式，购买其持有的标的公司 99.9779%股权；本次交易
本次重大资产重组
发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金
朱蓉娟，其直接持有上市公司 28.46%股权，系上市公司控股
上市公司控股股东 指
股东
朱蓉娟、彭韬夫妇，其直接和间接控制上市公司 39.19%股权，
上市公司实际控制人 指
系上市公司实际控制人
标的公司控股股东及 康贤通，其直接和间接控制标的公司 70.59%股权，系标的公
指
实际控制人 司控股股东及实际控制人
康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、
交易对方 指
张正勤、达安创谷等标的公司 8 名股东
交易各方 指 上市公司与本次交易的交易对方
业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 指 华大共赢、张正勤、达安创谷
广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙），系本次交易对方
菁慧典通 指
之一
南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙），系本次交易
华大共赢 指
对方之一
华大共赢基金公司 指 华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司
华澳资本 指 深圳华澳资本管理有限公司
维摩创投 指 深圳维摩创投合伙企业（有限合伙）
华大农业 指 深圳华大基因农业控股有限公司
华大科技 指 深圳华大基因科技有限公司
达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司，系本次交易对方之一
正航鉴定 指 广东正航司法鉴定中心
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
康鉴鉴定 指 广东康鉴法医临床司法鉴定所
广西汉高盛 指 广西汉高盛投资有限公司
国发集团 指 广西国发投资集团有限公司，系上市公司股东
北海路港 指 北海市路港建设投资开发有限公司，系上市公司股东
北海国资委 指 北海市人民政府国有资产监督管理委员会
湖南国发 指 湖南国发精细化工科技有限公司
湖南德泽 指 湖南德泽环保科技有限公司
国发大酒店 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店
广州创益园 指 广州市创益园企业管理中心（有限合伙）
余江创益园 指 余江县创益园投资中心（有限合伙）
余江安益 指 余江县安益企业管理中心（有限合伙）
余江安创 指 余江县安创企业管理中心（有限合伙）
东瑞有限 指 广州东瑞计算机服务有限公司，系高盛生物前身
高盛有限 指 广州高盛生物科技有限公司
预案/本预案/《预案 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
指
（修订稿）》 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组报告
书》
《发行股份及支付现
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》《购 指
金购买资产协议》
买资产协议》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
《盈利补偿协议》 指
金购买资产协议之盈利补偿协议》
《公司章程》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《信披管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
《若干问题的规定》 指
修订）》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
指
26 号》 —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《重组披露指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
《融资监管问答》 指
管要求（修订版）》
《配套资金问题解 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
指
答》 关问题与解答（2018 年修订）》
《规范各方行为通
指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
知》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局
中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，根据国务院机
构改革方案，将国家食品药品监督管理总局的职责整合，组
原国家食药监局 指
建中华人民共和国国家市场监督管理总局；不再保留国家食
品药品监督管理总局
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，根据国务院机
构改革方案，将国家卫生和计划生育委员会的职责整合，组
原国家卫计委 指 建中华人民共和国国家卫生健康委员会；将国家卫生和计划
生育委员会的新型农村合作医疗职责整合，组建中华人民共
和国国家医疗保障局；不再保留国家卫生和计划生育委员会
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
司法部 指 中华人民共和国司法部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日
发行股份购买资产的
定价基准日/定价基准 指 上市公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日
日
业绩补偿期间 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度等三个完整会计年度
元/万元 指 人民币元/人民币万元
二、专业术语
In Vitro Diagnosis，相对于体内诊断而言，是指利用相应的
体外检测/IVD 指 仪器和试剂，对样本（血液、体液、组织等）进行检测并获
取临床诊断信息的产品和服务
分子诊断是指应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质
分子诊断 指
的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
生化诊断是指利用 Lamber-Beer 定律，通过各种生物化学反
生化诊断 指 应在体外测定各种无机元素、蛋白和非蛋白氮以及酶、糖、
脂等生化指标的体外诊断方法
免疫诊断是利用抗原抗体之间的特异性免疫反应来测定免
免疫诊断 指
疫状态、检测各种疾病的诊断方法
核酸是由许多核苷酸聚合成的生物大分子化合物，为生命的
核酸 指 最基本物质之一。根据化学组成不同，核酸可分为核糖核酸
（RNA）和脱氧核糖核酸（DNA）
对常染色体基因型信息建库，用以实现信息储存、查询比对、
常染色体 STR 数据库 指
信息共享的数据库系统
是在常染色体STR数据库的基础上，对Y染色体基因型信息
建库，用以实现信息储存、查询比对、信息共享的数据库系
Y 染色体 STR 数据库 指 统。通过Y-STR库的建设，能够更加有效的发挥DNA技术的
威力，成为常染色体STR库的有益补充，尤其在圈定侦查范
围、亲子鉴定中的父权鉴定发挥重要作用
能够编码蛋白质或RNA的核酸序列，包括基因的编码序列
基因 指 （外显子）和编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单
个编码序列间的间隔序列（内含子）
是一个细胞或者生物体所携带的一套完整的单倍体序列，包
基因组 指 括全套基因和间隔序列，它指单倍体细胞中包括编码序列和
非编码序列在内的全部DNA分子
是细胞内具有遗传性质的遗传物质深度压缩形成的聚合体，
易被碱性染料染成深色，所以叫染色体。其本质是脱氧核糖
染色体 指 核酸（DNA）和蛋白质的组合（即核蛋白组成的），不均匀
地分布于细胞核中，是遗传信息（基因）的主要载体，但不
是唯一载体（如细胞质内的线粒体）
DNA 测序/DNA 检测/ 是指分析特定 DNA 片段的碱基序列，也就是腺嘌呤（A）、
指
基因测序 胸腺嘧啶（T）、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤（G）的排列方式
是脱氧核糖核酸的英文缩写，是一种生物大分子，可组成遗
DNA 指
传指令，引导生物发育与生命机能运作
聚合酶链式反应，即将体外酶促合成特异基因片段的一种方
PCR 指 法，由高温变性、低温退火及适温延伸等几步反应组成一个
周期，循环进行，使目的基因得以迅速扩增
短串联重复序列，是广泛存在于人类基因组中的一类具有长
度多态性的DNA序列。它由2-6个碱基对构成核心序列,呈串
STR 指
联重复排列，其长度多态性主要由核心序列拷贝数目的变化
而产生
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评
估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估
最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、
华大共赢、张正勤、达安创谷已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。
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证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整，
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。截至
本预案签署日，本次交易标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重
组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张
正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易具体安排如下：
业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
康贤通、菁慧典通、吴培
88.2353% 55.2090% 44.7910%
诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
华大共赢、张正勤、达安
11.7426% 100.0000% -
创谷
合计 99.9779% 60.0000% 40.0000%
康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴
培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。同时，上市公司
与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《盈利补偿协议》，上述 5 名股东作为本次交易的业绩承诺方。
作为业绩承诺方的 5 名股东持有标的公司的股权比例合计为 88.2353%，其发行
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份对价支付比例为 55.2090%，现金对价比例支付比例为 44.7910%。
华大共赢、张正勤、达安创谷合计持有标的公司 11.7426%股权，不作为本
次交易的业绩承诺方。本次交易的非业绩承诺方的其他 3 名股东股份对价支付比
例为 100%。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12
月 31 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标
的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%
乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格
为 35,569.32 万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估
值。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 99.9779%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，预计不超过拟购买标
的资产交易价格的 100%，本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相
关费用等。
募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意
见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议
决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协
商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关
规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股。
本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公
式如下：
1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方
持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格
2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×
90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格
依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，全体交易对
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
按上述约定的交易方案初步测算，预计上市公司本次发行股份购买资产的发
行数量为 51,178,878 股，具体情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股份数量
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 业绩承诺方 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 华大共赢 3,808,720
7 非业绩承诺方 张正勤 3,791,578
8 达安创谷 1,523,484
合计 51,178,878
本次上市公司向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的
评估机构出具正式资产评估报告，并经交易各方根据前述资产评估报告确认的标
的公司股东全部权益价值评估结果协商确定标的公司总估值后，按照上述公式计
算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法
由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
2、募集配套资金的价格和数量
（1）发行价格
本次募集配套资金不超过 10,000 万元，拟用于支付本次交易的部分现金对
价及相关费用等。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
票的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%。根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套
资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
（2）发行数量
本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。
（四）业绩补偿及股份解锁安排
1、基本原则
如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法
得出的评估结论作为定价依据，业绩承诺方应就标的公司实现的净利润及其补偿
作出承诺。
本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度。
如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，上市公司与业绩
承诺方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应
为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归
属母公司股东净利润的孰低值），应不低于上市公司与业绩承诺方在具有证券从
业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上
所确认的承诺净利润数：
（1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低
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于当年承诺净利润数 90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定
对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际
实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的，业绩承诺方无
需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分
（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺
净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
（2）如标的公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含
业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市
公司进行业绩补偿。
（3）业绩承诺补偿义务由业绩承诺方中任何一方按照其向上市公司转让标
的公司股份的相对比例予以分担，同时，业绩承诺方内部互相之间就其补偿义务
承担连带责任。业绩承诺方按照《盈利补偿协议》之约定向上市公司累计补偿的
金额，不应超过上市公司与业绩承诺方在正式资产评估报告结果的基础上确定的
业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价。
（4）如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则上市公司与
业绩承诺方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行
相应调整。
（5）业绩承诺方在本次交易中获得的股份在满足《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的相关条件下，业绩承诺方可按《盈利补
偿协议》相关约定申请解锁相应数量的股份。
2、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出
具的专项审核意见为准。
本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。
3、业绩补偿
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（1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利
补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以
下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业
绩承诺方以现金方式进行补偿：
1）如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的
90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标
的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
2）如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市
公司补偿的股份数量为：
2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021
年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价
业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
3）如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补
偿的股份数量为：
2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022
年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价
业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
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4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”
取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，
如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足
部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金
额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当
年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2）在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资
本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司
在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩
承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上
市公司在发出前述书面通知后 10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划
转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，
上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补
偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承
诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿款项。
（4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上
市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，
不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
（5）当年实现业绩达到承诺 90%即免于补偿的原因及合理性
本次交易中，考虑到标的公司盈利情况会因宏观经济及行业状况等因素存
在一定波动，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，2020 年度、
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2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 90%，则当年不触发
业绩补偿义务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022
年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。
综上，2020-2022 年度业绩承诺期内，本次交易方案对 2020 年度、2021 年
度触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，但不足 100%的业绩差额部分仍需累计至
下一年度承诺净利润数。
（6）业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性
根据本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方按照本协议之约定向上市
公司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的
业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价，即本次交易业绩承诺方未覆盖全部
交易作价。
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的
第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小
股东的利益保护，部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。
4、股份解锁
（1）业绩承诺方
本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份。
在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解
锁安排如下：
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1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到
该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022 年
度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩
承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3
2）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未达
到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%，或在 2022 年度实际实
现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方
已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可
解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
（2）非业绩承诺方
本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据
前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本
次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动
的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
5、超额业绩奖励
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（1）本次交易的超额业绩奖励方案
标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数
（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含
业绩差额，如适用）部分的 20%—40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励，
于上市公司该年年度报告公告后 3 个月内由标的公司奖励给前述人员，但业绩补
偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价的 20%。
绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖
励额度等由业绩承诺方确定。
（2）超额业绩奖励的原因、依据及合理性
上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之
一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有
效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经
营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超
额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者
的利益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重
组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安
排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超
额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，
本次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与
解答》的相关规定。
本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本
市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利
益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额
业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后
确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳
定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总
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额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%。
（3）相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人
员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的
合并成本”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是
指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上
是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处
理如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
本次交易完成后，上市公司将按计提绩效奖励后的高盛生物报表进行合并，
并按持股比例确认计提绩效奖励后的归属于母公司股东的净利润。
综上，根据相关规定及本次交易超额业绩奖励情况，上市公司在业绩承诺
期结合高盛生物实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并
分别于 2020 年度、2021 年度、2022 年度计提当年应承担的奖励金额，计入当
期管理费用和应付职工薪酬。
（五）过渡期损益安排
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
就标的公司在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归
属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间
损益由业绩承诺方、非业绩承诺方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作
为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承
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诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币 1 元向非业绩承诺方回
购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司补足，补足金额将以届时资产交
割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足
义务各自独立且不承担连带责任）。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易
完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司
按持股比例享有。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产为高盛生物 99.9779%股权。根据上市公司、标的公司
2018 年度经审计的合并财务会计报告，以及根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》测算的标的资产交易价格，计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 76,338.17 11,562.68 35,569.32 交易金额 46.59%
净资产额 63,756.43 6,514.06 35,569.32 交易金额 55.79%
营业收入 22,452.38 10,902.49 -- 48.56%
注：1、净资产额为归属于母公司所有者权益合计；2、本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，上述交易金额为本次交易暂定的交易价格
根据上述相关指标的计算，本次交易的交易金额预计占上市公司最近 1 个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。因此，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产
重组。
三、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通预计合计
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持有上市公司股权比例将超过 5%，根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及
菁慧典通为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
此外，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为
10,000 万元，占总认缴出资额的比例为 27.03%。
本次关联交易不涉及董事和股东的回避表决安排。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、
彭韬夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。
因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
五、本次交易标的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12
月 31 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标
的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%
乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格
为 35,569.32 万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估
值。
六、本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在《重组报告书》中详细分析本
次交易对上市公司的具体影响，提请投资者特别关注。
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子
医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业
政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因
素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优
质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战
略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法
鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市
公司将充分把握分子诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续
发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 46,440.12 万股，上市公司控股股东为朱蓉
娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股。按《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 51,178,878 股。
按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结
构变化如下：
单位：股
发行股份购买资产后
本次交易前
序号 股东名称 募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 朱蓉娟 132,160,542 28.46% 132,160,542 25.63%
2 国发集团 27,328,371 5.88% 27,328,371 5.30%
3 彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.37%
4 康贤通 - - 21,027,549 4.08%
5 姚芳媛 21,000,000 4.52% 21,000,000 4.07%
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发行股份购买资产后
本次交易前
序号 股东名称 募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
6 北海路港 19,353,064 4.17% 19,353,064 3.75%
7 潘利斌 18,390,200 3.96% 18,390,200 3.57%
8 菁慧典通 - - 12,616,529 2.45%
9 杨丽 5,635,201 1.21% 5,635,201 1.09%
10 王全芝 5,573,594 1.20% 5,573,594 1.08%
11 吴培诚 - - 4,205,509 0.82%
12 黄薇 3,878,359 0.84% 3,878,359 0.75%
13 华大共赢 - - 3,808,720 0.74%
14 张正勤 - - 3,791,578 0.74%
15 许学斌 - - 3,154,132 0.61%
16 王继昌 2,403,108 0.52% 2,403,108 0.47%
17 达安创谷 - - 1,523,484 0.30%
18 张凤香 - - 1,051,377 0.20%
19 其他流通股东 206,164,146 44.39% 206,164,146 39.99%
合计 464,401,185 100.00% 515,580,063 100.00%
注：发行股份购买资产后、募集配套资金前交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按
实际发行数量为准
本次交易完成后，上市公司的总股本预计变更为 515,580,063 股，朱蓉娟预
计持有上市公司 25.63%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇预计
直接和间接控制上市公司 35.30%股权，仍为上市公司实际控制人。
因本次交易拟作价尚未最终确定，本次交易前后的股权具体变动情况尚无法
准确计算。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报
告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过
10,000 万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为
准。
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（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子
医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，医药行业收入占上市公司营
业收入超过 90%。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展
有所减缓，上市公司面临一定经营风险。
本次交易的标的公司高盛生物具有较好的运营能力、盈利能力和未来成长
性。根据高盛生物在股转系统披露的《2019 年半年度报告》，高盛生物 2019 年
1-6 月合并报表的营业收入为 7,799.90 万元，净利润为 1,191.33 万元，分别较 2018
年 1-6 月增长 50.38%和 41.86%。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能够有效提升上市
公司盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。
七、本次交易方案实施需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易已经交易对方有权机构审议通过；
3、本次交易已经标的公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经标的公司再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
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4、本次交易尚需经标的公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。
（三）标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司情况
1、高盛生物已有明确的终止挂牌并变更为有限责任公司的计划
2020 年 1 月 3 日，高盛生物召开了第一届董事会第十四次会议，决议通过
了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的
议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案；2020 年 1 月 31
日，高盛生物召开了 2020 年第二次临时股东大会，决议通过了《关于公司拟附
条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公
司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。
高盛生物将按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、
法规及规范性文件规定，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，
在本次交易获得中国证监会核准后，根据相关规定履行必要决策程序，并在获
得标的公司股东大会同意后向股转系统申请终止挂牌并递交相关备案文件。
同时，根据本次交易方案的需要，高盛生物在股转系统终止挂牌后，公司
将由股份有限公司整体变更为有限责任公司。高盛生物整体变更后，股份有限
公司的名称拟进行相应变更（最终名称以工商行政管理部门核准的为准）。本
次交易获得中国证监会的核准（以正式书面批复为准）是高盛生物整体变更为
有限责任公司得以实施的先决条件。高盛生物在股转系统终止挂牌后，将在本
次交易相关协议约定的期限内办理股份有限公司变更为有限责任公司，以及有
限公司股权转让变更登记的相关程序。
2、标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司预计办理时间
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》、《公
司法》、《公司登记管理条例》等相关规定，终止挂牌及所需履行的主要程序
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如下：
（1）挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开
董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；
（2）挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通
过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排；
（3）挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，向
全国股转公司提交关于股票终止挂牌的相关申请文件；
（4）全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日
内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定；
（5）全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转
让日，挂牌公司股票终止挂牌；
（6）高盛生物在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司，根据
《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，就公司类型变更事宜需
由董事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，并相应在工商管理部门办理工商变更登记手续。
3、标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司不存在实质性障碍
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在协议生
效后 3 个工作日内启动标的公司股票在股转系统终止挂牌的程序（包括但不限
于召集标的公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向股转
系统提交终止挂牌申请等），并促使标的公司的组织形式由股份有限公司变更
为有限责任公司。在标的公司整体变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内，
交易对方应办妥将标的公司 99.9779%的股权过户至上市公司名下的工商和/或
产权变更登记手续。
根据高盛生物及其实际控制人康贤通确认，为充分保护高盛生物异议股东
（未出席公司审议终止挂牌相关议案的股东大会或出席该次股东大会但对终止
挂牌相关议案未投赞成票的股东）的权益，高盛生物的初步安排为实际控制人
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
康贤通指定的第三方按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格回购异议股东所
持有的目标公司股票。此外，高盛生物未参与本次交易的股东俞乐华、董德全
分别出具《承诺函》，如《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后高盛生
物拟终止挂牌的，同意由高盛生物实际控制人康贤通指定的第三方按照本次交
易中非业绩承诺方的交易价格回购其所持有的高盛生物股票，并配合办理高盛
生物终止挂牌所需的相关手续，包括但不限于在终止挂牌的股东大会决议上投
表决票、配合签署相关文件等。
综上，本次交易的交易对方合计持有标的公司 99.9779%股权，超过标的公
司全体股东表决权的三分之二；同时，本次交易的交易对方包括康贤通、吴培
诚、张凤香、张正勤等 4 名标的公司董事，超过标的公司董事会席位的二分之
一；标的公司未参与本次交易的其他股东承诺配合办理标的公司终止挂牌的相
关事项。因此，本次交易中，标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司不存在
实质性障碍。
八、本次交易各方作出的重要承诺
本次交易各方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次交易
提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次
交易现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司
及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文
件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真
提供资料真实
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
性、准确性和完
2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关
整性的承诺
信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的
有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合
上市公司
真实、准确、完整、有效的要求。
3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利
用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止
交易的行为。
不存在《关于加
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构
强上市公司重
均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
大资产重组相
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因与重大资产重组
关股票异常交
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
易监督的暂行
法追究刑事责任的情况。
规定》中不得参
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
与上市公司重
大资产重组情
形的声明
1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次交易
提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次
交易现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司
及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文
件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关
信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的
有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利
上市公司 用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止
提供资料真实
董事、监 交易的行为。
性、准确性和完
事、高级 4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投
整性的承诺
管理人员 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，承诺方承诺不转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公司治理
结构，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同
上市公司 本次交易的原 意实施本次交易。
董事、监 则性意见和关 2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人尚未有股份
事、高级 于减持计划的 减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期
管理人员 说明 间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而
新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行
减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
上市公司
1、本人/本企业认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公
控 股 股
司治理结构，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原
东、实际
则性同意实施本次交易。
控制人朱 本次交易的原
2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本企业尚未
蓉娟、彭 则性意见和关
有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及
韬及其一 于减持计划的
前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权
致行动人 说明
事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化
国 发 集
而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信
团、潘利
息。
斌、姚芳
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
媛
1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方
式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市
公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业
务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从
事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业
务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会
避免同业竞争 从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。
3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/
或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市
公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东
利益的竞争行为。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺
方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控
股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照
合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公
司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
上市公司 东的合法权益。
控 股 股 2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将
东、实际 不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非
控制人朱 规范关联交易 法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上
蓉娟、彭 市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
韬 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方
将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章
程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大
会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、
关联股东回避表决的义务。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺
方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领
取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资
及控股子公司）外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
保持上市公司 3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
独立性 的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承
诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
5、保证上市公司的财务人员均为专职人员，不在承诺方及承
诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他
企业兼职。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理
机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方控制的其他
关联企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包
括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方
不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及其控制的其他关联企业避免与上市公司及其
控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少承诺方及其控制的
其他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的关联交
易，并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方及其控制的
其他关联企业将本着平等、自愿、公平的原则合理定价，按
照合理和正常的商业交易条件进行，并按照有关法律法规的
规定、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等规定履行
回避表决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
4、保证不通过任何途径、以行使董事/股东权利以外的任何方
式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。
综上所述，承诺方将确保上市公司独立性，并承诺不利用上
市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公司及其他股东
的利益。如因承诺方违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，
承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交全部所需文件及相
关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载
体的资料均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与原
关于提供资料 件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。
全体交易
真实、准确、完 2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
对方
整的承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构
或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或
连带的法律责任。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承诺
方在上市公司拥有权益的股份。
1、承诺方为标的资产及其相关权益拥有合法所有权的实际持
有人，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之
可能；承诺方有权将标的资产根据交易各方签署的相关协议
转让给上市公司；除已披露事项外，承诺方未在标的资产上
设定任何抵押、质押或其他限制性权利导致承诺方无法将标
的资产转让给上市公司的情形，且未签署和/或作出任何导致
标的资产不存
或可能导致在资产交割日后上市公司对标的资产使用、转让、
在权利限制
出售或以其他方式处置标的资产和/或权益的能力造成重大不
良后果的任何协议、协议、安排或承诺。
2、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺，并
导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的
全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
不存在《关于加
非自然人：本公司/合伙企业及控股股东、实际控制人，本公
强与上市公司
司/合伙企业的董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人，
重大资产重组
以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相
相关股票异常
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月
交易监管的暂
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
行规定》第十三
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
条规定的不得
自然人：本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产
参与任何上市
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
公司重大资产
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
重组情形的声
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
明
1、承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）
未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司
现有业务相同或类似的业务。
2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方
从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业
务。
3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上
标的公司 市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事
避免同业竞争
实际控制 先书面同意的除外。
人及其一 4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任
致 行 动 何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
人：康贤 5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺
通、菁慧 方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
典通 额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺在签署后将持续有效，直至承诺方不再为上市公司
股东为止。
1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的
规范关联交易 企业提供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，
履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关
法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方
将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额
的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
4、本承诺在承诺方作为上市公司的股东期间和之后的 12 个
月内有效且不可撤销。
1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
的 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
2、（1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度中任一年度实际
实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适
用）90%（含）及以上，或在 2022 年度实际实现的净利润达
到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%（含）
及以上，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式
如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上
市公司股份数量总额×1/3；（2）如标的公司在 2020 年度、
2021 年度中任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净
利润数（含业绩差额，如适用）90%，或在 2022 年度实际实
现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适
用）100%，但承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业
绩补偿义务的，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计
本次交易
股份锁定的承 算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取
业绩承诺
诺 得的上市公司股份数量总额×1/3－承诺方在当年度以股份方
方
式进行补偿的股份数量（在最后一个业绩补偿年度应包括期
末资产减值股份补偿，如适用）。
3、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变
动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
4、承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机
构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让在上市公
司拥有权益的股份。
1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
的 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
本次交易
股份锁定的承 2、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
非业绩承
诺 至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股
诺方
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变
动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
3、承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机
构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有
权益的股份。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具
《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，具体如下：
“本人/本企业认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公司治理结构，
提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，
具体如下：
“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本企业尚未有股份减持计
划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场
变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
十一、上市公司股票停复牌安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
有关规定，经上市公司向上交所申请，公司股票自 2019 年 12 月 20 日开市起停
牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。同日，上市公司披露了《关于筹划重大
36
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产重组停牌的公告》。
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议审议本次
交易预案及相关议案。经向上交所申请，上市公司股票将于 2020 年 1 月 6 日开
市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的
相关规定进行信息披露。
十二、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）确保本次交易定价公允
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，在具有证券期货从业资格的资产
评估机构出具的资产评估报告后，本次交易价格将参考资产评估报告中的最终评
估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，同时公司已聘请独立财务
顾问、律师，将对本次交易所涉及的资产定价和股份定价等情况进行核查，并将
对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司的股东利益。在具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资
产评估报告后，独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表独立意见。
（二）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信披管理办法》、
《重组管理办法》及《规范各方行为通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的相关信息。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。上市公司编制发行股份及支付现金购买资产预案提交董事会讨论，独立董事
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就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相
关议案。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）提供网络投票平台
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上
交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将按照《股东大会议事规则》
的规定，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单
独计票。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问。五矿证券系经中国证
监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十四、待补充的信息提示
本次交易预案中涉及的标的资产财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使
用。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易审批及实施风险
本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，在本次
交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司召开董事会、股东大会审议
通过，并需经中国证监会核准。同时，标的公司需从股转系统摘牌并变更为有限
责任公司后，方可实施本次交易方案。由于能否获得上述核准以及获得相关核准
的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的
进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在
不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完
成后经上市公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。同时，
标的公司需从股转系统摘牌并变更为有限责任公司后，方可实施本次交易方案。
本次交易可能因下述事项存在暂停、终止或取消的风险：
1、本次交易的筹划及实施过程中，交易各方及中介机构采取了严格的保密
措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司组
织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，亦未接到相关主体因涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。尽管采取了严格的措施，但仍不排除有
关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上
市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本
次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化和监管机构的审核要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终
止的风险。
3、本次交易过程中，如标的公司出现资产、业务、财务状况产生重大不利
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
变化，交易基础丧失或发生根本性变化，交易价值发生严重减损以及发生其他不
可预知的重大影响事项，导致本次交易发生确实已不具备实施条件的情形，则本
次交易存在终止的风险。
上市公司董事会将根据相关要求及时披露本次交易的进展，以便投资者了解
交易进程，并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及评估值最终结果尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12
月 31 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标
的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%
乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格
为 35,569.32 万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估
值。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评
估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估
最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及相关费
用等。
本次募集配套资金金额不超过 10,000 万元，但仍不能排除存在因上市公司
股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情
形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、
财务状况及本次交易产生一定影响。本次交易存在募集配套资金金额不足或募集
失败的风险。
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（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，初步约定了本次交易
相关的业绩承诺、补偿与奖励等事项。标的公司业绩承诺及补偿措施的具体方案
将以最终签署的业绩补偿协议内容为准，并在《重组报告书》中披露，如标的公
司未能实现业绩承诺，业绩承诺方将按照最终签署的业绩补偿协议承担相应的业
绩补偿义务。因此，考虑到未来宏观经济、行业发展、市场竞争和产业政策环境
存在不确定性，标的公司存在未能实现业绩承诺的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA 检测及相关
业务亦将成为上市公司主营业务之一。同时，上市公司的业务规模、人员等将进
一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才
引进等方面。上市公司与标的公司将共同建立合理、可行的组织模式和管理制度，
降低本次交易产生的整合风险。
根据本次交易的方案和上市公司目前的规划，高盛生物仍将保持其经营实体
存续。为促进本次交易后上市公司与标的公司各方面的整合，上市公司拟与高盛
生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融
合。虽然上市公司已就后续整合做好充分安排，但本次交易完成后，能否通过整
合保证上市公司充分发挥标的公司竞争优势及协同效应存在不确定性，提请投资
者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）上游供应商集中度较高的风险
标的公司主要从事与 DNA 检测相关的基因测序业务，其所处行业的上游为
基因测序设备和试剂的供应商，技术准入门槛较高，且存在较高的行业集中度。
由于基因测序服务对检测结果的准确性要求极高，相应对采购设备和试剂质量性
能的先进性、稳定性和准确性要求极高。因此，国内外国际基因测序设备和试剂
的行业龙头供应商集中度较高。目前，标的公司逐步加大自研产品的研发投入，
积极与国内技术龙头开展合作，但国际基因测序行业龙头在短期内仍存在集中度
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较高的情况。因此，标的公司存在上游供应商集中度较高的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着基因测序的技术进步，相关成本呈现逐步下降的趋势，基因测序行业进
入快速发展阶段，同时亦吸引了更多基因测序机构进入行业。基因测序机构的核
心技术主要体现在测序前制备和测序后分析环节，各大基因测序机构加大了基因
测序解读和 DNA 数据库建立的积累和投入，市场竞争加剧。此外，标的公司部
分客户为华南地区的司法部门等机构，通过招投标的方式获取项目，市场竞争的
加大将影响中标结果，中标项目存在一定不确定性。因此，标的公司存在市场竞
争加剧的风险。
（三）人才流失的风险
标的公司所处基因测序行业系集高技术、多学科于一体的交叉综合的行业，
集中了生物、医疗、信息等多个领域的顶尖技术，属于典型的人才密集型行业。
符合行业需求的人才存在一定稀缺性，行业内人才竞争激烈。因此，标的公司存
在人才流失的风险。
（四）行业政策变化的风险
本次交易的标的公司高盛生物系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，主要
从事 DNA 提取、DNA 检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并
提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。标的公司的产品和服务涉及特定医疗
器械的生产和使用，需接受各级卫生健康委员会、市场监督管理部门的管理监督。
同时，标的公司亦从事司法鉴定业务，需严格遵守司法管理部门的相关规定。标
的公司密切关注相关行业政策变化情况，但仍存在受到行业政策变化的不利影
响，如不能持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，存在被相关监管部门
处罚的风险，给标的公司的生产经营带来不利影响。因此，标的公司存在行业政
策变化的风险。
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三、上市公司的经营风险
（一）行业政策变化的风险
随着我国医疗改革的持续深入，“两票制”、医保控费、分级诊疗等多项行
业政策和法规深刻地影响着国内医药企业的发展。上市公司的经营业务受国家相
关政策和医药管理部门相关规定的影响较大，如上市公司未能及时根据政策变化
进行业务模式改善，以持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，可能影响
上市公司经营业绩。因此，上市公司存在因行业政策变化影响公司经营业绩的风
险。
（二）经营管理风险
本次交易完成后，随着上市公司收购事项、业务拓展的逐步落实，上市公司
在资产规模、人员规模、管理规模等方面将进一步扩大，与此对应的经营活动、
组织架构和管理体系亦将趋于复杂。在本次交易完成及未来经营过程中，如上市
公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，存在一定经营管理风险。
（三）业务拓展风险
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA 检测及相关
业务亦将成为上市公司主营业务之一。本次交易符合上市公司和标的公司的战略
规划，存在一定战略协同性，上市公司将通过本次交易进一步向生物医疗领域延
伸。上市公司已针对本次交易在战略、组织架构上进行了充分安排，但由于上市
公司能否充分发挥标的公司竞争优势存在不确定性，同时整合协同效应亦存在不
确定性。因此，上市公司存在业务拓展的风险。
（四）商誉减值风险
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 99.9779%股权构成非
同一控制下的企业合并。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作
尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易预计估值为
36,000 万元，标的公司截至 2019 年 6 月 30 日的账面净资产为 8,209.19 万元，
如不考虑最终审计结果及可辨认资产、负债公允价值等情形，本次交易预计确
认的商誉金额约为 27,790.81 万元。
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根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了做减值测试。2018 年度，上市公司净利润为-2,161.11 万
元；根据上市公司《2019 年年度业绩预盈公告》，预计盈利 450 万元到 700 万
元。因此，本次交易完成后，上市公司存在因高盛生物未来经营状况未达预期
而计提商誉减值的风险，该风险将对公司合并损益及有关财务指标造成较大不
利影响，提请投资者特别关注。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调整、股票市场的投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定风险。上市公司提请投资者注意，自本预案披露后，本次
交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性，上市公司二级
市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国分子诊断行业发展迅速，市场前景广阔
随着中国经济水平发展、民众支付能力提升，社会医疗健康需求不断增加，
我国医疗器械市场保持高速增长。其中，体外诊断（IVD）领域是医疗器械细分
领域的重要领域之一。根据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019 年版）》，
2018 年度，我国体外诊断市场规模为 604 亿元，较 2015 年度的 362 亿元增长了
66.85%，年均复合增长率为 18.61%，体外诊断需求增长迅速。
体外诊断按照检测方法分类，主要分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、血
液和体液学诊断等诊断方法，其中，分子诊断是体外诊断行业的重要细分领域。
分子诊断基本原理是利用核酸杂交原理，检测样本中特异的 DNA 序列，主要应
用于基因检测、病毒检测等。根据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书》，
2019 年度，我国分子诊断行业市场规模将达到 108 亿元，较 2014 年度的 46 亿
元增长了 134.78%，年均复合增长率为 18.61%。我国分子诊断行业发展迅速，
未来市场前景广阔。
2、我国司法鉴定行业快速增长，DNA 检测成长空间较大
我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005 年 2 月《全国人民代表
大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化
改革拉开序幕，推动行业快速发展。根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018
年度，我国完成司法鉴定业务 230 余万件，较 2005 年度的 26 余万件增长了约
7.85 倍，年均复合增长率为 18.26%，我国司法鉴定业务量快速增长。
随着我国司法鉴定行业快速增长以及生物医疗前沿技术进步和产业化，
DNA 检测成长空间较大。DNA 检测运用基因检测中的制备、测序等技术，以机
体某种组织、毛发、血液或其他体液作为检材和样本，并利用遗传学标记系统的
多态性对生物学检材的种类种属及个体来源进行鉴定，其主要应用包括：个体识
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别、亲子鉴定、年龄性别鉴别及公安机关 DNA 数据建库等。
作为分子诊断行业细分应用领域之一，DNA 检测主要运用分子诊断中基因
测序的技术，如 DNA 提取技术、PCR 扩增技术、荧光标记技术、凝胶电泳技术
及测序技术等，并涵盖了仪器、软件、试剂、耗材和服务等多个方面。随着国产
DNA 提取设备、检测仪和检测试剂盒技术进步、成本降低，以及司法鉴定的“第
三方实验室”检测服务模式快速发展，未来 DNA 检测及其相关领域成长空间较
大。
3、上市公司聚焦医疗健康发展战略，推动外延式发展
上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战
略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优质产业，实
现外延式发展。2018 年以来，在原有医药制造及医药流通业务基础上，上市公
司开拓了分子医学影像等业务领域，通过设立控股子公司北京香雅医疗技术有限
公司，开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。
面对生物医疗领域的发展机遇，并结合从体外诊断（IVD）到分子诊断及司
法鉴定行业的全面快速发展趋势，为实现上市公司发展战略布局、拓宽业务范围、
提升盈利能力的目的，上市公司拟通过推动外延式发展，依托资本市场平台，并
购生物医疗及其分子诊断等相关细分领域存在核心竞争力的企业。
4、标的公司具备深厚的 DNA 检测业务基础
本次交易的标的公司高盛生物主营业务为从事 DNA 提取、DNA 检测仪器设
备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断技术
服务。标的公司具备深厚的 DNA 检测业务基础，主要客户涵盖华南地区公安系
统，可为其提供 DNA 检测的整体解决方案，标的公司在华南地区形成了较好的
区域品牌效应。
标的公司一直注重产品研发，为标的公司持续发展的 DNA 检测业务、持续
提升的分子诊断及 DNA 检测技术能力、持续增长的业绩规模奠定了良好的基础。
标的公司核心产品微量 DNA 提取检测工作站，该产品为国内领先的全自动核酸
提取工作站，具有对生物物证高通量自动化智能化提取的优势，目前已完成第二
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代产品硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站的研发。在检测过程中，该产品能
在提取过程中进行定量提取 DNA 含量达到某一个阈值的样本，进行纯化、扩增
的初筛，可提高后续检测仪对样本的检出率。
标的公司立足于体外诊断（IVD）及其细分领域分子诊断的技术进步及产业
化应用基础，运用自主研发的微量检材方面的技术储备和核心产品，并通过标的
公司设备、耗材、数据应用和鉴定服务的整体解决方案，为进入市场规模不断增
长的体外诊断建立良好基础，迎接生物医疗行业更加广阔的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、立足战略规划，拓展业务范围
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子
医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业
政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因
素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优
质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战
略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法
鉴定业务领域，拓宽上市公司的业务范围，优化上市公司的业务布局。随着社会
发展、政策推动及技术进步，分子诊断及司法鉴定行业的快速增长，将为上市公
司带来持续的发展动力。
2、提升业务规模，增强盈利能力
本次交易的标的公司所处分子诊断及司法鉴定行业规模增长速度较快，同时
标的公司高盛生物系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，主要从事 DNA 提取、
DNA 检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类
的鉴定和诊断等技术服务，具备区域品牌效应和核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进一步延伸业务领域，并将把标的公司纳入合
并报表范围。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于
维护上市公司股东，特别是中小股东的利益。
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3、实现上市公司与标的公司的战略协同
本次交易前，上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的
产业发展战略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优
质产业，实现外延式发展；标的公司拟借助资本市场平台，实现增强核心产品研
发力度、拓展产品和服务销售渠道、布局司法鉴定的“第三方实验室”等战略规
划。
本次交易完成后，上市公司将实现进入分子诊断等生物医疗细分领域、引进
符合公司战略要求的优质资产，实现外延式发展；标的公司可以借助上市公司的
平台，进一步提升品牌知名度，更加有利于标的公司开拓业务，以及获得资金支
持，实现标的公司快速发展的战略规划。同时，标的公司将基于 DNA 检测及其
相关领域的业务，通过资本市场的助力，挖掘标的公司所处分子诊断乃至体外诊
断（IVD）其他应用领域的产品潜力，提升核心产品转化效率。
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张
正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易具体安排如下：
业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
康贤通、菁慧典通、吴培
88.2353% 55.2090% 44.7910%
诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
华大共赢、张正勤、达安
11.7426% 100.0000% -
创谷
合计 99.9779% 60.0000% 40.0000%
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康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴
培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。同时，上市公司
与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《盈利补偿协议》，上述 5 名股东作为本次交易的业绩承诺方。
作为业绩承诺方的 5 名股东持有标的公司的股权比例合计为 88.2353%，其发行
股份对价支付比例为 55.2090%，现金对价比例支付比例为 44.7910%。
华大共赢、张正勤、达安创谷合计持有标的公司 11.7426%股权，不作为本
次交易的业绩承诺方。本次交易的非业绩承诺方的其他 3 名股东股份对价支付比
例为 100%。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12
月 31 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标
的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%
乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格
为 35,569.32 万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估
值。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 99.9779%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，预计不超过拟购买标
的资产交易价格的 100%，本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现
金对价及本次交易相关费用。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意
见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议
决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协
商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关
规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股。
本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公
式如下：
1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方
持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格
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2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×
90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格
依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，全体交易对
方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
按上述约定的交易方案初步测算，预计上市公司本次发行股份购买资产的发
行数量为 51,178,878 股，具体情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股份数量
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 业绩承诺方 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 华大共赢 3,808,720
7 非业绩承诺方 张正勤 3,791,578
8 达安创谷 1,523,484
合计 51,178,878
本次上市公司向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的
评估机构出具正式资产评估报告，并经交易各方根据前述资产评估报告确认的标
的公司股东全部权益价值评估结果协商确定标的公司总估值后，按照上述公式计
算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法
由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
2、募集配套资金的价格和数量
（1）发行价格
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本次募集配套资金不超过 10,000 万元，拟用于支付本次交易的部分现金对
价及相关费用等。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股
票的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%。根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套
资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
（2）发行数量
本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。
（四）业绩补偿及股份解锁安排
1、基本原则
如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法
得出的评估结论作为定价依据，业绩承诺方应就标的公司实现的净利润及其补偿
作出承诺。
本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度。
如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，上市公司与业绩
承诺方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应
为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归
属母公司股东净利润的孰低值），应不低于上市公司与业绩承诺方在具有证券从
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业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上
所确认的承诺净利润数：
（1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低
于当年承诺净利润数 90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定
对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际
实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的，业绩承诺方无
需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分
（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调
整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
（2）如标的公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含
业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市
公司进行业绩补偿。
（3）业绩承诺补偿义务由业绩承诺方中任何一方按照其向上市公司转让标
的公司股份的相对比例予以分担，同时，业绩承诺方内部互相之间就其补偿义务
承担连带责任。业绩承诺方按照《盈利补偿协议》之约定向上市公司累计补偿的
金额，不应超过上市公司与业绩承诺方在正式资产评估报告结果的基础上确定的
业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价。
（4）如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则上市公司与
业绩承诺方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行
相应调整。
（5）业绩承诺方在本次交易中获得的股份在满足《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的相关条件下，业绩承诺方可按《盈利补
偿协议》相关约定申请解锁相应数量的股份。
2、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出
具的专项审核意见为准。
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本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。
3、业绩补偿
（1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利
补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以
下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业
绩承诺方以现金方式进行补偿：
1）如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的
90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标
的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
2）如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市
公司补偿的股份数量为：
2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021
年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价
业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
3）如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补
偿的股份数量为：
2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022
年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
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方本次交易对价
业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”
取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，
如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足
部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金
额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当
年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2）在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资
本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司
在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩
承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上
市公司在发出前述书面通知后 10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划
转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，
上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补
偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承
诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿款项。
（4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上
市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，
不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
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（5）当年实现业绩达到承诺 90%即免于补偿的原因及合理性
本次交易中，考虑到标的公司盈利情况会因宏观经济及行业状况等因素存
在一定波动，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，2020 年度、
2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 90%，则当年不触发
业绩补偿义务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022
年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。
综上，2020-2022 年度业绩承诺期内，本次交易方案对 2020 年度、2021 年
度触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，但不足 100%的业绩差额部分仍需累计至
下一年度承诺净利润数。
（6）业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性
根据本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方按照本协议之约定向上市
公司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的
业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价，即本次交易业绩承诺方未覆盖全部
交易作价。
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的
第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小
股东的利益保护，部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。
4、股份解锁
（1）业绩承诺方
本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
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方管理该等股份。
在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解
锁安排如下：
1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到
该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022 年
度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩
承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3
2）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未达
到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%，或在 2022 年度实际实
现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方
已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可
解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
（2）非业绩承诺方
本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据
前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本
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次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动
的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
5、超额业绩奖励
（1）本次交易的超额业绩奖励方案
标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数
（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含
业绩差额，如适用）部分的 20%—40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励，
于上市公司该年年度报告公告后 3 个月内由标的公司奖励给前述人员，但业绩补
偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价的 20%。
绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖
励额度等由业绩承诺方确定。
（2）超额业绩奖励的原因、依据及合理性
上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之
一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有
效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经
营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超
额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者
的利益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重
组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安
排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超
额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，
本次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与
解答》的相关规定。
本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本
市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利
益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额
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业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后
确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳
定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总
额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%。
（3）相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人
员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的
合并成本”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是
指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上
是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处
理如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
本次交易完成后，上市公司将按计提绩效奖励后的高盛生物报表进行合并，
并按持股比例确认计提绩效奖励后的归属于母公司股东的净利润。
综上，根据相关规定及本次交易超额业绩奖励情况，上市公司在业绩承诺
期结合高盛生物实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并
分别于 2020 年度、2021 年度、2022 年度计提当年应承担的奖励金额，计入当
期管理费用和应付职工薪酬。
（五）过渡期损益安排
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
就标的公司在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
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会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归
属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间
损益由业绩承诺方、非业绩承诺方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作
为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承
诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币 1 元向非业绩承诺方回
购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司补足，补足金额将以届时资产交
割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足
义务各自独立且不承担连带责任）。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易
完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司
按持股比例享有。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产为高盛生物 99.9779%股权。根据上市公司、标的公司
2018 年度经审计的合并财务会计报告，以及根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》测算的标的资产交易价格，计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 76,338.17 11,562.68 35,569.32 交易金额 46.59%
净资产额 63,756.43 6,514.06 35,569.32 交易金额 55.79%
营业收入 22,452.38 10,902.49 -- 48.56%
注：1、净资产额为归属于母公司所有者权益合计；2、本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，上述交易金额为本次交易暂定的交易价格
根据上述相关指标的计算，本次交易的交易金额预计占上市公司最近 1 个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。因此，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产
重组。
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三、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通预计合计
持有上市公司股权比例将超过 5%，根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及
菁慧典通为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
此外，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为
10,000 万元，占总认缴出资额的比例为 27.03%。
本次关联交易不涉及董事和股东的回避表决安排。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、
彭韬夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。
因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
五、本次交易标的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12
月 31 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标
的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%
乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格
为 35,569.32 万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估
值。
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六、本次交易方案实施需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易已经交易对方有权机构审议通过；
3、本次交易已经标的公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经标的公司再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经标的公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。
（三）标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司情况
1、高盛生物已有明确的终止挂牌并变更为有限责任公司的计划
2020 年 1 月 3 日，高盛生物召开了第一届董事会第十四次会议，决议通过
了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的
议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案；2020 年 1 月 31
日，高盛生物召开了 2020 年第二次临时股东大会，决议通过了《关于公司拟附
条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公
司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。
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高盛生物将按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、
法规及规范性文件规定，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，
在本次交易获得中国证监会核准后，根据相关规定履行必要决策程序，并在获
得标的公司股东大会同意后向股转系统申请终止挂牌并递交相关备案文件。
同时，根据本次交易方案的需要，高盛生物在股转系统终止挂牌后，公司
将由股份有限公司整体变更为有限责任公司。高盛生物整体变更后，股份有限
公司的名称拟进行相应变更（最终名称以工商行政管理部门核准的为准）。本
次交易获得中国证监会的核准（以正式书面批复为准）是高盛生物整体变更为
有限责任公司得以实施的先决条件。高盛生物在股转系统终止挂牌后，将在本
次交易相关协议约定的期限内办理股份有限公司变更为有限责任公司，以及有
限公司股权转让变更登记的相关程序。
2、标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司预计办理时间
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》、《公
司法》、《公司登记管理条例》等相关规定，终止挂牌及所需履行的主要程序
如下：
（1）挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开
董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；
（2）挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通
过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排；
（3）挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，向
全国股转公司提交关于股票终止挂牌的相关申请文件；
（4）全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日
内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定；
（5）全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转
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让日，挂牌公司股票终止挂牌；
（6）高盛生物在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司，根据
《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，就公司类型变更事宜需
由董事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，并相应在工商管理部门办理工商变更登记手续。
3、标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司不存在实质性障碍
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在协议生
效后 3 个工作日内启动标的公司股票在股转系统终止挂牌的程序（包括但不限
于召集标的公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向股转
系统提交终止挂牌申请等），并促使标的公司的组织形式由股份有限公司变更
为有限责任公司。在标的公司整体变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内，
交易对方应办妥将标的公司 99.9779%的股权过户至上市公司名下的工商和/或
产权变更登记手续。
根据高盛生物及其实际控制人康贤通确认，为充分保护高盛生物异议股东
（未出席公司审议终止挂牌相关议案的股东大会或出席该次股东大会但对终止
挂牌相关议案未投赞成票的股东）的权益，高盛生物的初步安排为实际控制人
康贤通指定的第三方按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格回购异议股东所
持有的目标公司股票。此外，高盛生物未参与本次交易的股东俞乐华、董德全
分别出具《承诺函》，如《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后高盛生
物拟终止挂牌的，同意由高盛生物实际控制人康贤通指定的第三方按照本次交
易中非业绩承诺方的交易价格回购其所持有的高盛生物股票，并配合办理高盛
生物终止挂牌所需的相关手续，包括但不限于在终止挂牌的股东大会决议上投
表决票、配合签署相关文件等。
综上，本次交易的交易对方合计持有标的公司 99.9779%股权，超过标的公
司全体股东表决权的三分之二；同时，本次交易的交易对方包括康贤通、吴培
诚、张凤香、张正勤等 4 名标的公司董事，超过标的公司董事会席位的二分之
一；标的公司未参与本次交易的其他股东承诺配合办理标的公司终止挂牌的相
关事项。因此，本次交易中，标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司不存在
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实质性障碍。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
截至本预案签署日，上市公司基本情况如下：
公司名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司
外文名称 Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd.
住所及办公地点 广西北海市北部湾中路 3 号
法定代表人 潘利斌
注册资本 46,440.12 万元
设立日期 1993 年 1 月 22 日
统一社会信用代码 91450500198228069W
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 国发股份
股票代码 600538
上市日期 2003 年 1 月 14 日
董事会秘书 李勇
联系电话 0779-3200619
传真 0779-3200618
电子邮箱 securities@gofar.com.cn
公司网站 http://www.gofar.com.cn
藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售，
对健康产业、文化产业、房地产业的投资；房地产开发、经营，
建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、
五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易（国家有专项规定
的除外），企业管理信息咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁，
经营范围
滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、
合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%
单方乙醇消毒液）的生产，酒精批发（酒精储罐 1*20 立方米，凭
有效《危险化学品经营许可证》经营），Ⅱ类医疗器械的生产及
销售。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、上市公司改制与设立、上市及历次股本变动情况
（一）改制与设立情况
上市公司的前身为北海国际经济发展股份有限公司，系经广西壮族自治区经
济体制改革委员会以桂体改股字[1992]50 号文件批准，于 1993 年 1 月 22 日成立
的定向募集股份有限公司。1998 年 12 月 18 日，经广西壮族自治区经济体制改
革委员会以桂体改股字[1998]31 号文件批准，北海国际经济发展股份有限公司更
名为北海国发海洋生物产业股份有限公司。
（二）发行上市情况
经中国证监会证监发行字[2002]134 号文件核准，公司于 2002 年 12 月 27 日
向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，发行价每股 6.69 元，缴款日为 2003
年 1 月 3 日，发行完成后公司股本总额为 11,080 万股。根据上交所上证上字
[2003]1 号文件核准，公司股票自 2003 年 1 月 14 日起在上交所上市交易。
（三）上市后历次股权变动
2005 年 4 月 12 日，经 2004 年度股东大会审议通过，公司以总股本 11,080
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，总计转增股本 8,864 万
股。此次资本公积转增股本的股权登记日为 2005 年 5 月 26 日，转增完成后，公
司总股本变更为 19,944 万股。
2005 年 12 月 22 日，公司股权分置改革股东大会审议通过了《北海国发海
洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股东以每 10 股支付 2.1
股为对价向流通股东共支付 2,198.448 万股后，非流通股股东持有的股份获得上
市流通权。此次股权改制方案实施的股权登记日为 2005 年 12 月 30 日。
2006 年 5 月 26 日，经 2005 年度股东大会审议通过，公司以总股本 19,944
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，总计转增股本 7,977.60
万股。此次资本公积转增股本的股权登记日为 2006 年 6 月 6 日，转增完成后，
公司总股本变更为 27,921.60 万股。
2009 年 8 月 25 日，广西汉高盛与国发集团的自然人股东王世全、杨宁签订
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
了《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》。上述股权转让完成后，广西汉
高盛持有国发集团 100%的股权，并通过国发集团持有公司 5,348.81 万股，占总
股本的 19.16%，公司实际控制人变更为潘利斌。
2013 年 7 月 22 日，朱蓉娟与潘利斌、彭韬、广西汉高盛签署了《增资协议
书》，朱蓉娟女士向广西汉高盛增资 1.20 亿元，增资完成后广西汉高盛的股权
结构变更为朱蓉娟持股 47.62%、彭韬持股 14.67%、潘利斌持股 37.71%。2013
年 7 月 23 日，公司办理完成了工商登记手续，公司实际控制人变更为朱蓉娟、
彭韬夫妇。
2014 年 5 月，经中国证监会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号）核准，公司向朱蓉娟、潘
利斌、彭韬、姚芳媛等 4 名发行对象非公开发行 18,518.52 万股新股。非公开发
行完成后，公司总股本变更为 46,440.12 万股。
三、上市公司股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司总股本为 46,440.12 万股，其中非限售流通股
46,440.12 万股，非限售流通股全部为人民币普通股（A 股），无限售流通股。
截至 2019 年 12 月 19 日，上市公司前十大股东情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例
1 朱蓉娟 13,216.05 28.46%
2 国发集团 2,732.84 5.88%
3 彭韬 2,251.46 4.85%
4 姚芳媛 2,100.00 4.52%
5 北海路港 1,935.31 4.17%
6 潘利斌 1,839.02 3.96%
7 杨丽 563.52 1.21%
8 王全芝 557.36 1.20%
9 黄薇 387.84 0.84%
10 王继昌 240.31 0.52%
合计 25,823.70 55.61%
68
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司产权控制关系
截至本预案签署日，上市公司产权控制关系如下：
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，朱蓉娟直接持有公司 13,216.05 万股股份，占公司总股
本的比例为 28.46%，系公司控股股东；同时，朱蓉娟、彭韬夫妇直接和间接控
制上市公司 18,200.35 万股股份，占公司总股本的比例为 39.19%，系公司实际控
制人。
因此，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。
五、上市公司最近 36 个月的控制权变动情况
最近 36 个月，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人一直为朱蓉娟、彭
韬夫妇，上市公司控制权未发生变动。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
截至本预案签署日，上市公司所处行业为医疗健康行业，主营业务为医药制
造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术
服务等，主要分布于广西、广东、北京、重庆、江苏等省（直辖市）。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
最近三年，上市公司主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
医药行业 21,842.44 97.91% 23,088.18 54.40% 25,362.58 57.48%
农药行业 - - 18,653.99 43.95% 17,671.78 40.05%
酒店行业 465.45 2.09% 624.68 1.47% 859.35 1.95%
环保行业 - - 72.26 0.17% 219.05 0.50%
其他行业 1.45 0.01% 0.87 0.00% 7.90 0.02%
合计 22,309.34 100.00% 42,439.99 100.00% 44,120.66 100.00%
注：根据上市公司披露的《2017 年年度报告》，环保行业收入为 72.26 万元，列示在其他行
业收入；根据上市公司《2018 年年度报告》，酒店行业收入为 465.45 万元，列示在其他行
业收入
最近三年，上市公司曾涉及农药及环保业务、酒店业务。
受宏观经济和行业等因素影响，上市公司控股子公司湖南国发经营欠佳。为
实施公司医疗健康的发展战略，专注医疗健康产业，2017 年 12 月，上市公司将
持有的湖南国发的 50.41%股权全部转让。同时，上市公司从事环保行业相关业
务的子公司为湖南国发的控股子公司湖南德泽。自 2018 年起，上市公司不再将
湖南国发纳入合并范围。截至本预案签署日，上市公司主营业务不再涵盖农药、
环保等相关业务。
为专注于医疗健康产业发展，提高上市公司管理经营效率，2018 年 12 月，
上市公司把国发大酒店资产进行对外出租，不再经营酒店业务。2019 年 3 月，
上市公司完成了分公司国发大酒店的注销手续。
截至本预案签署日，上市公司主营业务为医药制造及医药流通等业务，不再
涉及农药及环保业务、酒店业务。
（二）主要财务数据及财务指标
根据上市公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的“天健审
[2017]2-267 号”、“天健审[2018]2-211 号”、“天健审[2019]2-380 号”《审计
报告》以及 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表，上市公司 2016 年度、2017 年度、
70
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2018 年度及 2019 年 1-9 月的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 73,330.67 76,338.17 77,674.91 95,771.05
负债总额 10,187.52 12,581.73 11,757.37 26,892.54
股东权益 63,143.14 63,756.43 65,917.55 68,878.50
归属于上市公司股东
63,143.14 63,756.43 65,917.55 65,032.48
的股东权益
注：2019年1-9月财务数据未经审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 18,303.23 22,452.38 43,448.78 45,540.85
利润总额 -545.76 -2,116.43 383.82 -4,852.28
净利润 -613.29 -2,161.11 235.47 -4,905.12
归属于上市公司股东
-613.29 -2,161.11 885.06 -3,186.19
的净利润
注：2019年1-9月财务数据未经审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金 -815.21 -3,375.16 3,612.02 -1,859.31
流量净额
投资活动产生的现金 18,219.07 -4,754.09 5,443.34 -3,858.91
流量净额
筹资活动产生的现金 -1,470.00 1,470.00 2,289.81 -674.37
流量净额
现金及现金等价物净 15,933.86 -6,659.25 11,345.17 -6,392.60
增加额
注：2019年1-9月财务数据未经审计
4、主要财务指标
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
归属于母公司所有者
1.36 1.37 1.42 1.40
的每股净资产（元/股）
71
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产负债率（%） 13.89 16.48 15.14 28.08
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
基本每股收益（元） -0.01 -0.05 0.02 -0.07
加权平均净资产收益
-0.97 -3.33 1.35 -4.78
率（%）
注：以上2019年9月30日和2019年1-9月财务指标由未经审计的财务数据计算所得
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司总股本为 46,440.12 万股，上市公司控股股东为朱蓉
娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股。按《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 51,178,878 股。
按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结
构变化如下：
单位：股
发行股份购买资产后
本次交易前
序号 股东名称 募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 朱蓉娟 132,160,542 28.46% 132,160,542 25.63%
2 国发集团 27,328,371 5.88% 27,328,371 5.30%
3 彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.37%
4 康贤通 - - 21,027,549 4.08%
5 姚芳媛 21,000,000 4.52% 21,000,000 4.07%
6 北海路港 19,353,064 4.17% 19,353,064 3.75%
7 潘利斌 18,390,200 3.96% 18,390,200 3.57%
8 菁慧典通 - - 12,616,529 2.45%
9 杨丽 5,635,201 1.21% 5,635,201 1.09%
10 王全芝 5,573,594 1.20% 5,573,594 1.08%
11 吴培诚 - - 4,205,509 0.82%
12 黄薇 3,878,359 0.84% 3,878,359 0.75%
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产后
本次交易前
序号 股东名称 募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
13 华大共赢 - - 3,808,720 0.74%
14 张正勤 - - 3,791,578 0.74%
15 许学斌 - - 3,154,132 0.61%
16 王继昌 2,403,108 0.52% 2,403,108 0.47%
17 达安创谷 - - 1,523,484 0.30%
18 张凤香 - - 1,051,377 0.20%
19 其他流通股东 206,164,146 44.39% 206,164,146 39.99%
合计 464,401,185 100.00% 515,580,063 100.00%
注：发行股份购买资产后、募集配套资金前交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按
实际发行数量为准
本次交易完成后，上市公司的总股本预计变更为 515,580,063 股，朱蓉娟预
计持有上市公司 25.63%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇预计
直接和间接控制上市公司 35.30%股权，仍为上市公司实际控制人。
因本次交易拟作价尚未最终确定，本次交易前后的股权具体变动情况尚无法
准确计算。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报
告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过
10,000 万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为
准。
八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监
会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 主要交易对方
一、发行股份购买资产的交易对方
本次交易的交易对方为康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大
共赢、张正勤、达安创谷等标的公司的 8 名股东。
（一）菁慧典通
1、基本情况
截至本预案签署日，菁慧典通基本情况如下：
名称 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59FEUK9X
类型 合伙企业（有限合伙）
经营场所 广州市南沙区丰润路海熙大街 44 号 101 房
执行事务合伙人 康贤通
成立日期 2016 年 10 月 21 日
合伙期限 2016 年 10 月 21 日至长期
投资咨询服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；
生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；
经营范围 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学
品除外）；
2、产权控制关系
截至本预案签署日，菁慧典通出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 类型 出资额 出资比例
1 康贤通 普通合伙人 6.00 1.00%
2 康贤娇 有限合伙人 396.00 66.00%
3 邓良平 有限合伙人 60.00 10.00%
4 朱贤宏 有限合伙人 30.00 5.00%
5 张琦 有限合伙人 30.00 5.00%
6 陆文雄 有限合伙人 30.00 5.00%
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7 余江安进创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 30.00 5.00%
8 陈晓京 有限合伙人 18.00 3.00%
合计 600.00 100.00%
标的公司控股股东及实际控制人康贤通为菁慧典通普通合伙人，菁慧典通为
康贤通实际控制的合伙企业。
3、菁慧典通穿透情况
截至本预案签署日，菁慧典通穿透情况如下：
取得权益时间是否在
本次交易停牌日期
序 出资层 是否最终
各层股东/出资人 类型 （2019 年 12 月 20 日）
号 级 出资人
前 6 个月内或停牌期
间
1 1 康贤通 自然人 是 否
2 2 康贤娇 自然人 是 否
3 3 邓良平 自然人 是 否
4 4 朱贤宏 自然人 是 否
5 5 张琦 自然人 是 否
6 6 陆文雄 自然人 是 否
余江安进创业投资中心（有
7 合伙企业 否 否
限合伙）
7.1 余江县安胜投资服务中心 独资企业 否 否
7 7.1.1 程钢 自然人 是 否
7.2 余江县安茂投资服务中心 独资企业 否 否
7.2.1 莫卓华 自然人 是 否
8 8 陈晓京 自然人 是 否
经查询公开资料，菁慧典通系有限合伙企业，成立于 2016 年 10 月 21 日，
其于 2016 年 12 月 22 日取得标的公司股权，非为本次交易专门设立，菁慧典通
除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资。菁慧典通穿透计算最终出资人
数为 9 人。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）华大共赢
1、基本情况
截至本预案签署日，华大共赢基本情况如下：
名称 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DQ3MU3X
类型 有限合伙企业
经营场所 南京市江北新区定山大街 126 号
执行事务合伙人 华大共赢基金公司
成立日期 2016 年 12 月 2 日
合伙期限 2016 年 12 月 2 日至 2026 年 12 月 1 日
创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
经查询中国证券投资基金业协会网站，华大共赢已于 2017 年 9 月 7 日完成
私募投资基金备案（备案编码：SW8073），其基金管理人华大共赢基金公司已
于 2017 年 3 月 7 日完成私募基金管理人登记手续并依法公示（登记编号：
P1061763）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，华大共赢认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 类型 认缴出资额 出资比例
1 华大共赢基金公司 执行事务合伙人 1,000.00 2.70%
2 国发股份 有限合伙人 10,000.00 27.03%
3 深圳华大基因股份有限公司 有限合伙人 7,500.00 20.27%
4 南京市产业发展基金有限公司 有限合伙人 7,000.00 18.92%
5 南京江北新区投资发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 13.51%
6 山河控股集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 5.41%
共青城汉腾投资管理合伙企业（有
7 有限合伙人 1,500.00 4.05%
限合伙）
深圳华赢一号创业投资企业（有限
8 有限合伙人 1,000.00 2.70%
合伙）
9 邱艳朝 有限合伙人 1,000.00 2.70%
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
10 湖北中石置业有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.70%
合计 37,000.00 100.00%
华大共赢产权关系如下：
华大共赢基金公司系华大共赢的执行事务合伙人，华澳资本系维摩创投执行
事务合伙人。由于华澳资本、维摩创投合计持有华大共赢基金 51.04%股权，刘
宇通过华澳资本间接控制华大共赢基金。因此，刘宇为华大共赢实际控制人。
3、华大共赢穿透情况
截至本预案签署日，华大共赢穿透情况如下：
取得权益时间是否
在本次交易停牌日
序 是否最终
出资层级 各层股东/出资人 类型 期（2019 年 12 月 20
号 出资人
日）前 6 个月内或停
牌期间
华大共赢（深圳）股权投
1 1 法人 是 否
资基金管理有限公司
北海国发海洋生物产业
2 2 法人 是 否
股份有限公司
共青城汉腾投资管理合
3 合伙企业 否 否
伙企业（有限合伙）
3.1 姜任飞 自然人 是 是
3 3.2 丘鸿斌 自然人 是 是
3.3 杨林春 自然人 是 是
南京亨通资产管理有限
3.4 法人 是 否
公司
78
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
南京江北新区投资发展
4 4 法人 是 否
有限公司
5 5 山河控股集团有限公司 法人 是 否
深圳华赢一号创业投资
6 合伙企业 否 否
企业（有限合伙）
6.1 肖 诚 自然人 是 否
6 深圳市合鑫投资发展有
6.2 法人 是 否
限公司
深圳华澳资本管理有限
6.3 法人 是 否
公司
7 7 邱艳朝 自然人 是 否
8 8 湖北中石置业有限公司 法人 是 否
南京市产业发展基金有
9 9 法人 是 否
限公司
深圳华大基因股份有限 法人（上市
10 10 是 是
公司 公司）
经查询公开资料，华大共赢系有限合伙企业，设立于 2016 年 12 月，其于
2018 年 5 月取得标的公司股权，非为本次交易专门设立，不存在取得标的公司
权益在停牌前六个月内或停牌期间且为现金增资的情形，华大共赢除持有标的
公司股权外，还存在其他对外投资。
经查询中国证券投资基金业协会网站，华大共赢已于 2017 年 9 月 7 日完成
私募投资基金备案（备案编码：SW8073），其基金管理人华大共赢基金公司已
于 2017 年 3 月 7 日完成私募基金管理人登记手续并依法公示（登记编号：
P1061763）。
除自然人姜任飞、丘鸿斌、杨林春及上市公司深圳华大基因股份有限公司
外，华大共赢其他份额持有人均不在本次交易停牌日期（2019 年 12 月 20 日）
前 6 个月内或停牌期间取得华大共赢份额。出于谨慎性原则考虑，华大共赢穿
透计算最终出资人数为 15 人。
（三）达安创谷
1、基本情况
截至本预案签署日，达安创谷基本情况如下：
79
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
名称 广州市达安创谷企业管理有限公司
统一社会信用代码 91440116MA59AC8P7J
类型 其他有限责任公司
注册资本 1111.1111 万元
住所 广州高新技术产业开发区科学大道开源大道 11 号 B8 栋第二层 266 房
法定代表人 黄珞
成立日期 2015 年 10 月 19 日
收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；社会
法律咨询；法律文书代理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；
经营范围 企业财务咨询服务；专利服务；商标代理等服务；工商咨询服务；投
资咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；工商登记代理服务；
交通运输咨询服务；仓储咨询服务；招、投标代理服务；
2、产权控制关系
截至本预案签署日，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 余江县创益园投资中心（有限合伙） 324.23 29.18%
2 广州市达安基因科技有限公司 259.38 23.34%
3 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） 183.05 16.47%
4 余江县安益企业管理中心（有限合伙） 88.33 7.95%
5 云康健康产业投资股份有限公司 58.65 5.28%
6 广州市达瑞生物技术股份有限公司 47.54 4.28%
7 余江县安创企业管理中心（有限合伙） 36.46 3.28%
8 广州昶通医疗科技有限公司 36.43 3.28%
9 广州天成医疗技术股份有限公司 36.43 3.28%
10 余江县泛瑞投资中心 16.67 1.50%
11 广州创玺企业管理有限公司 14.81 1.33%
12 广州趣道资产管理有限公司 9.12 0.82%
合计 1,111.11 100.00%
达安创谷产权控制关系如下：
80
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
黄珞
20.10% GP
广州创益园
99.99% GP 7.95% GP 27.50% GP
余江创益园 余江安益 余江安创 其他股东
29.18% 7.95% 3.28% 59.59%
达安创谷
黄珞为达安创谷董事长兼总经理，且系广州创益园、余江安益、余江安创执
行事务合伙人。其中，广州创益园系余江创益园执行事务合伙人。余江创益园、
余江安益、余江安创合计控制达安创谷 40.41%股权。因此，黄珞为达安创谷实
际控制人。
3、达安创谷穿透情况
截至本预案签署日，达安创谷穿透情况如下：
取得权益时间是否在
本次交易停牌日期
序
出资层级 各层股东/出资人 类型 （2019 年 12 月 20
号
日）前 6 个月内或停
牌期间
余江县创益园投资中心（有限合
1 合伙企业 否
伙）
1.1 程晓娅 自然人 否
广州市创益园企业管理中心（有限
1.2 合伙企业 否
合伙）
1.2.1 莫卓华 自然人 否
1 1.2.2 黄珞 自然人 否
1.2.3 程晓娅 自然人 否
1.2.4 侯杏梅 自然人 否
1.2.5 胡军 自然人 否
1.2.6 史玉林 自然人 否
1.2.7 官洁莹 自然人 否
81
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1.2.8 蔡萌茜 自然人 否
1.2.9 陈银芳 自然人 否
1.2.10 乔颖飒 自然人 否
1.2.11 郑江帆 自然人 否
1.2.12 林敏霞 自然人 否
1.2.13 李晓宁 自然人 否
1.2.14 刘振忠 自然人 否
2 2 广州市达安基因科技有限公司 法人 否
3 3 云康健康产业投资股份有限公司 法人 否
余江县安益企业管理中心（有限合
4 合伙企业 否
伙）
广州汇港投资合伙企业（有限合
4.1 合伙企业 否
伙）
4.1.1 余江县港宏投资管理中心 独资企业 否
4.1.1.1 邵嘉孺 自然人 否
4.1.2 余江县永圣投资管理中心 独资企业 否
4.1.2.1 罗杏翠 自然人 否
4.2 吴品 自然人 否
4.3 季均 自然人 否
4.4 黄珞 自然人 否
4.5 左立生 自然人 否
4
4.6 吴云芳 自然人 否
4.7 陈晓侠 自然人 否
4.8 黎健伟 自然人 否
4.9 胡紫辰 自然人 否
4.10 余江县知顺投资服务中心 独资企业 否
4.10.1 金泳锋 自然人 否
4.11 王丽君 自然人 否
4.12 宋涛 自然人 否
4.13 李翔 自然人 否
广州金知资产管理合伙企业（有限
4.14 合伙企业 否
合伙）
82
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
鹰潭市余江区新昕企业咨询管理
4.14.1 独资企业 否
中心
4.14.1.1 彭昕 自然人 否
余江县银穗创业投资管理有限公
4.14.2 法人 否
司
4.15 沈于阗 自然人 否
4.16 肖灵霞 自然人 否
4.17 刘波泉 自然人 否
4.18 北京天航飞拓科技中心 独资企业 否
4.18.1 张秀杰 自然人 否
4.19 洪俊安 自然人 否
4.20 苏楠 自然人 否
4.21 梁荣瑜 自然人 否
4.22 段肇荣 自然人 否
广州汇港投资合伙企业（有限合
5 合伙企业 否
伙）
5.1 余江县港宏投资管理中心 独资企业 否
5 5.1.1 邵嘉孺 自然人 否
5.2 余江县永圣投资管理中心 独资企业 否
5.2.1 罗杏翠 自然人 否
广州市达瑞生物技术股份有限公
6 6 法人 否
司
余江县安创企业管理中心（有限合
7 合伙企业 否
伙）
7.1 黄珞 自然人 否
7.2 杨玉志 自然人 否
7.3 史玉林 自然人 否
7.4 莫卓华 自然人 否
7
7.5 程晓娅 自然人 否
7.6 张岭 自然人 否
7.7 秦光宇 自然人 否
7.8 贾茜茜 自然人 否
7.9 胡军 自然人 否
83
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7.10 乔颖飒 自然人 否
7.11 沙丽莎 自然人 否
7.12 陈富康 自然人 否
7.13 黄晨旭 自然人 否
7.14 侯杏梅 自然人 否
7.15 黄晴 自然人 否
7.16 雷鹏 自然人 否
7.17 刘振忠 自然人 否
7.18 白一凡 自然人 否
7.19 李晓宁 自然人 否
7.20 黄嵩山 自然人 否
7.21 陈映丽 自然人 否
7.22 王竹 自然人 否
7.23 梁荣瑜 自然人 否
7.24 林敏霞 自然人 否
8 8 广州天成医疗技术股份有限公司 法人 否
9 9 广州昶通医疗科技有限公司 法人 否
10 余江县泛瑞投资中心 独资企业 否
10
10.1 周志成 自然人 否
11 11 广州创玺企业管理有限公司 法人 否
12 12 广州趣道资产管理有限公司 法人 否
经查询公开资料，达安创谷系法人主体，设立于 2015 年 10 月，其于 2018
年 5 月取得标的公司股权，非为本次交易专门设立，达安创谷除持有标的公司
股权外，还存在其他对外投资。达安创谷穿透计算最终出资人数为 1 人。
综上，根据本次交易的交易对方穿透情况，本次交易的交易对方不存在结
构化主体或安排。
（四）自然人交易对方
1、康贤通
84
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
康贤通，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河
北医科大学中医专业，本科学历，中山大学工商管理硕士结业，现任高盛生物董
事长、总经理。
2、吴培诚
吴培诚，男，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
山大学微生物学专业，博士学历，现任高盛生物董事、技术顾问。
3、许学斌
许学斌，男，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于饶
平县联饶中学中专兽医专业，中山大学工商管理硕士结业，现任高盛生物监事会
主席。
4、张凤香
张凤香，女，1983 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
央广播电视大学广州天河校区大学行政管理专业，本科学历，现任高盛生物董事。
5、张正勤
张正勤，男，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
现任高盛生物董事。
（五）交易对方穿透披露情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方根据上述指引的相关穿透计算规
则穿透计算结果如下：
应还原至自然人、法人 是否为境内已备
序 穿透计算的法人名称或自
交易对方 的最终出资人的数量 案的私募投资基
号 然人姓名
（扣除重复主体） 金
1 康贤通 康贤通 1 -
8
2 菁慧典通 康贤通、康贤娇等 9 人 -
（剔除重复 1 人）
3 吴培诚 吴培诚 1 -
4 许学斌 许学斌 1 -
5 张凤香 张凤香 1 -
85
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
华大共赢（深圳）股权投资
6 华大共赢 15 已备案[注 1]
基金管理有限公司等 15 人
7 张正勤 张正勤 1 -
8 达安创谷 达安创谷 1 [注 2]
合计（剔除重复值） 29 -
注 1：经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），华大共赢已完
成私募投资基金备案（备案编码：SW8073），其基金管理人华大共赢基金公司已完成私募
基金管理人登记手续并依法公示（登记编号：P1061763）。
注 2：根据达安创谷书面确认并经查询天眼查等公开网站，达安创谷不是专门用于投资于高
盛生物的有限责任公司。
综上，截至本预案签署日，交易对方穿透披露后最终出资人为 29 人（剔除
重复值），未超过 200 人，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 4
号》相关规定。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为通过询价发行方式确定的不超过 10 名
符合条件的特定对象。
86
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易标的
一、标的公司基本情况
公司名称 广州高盛生物科技股份有限公司
外文名称 Guangzhou Koalson Biotechnology Co.,Ltd.
广州高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化
住所及办公地点
器 F 区 F905
法定代表人 康贤通
注册资本 1,360 万元
设立日期 2007 年 04 月 05 日
统一社会信用代码 914401017994339812
许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可
经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经
营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护
及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备制造；计算机技术
开发、技术服务；生物技术推广服务；软件批发；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；仪器仪表批发；实验分析仪器
经营范围
制造；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术
转让服务；软件开发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医
疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医
疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经
营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危
险化学品除外）；
注：高盛生物 2019 年半年度权益分派后，股本由 1,360 万元增加至 3,060 万元，截至本预案
签署日，高盛生物股东大会审议通过了《关于变更广州高盛生物科技股份有限公司章程的议
案》，尚未办理完结工商变更登记
二、标的公司历史沿革
（一）挂牌前标的公司历史沿革情况
1、2007 年 4 月，东瑞有限设立
高盛生物的前身广州东瑞计算机服务有限公司（以下简称“东瑞有限”）系
由自然人王红梅、丁建伟、秦建增共同出资设立。设立时，东瑞有限注册资本为
10 万元人民币，王红梅出资 3.34 万元，占注册资本的 33.40%，丁建伟出资 3.33
万元，占注册资本的 33.30%，秦建增出资 3.33 万元，占注册资本的 33.30%。
2007 年 3 月 20 日，广州名瑞会计师事务所有限公司出具“穗名瑞验字[2007]
87
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第 0021 号”《验资报告》。经审验，截至 2007 年 3 月 15 日止，东瑞有限（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10 万元。
2007 年 4 月 5 日，广州市工商局核准东瑞有限设立登记并向其核发了注册
号为 4401212004483 的《企业法人营业执照》。设立名称为广州东瑞计算机服务
有限公司，住所为广州市花都区新华街天贵路 88 号 615 房（仅作写字楼功能用），
法定代表人为王红梅，注册资本为 10 万人民币，实收资本为 10 万元人民币，企
业类型为有限责任公司，经营范围为：计算机三维图案方案设计；批发：计算机
应用软件。
东瑞有限设立时的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 王红梅 货币 3.34 3.34 33.40%
2 丁建伟 货币 3.33 3.33 33.30%
3 秦建增 货币 3.33 3.33 33.30%
合计 10.00 10.00 100.00%
2、2007 年 6 月，第一次增资
2007 年 6 月 1 日，东瑞有限召开股东会并作出决议：（1）同意公司注册资
本由 10 万元增加到 80 万元，其中王红梅以货币增资 23.38 万元，秦建增以货币
增资 23.31 万元，丁建伟以货币增资 23.31 万元。（2）同意原章程作废，启用新
章程。
2007 年 6 月 8 日，广州中创会计师事务所出具“中创验字[2007]第 Z0114
号”《验资报告》。经审验，截至 2007 年 6 月 8 日止，有限公司已收到股东王
红梅、秦建增、丁建伟缴纳的新增注册资本合计人民币 70 万元，全部以货币出
资。
2007 年 6 月 20 日，广州市工商局花都分局核准本次变更登记并核发了新的
《营业执照》。
本次变更完成后，东瑞有限的股东持股情况如下：
88
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 王红梅 货币 26.72 26.72 33.40%
2 秦建增 货币 26.64 26.64 33.30%
3 丁建伟 货币 26.64 26.64 33.30%
合计 80.00 80.00 100.00%
3、2012 年 9 月，第一次股权转让和公司变更名称
2012 年 8 月 18 日，东瑞有限召开股东会并作出决议：（1）同意王红梅将
原占公司注册资本的 33.40%的股权转让给康贤娇，转让价为 26.72 万元，丁建伟
和秦建增放弃优先购买权；同意丁建伟将原占公司注册资本的 13.3%的股权转让
给吴培诚，转让价为 10.64 万元；同意丁建伟将原占有公司注册资本的 15%的股
权转让给许学斌，转让价为 12 万元；同意丁建伟将原占公司注册资本的 5%的股
权转让给王新桥，转让价为 4 万元，王红梅和秦建增放弃优先购买权；同意秦建
增将原占公司注册资本 26.60%的股权转让给康贤娇，转让价为 21.28 万元；同意
秦建增将原占公司注册资本的 6.70%的股权转让给吴培诚，转让价为 5.36 万元，
丁建伟和王红梅放弃优先购买权；（2）同意公司名称更改为广州高盛生物科技
有限公司（以下简称“高盛有限”）。
同日，上述股权转让方分别和股权受让方签订《股权转让出资协议》。
2012 年 9 月 4 日，广州市工商局萝岗分局核准本次变更登记并核发了新的
《营业执照》。
本次变更完成后，高盛有限的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 康贤娇 货币 48.00 48.00 60.00%
2 吴培诚 货币 16.00 16.00 20.00%
3 许学斌 货币 12.00 12.00 15.00%
4 王新桥 货币 4.00 4.00 5.00%
合计 80.00 80.00 100.00
4、2013 年 1 月，第二次增资
89
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2013 年 1 月 3 日，高盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意公司注册资
本由 80 万元增加到 600 万元，其中康贤娇以货币增资 312 万元，吴培诚以货币
增资 104 万元，许学斌以货币增资 78 万元，王新桥以货币增资 26 万元；（2）
同意原章程作废，启用新章程。
2013 年 1 月 6 日，广州振和会计师事务所有限公司出具“广和验字（2013）
A024 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 1 月 6 日止，公司已收到股东康
贤娇、吴培诚、许学斌和王新桥缴纳的新增注册资本合计人民币 520 万元，全部
以货币出资。
2013 年 1 月 14 日，广州市工商局萝岗分局核准本次变更登记并核发了新的
《营业执照》。
本次变更完成后，高盛有限的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 康贤娇 货币 360.00 360.00 60.00%
2 吴培诚 货币 120.00 120.00 20.00%
3 许学斌 货币 90.00 90.00 15.00%
4 王新桥 货币 30.00 30.00 5.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
5、2014 年 9 月，第二次股权转让
2014 年 8 月 27 日，高盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意王新桥将
其持有公司 5%的股权以 30 万元价格转让给张凤香，其他股东放弃优先购买权；
（2）同意原章程作废，启用新章程。
同日，上述股权转让方和股权受让方签订《股权转让出资协议》。
2014 年 9 月 15 日，广州市工商局萝岗分局核准本次变更登记。
本次变更完成后，高盛有限的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
90
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1 康贤娇 货币 360.00 360.00 60.00%
2 吴培诚 货币 120.00 120.00 20.00%
3 许学斌 货币 90.00 90.00 15.00%
4 张凤香 货币 30.00 30.00 5.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
注：王新桥和张凤香系夫妻关系
6、2016 年 12 月，第三次股权转让
2016 年 11 月 10 日，高盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意原股东康
贤娇将原持有有限公司 60%股权以 360 万元转让给新股东康贤通，其他股东自愿
放弃此次股权的优先购买权；（2）同意原章程作废，启用新章程。
同日，上述股权转让方和股权受让方签订《股权转让协议书》。
2016 年 12 月 19 日，康贤通通过银行转账方式向康贤娇支付 360 万元股权
转让款。
2016 年 12 月 13 日，广州开发区市场和质量监督管理局核准本次变更登记
并核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 康贤通 货币 360.00 360.00 60.00%
2 吴培诚 货币 120.00 120.00 20.00%
3 许学斌 货币 90.00 90.00 15.00%
4 张凤香 货币 30.00 30.00 5.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
注：康贤娇与康贤通系姐弟关系
7、2016 年 12 月，第三次增资
2016 年 12 月 16 日，高盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意公司注册
资本由原来的 600 万元增加至 1,200 万元，新增注册资本由原股东康贤通及新股
东菁慧典通认购，其中康贤通认购 240 万元，菁慧典通认购 360 万元，认购价格
91
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以本次增资前 1,000 万元的估值为基础；（2）同意原章程作废，启用新章程。
2016 年 12 月 19 日，康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香和高盛
有限签订《增资协议书》，同意将公司的注册资本由 600 万元增至 1,200 万元，
本次增资前高盛有限的估值为 1,000 万元，其中康贤通出资 400 万元（240 万元
为注册资本，剩余的转为资本公积），菁慧典通出资 600 万元（360 万元为注册
资本，剩余的转为资本公积），吴培诚、许学斌和张凤香放弃优先认缴公司本次
增资的权利。
2016 年 12 月 19 日，康贤通、菁慧典通分别通过银行转账的方式向高盛有
限支付此次投资款 400 万元、600 万元。
2017 年 1 月 9 日，广东新中穗会计师事务所有限公司出具“新中穗验内字
（2017）第 A001 号”《验资报告》。经审验，截至 2016 年 12 月 19 日止，高
盛生物已收到股东康贤通、菁慧典通缴纳的新增注册资本合计人民币 600 万元，
康贤通、菁慧典通本次共出资 1,000 万元，其中 600 万元为新增注册资本，400
万元为增加资本公积，出资方式为货币。
2016 年 12 月 22 日，广州开发区市场和质量监督管理局核准高盛生物本次
变更登记并向其核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 康贤通 货币 600.00 600.00 50.00%
2 菁慧典通 货币 360.00 360.00 30.00%
3 吴培诚 货币 120.00 120.00 10.00%
4 许学斌 货币 90.00 90.00 7.50%
5 张凤香 货币 30.00 30.00 2.50%
合计 1,200.00 1,200.00 100.00%
（二）标的公司股改及挂牌情况
1、2017 年 7 月，整体变更为股份有限公司
92
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2017 年 6 月 9 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“CAC
粤审字[2017]0099 号”《广州高盛生物科技有限公司专项审计报告》，经审计确
认，高盛生物截至 2017 年 3 月 31 日净资产为 25,191,336.86 元。
2017 年 6 月 10 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致信德评
报字（2017）第 180 号”《广州高盛生物科技有限公司拟股份制改制项目资产评
估报告书》，经评估确认，高盛生物截至 2017 年 3 月 31 日净资产评估值为 2,551.07
万元。
2017 年 6 月 19 日，高盛有限召开股东会，全体股东一致同意以中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的“CAC 粤审字[2017]0099 号”《广
州高盛生物科技有限公司专项审计报告》确认的高盛有限截至 2017 年 3 月 31
日的净资产折股整体变更为股份有限公司。
2017 年 7 月 5 日，高盛有限全体股东作为发起人，共同签订了《广州高盛
生物科技股份有限公司（筹）发起人协议》，明确各发起人在公司设立过程中的
权利和义务。
2017 年 7 月 5 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“CAC 证验
字[2017]0067 号”《验资报告》。经审验，截至 2017 年 7 月 5 日止，标的公司
已将高盛有限截至 2017 年 3 月 31 日止经审计的可用于折股的净资产人民币
25,191,336.86 元折合股份总额 1,200.00 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币
1,200.00 万元，大于股本部分 13,191,336.86 元，计入资本公积。
2017 年 7 月 5 日，高盛生物召开创立大会暨第一次股东大会，通过设立股
份公司的议案，同意以广州高盛生物科技有限公司截至 2017 年 3 月 31 日经审计
的账面净资产值 25,191,336.86 元折为 1,200 万股，每股面值人民币 1 元，总额为
1,200 万元的净资产作为标的公司的股本，净资产大于股本的余额 13,191,336.86
元计入资本公积。高盛有限全体股东作为标的公司的发起人，以其股权对应的净
资产作为出资，认购高盛生物股份。同日，高盛生物选举了第一届董事会成员和
第一届监事会成员。
2017 年 7 月 18 日，广州市工商局核准高盛生物本次变更登记并向其核发了
新的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。
93
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次变更完成后，标的公司的股东持股情况如下：
单位：万股
序号 出资人 持股数量 持股比例
1 康贤通 600.00 50.00%
2 菁慧典通 360.00 30.00%
3 吴培诚 120.00 10.00%
4 许学斌 90.00 7.50%
5 张凤香 30.00 2.50%
合计 1,200.00 100.00%
2、2018 年 1 月，标的公司在股转系统挂牌
2018 年 1 月 19 日，全国中小企业股份转让系统发布《关于同意广州高盛生
物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意高盛生
物股票在股转系统挂牌。高盛生物股票自 2018 年 2 月 28 日起在股转系统挂牌转
让，股票代码：872674，股票简称：高盛生物。
（三）挂牌后标的公司历史沿革情况
1、2018 年第一次股票发行
2018 年 3 月 9 日，高盛生物召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关
于广州高盛生物科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》及相关
议案，2018 年 3 月 13 日，高盛生物在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
平台（www.neeq.com.cn）上披露《股票发行方案》，本次发行价格为 7.5 元人
民币/股，发行数量不超过 160 万股，募集资金总额不超过 1,200 万元。本次股票
发行为对象不确定的发行，认购方式为现金。根据《广州高盛生物科技股份有限
公司章程》规定，本次股票发行公司在册股东（股权登记日为 2018 年 3 月 22
日）不享有优先认购权。2018 年 3 月 28 日，高盛生物召开 2018 年第一次临时
股东大会，审议通过股票发行事宜。
2018 年 5 月 23 日，高盛生物披露《股票发行认购公告》，确定本次发行认
购期为 2018 年 5 月 25 日至 2018 年 6 月 1 日，发行对象如下所示：
94
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 发行对象 认购数量（万股） 金额（万元）
1 华大共赢 66.67 500.00
2 张正勤 66.67 500.00
3 达安创谷 26.67 200.00
合计 160.00 1,200.00
2018 年 6 月 20 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（CAC 证验字[2018]0039 号），对本次发行对象认购情况进行验证。
本次发行新增股份于 2018 年 8 月 15 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让，高盛生物注册资本及股本变更为 1,360.00 万元。
2018 年 10 月 29 日，广州市工商局核准公司本次变更登记并向其核发了新
的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。
2、2019 年半年度权益分配
2019 年 8 月 21 日，高盛生物召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关
于 2019 年半年度权益分配方案的议案》，2019 年 9 月 12 日，高盛生物召开 2019
年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2019 年 8 月 23 日，高盛生物披露
《2019 年半年度权益分派预案公告》，2019 年 9 月 30 日，高盛生物披露《2019
年半年度权益分派实施公告》。本次权益分派最终方案为：以公司总股本 1,360.00
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 12.50 股，（其中以股票发行溢价形成的
资本公积金每 10 股转增 10.00 股；以其他资本公积每 10 股转增 2.50 股）。本次
权益分派后高盛生物股份总数增至 3,060.00 万股。
2019 年 12 月 16 日，高盛生物召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
《关于变更广州高盛生物科技股份有限公司章程的议案》，拟将公司章程第五条
公司注册资本由人民币 1,360 万元变更为 3,060 万元。2020 年 1 月 2 日，高盛生
物召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
截至本预案签署日，高盛生物的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 康贤通 1,350.00 44.12%
95
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 持股数量 持股比例
2 菁慧典通 810.00 26.47%
3 吴培诚 270.00 8.82%
4 许学斌 202.50 6.62%
5 华大共赢 150.00 4.90%
6 张正勤 149.33 4.88%
7 张凤香 67.50 2.21%
8 达安创谷 60.00 1.96%
9 俞乐华 0.50 0.02%
10 董德全 0.18 0.01%
合计 3,060.00 100.00%
高盛生物 2019 年半年度权益分派后，股本由 1,360 万元增加至 3,060 万元。
截至本预案签署日，高盛生物股东大会审议通过了《关于变更广州高盛生物科技
股份有限公司章程的议案》，尚未办理完结工商变更登记。
三、标的公司产权控制关系
截至本预案签署日，高盛生物产权控制关系如图所示：
康贤通直接持有标的公司 44.12%股权，同时持有菁慧典通 1%的认缴出资
额，并担任菁慧典通执行事务合伙人，从而间接控制高盛生物 26.47%股权。因
此，康贤通直接和间接控制标的公司 70.59%股权，为标的公司实际控制人及控
股股东。
四、标的公司参控股子公司情况
截至本预案签署日，高盛生物参、控股子公司及企业情况如下：
96
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）控股子公司情况
1、广州康鉴信息科技有限责任公司
企业名称 广州康鉴信息科技有限责任公司
统一社会信用代码 91440101MA59EK136W
注册资本 224.444 万元
法定代表人 曾柏杨
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2016 年 8 月 30 日
营业期限 2016 年 8 月 30 日至无固定期限
住所 广州市黄埔区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 F 区 F905 房
市场调研服务；工商咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；
营养与健康咨询服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技成
果鉴定服务；健康科学项目研究成果技术推广；信息技术咨询服务；
经营范围
软件开发；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技
术转让服务；仪器仪表批发；电子自动化工程安装服务；软件批发；
通信设备零售；软件零售。
持股比例 55%
广州康鉴信息科技有限责任公司下设康鉴鉴定，康鉴鉴定系广东省司法厅许
可的司法鉴定机构，其《司法鉴定许可证》有效期限为 2019 年 10 月 11 日至 2021
年 12 月 29 日。
2、广州高盛智造科技有限公司
企业名称 广州高盛智造科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59JEX14E
注册资本 1,000 万元
法定代表人 章戴荣
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 2 月 17 日
营业期限 2017 年 2 月 17 日至无固定期限
广州高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际孵化器 F 区
住所
F905
计算机技术开发、技术服务；生物技术推广服务；软件批发；货物
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；仪器仪表批发；实验
经营范围 分析仪器制造；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生
物技术转让服务；软件开发；非许可类医疗器械经营；化学试剂和
助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；生物医疗技术研究。
97
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
持股比例 52%
3、东莞市通正生物科技有限公司
企业名称 东莞市通正生物科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA51BH310G
注册资本 200 万元
法定代表人 曲春冰
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 2 月 7 日
营业期限 2018 年 2 月 7 日至无固定期限
住所 东莞市东城街道光明社区光明路 25 号 B 栋六楼 C 区
生物技术推广、开发、咨询、交流及转让服务；研发、产销；仪表
经营范围 仪器、自动化设备；批发业、零售业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 51%
东莞市通正生物科技有限公司下设正航鉴定，正航鉴定系广东省司法厅许可
的司法鉴定机构，其《司法鉴定许可证》有效期限为 2019 年 6 月 19 日至 2021
年 9 月 12 日。
4、广东高盛法医科技有限公司
企业名称 广东高盛法医科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CRWMQ4U
注册资本 2,000 万元
法定代表人 康贤通
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 6 月 10 日
营业期限 2019 年 6 月 10 日至无固定期限
住所 广州市黄埔区科学大道 72-78 号（双数）803 房
生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；
取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；数据处
经营范围
理和存储服务；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化
学品、危险化学品除外）；生物制品检测；企业自有资金投资。
持股比例 50%
98
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）参股子公司情况
1、广州高盛智云科技有限公司
企业名称 广州高盛智云科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59MP6R1K
注册资本 2,000 万元
法定代表人 刘虹甫
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 5 月 16 日
营业期限 2017 年 5 月 16 日至无固定期限
广州高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器 F
住所
区 F905
通信工程设计服务；软件测试服务；通信设施安装工程服务；取证
鉴定器材销售；应急救援器材生产；消防设备、器材的零售；能源
技术咨询服务；通信系统工程服务；环保设备批发；软件服务；软
件零售；通用机械设备零售；通信技术研究开发、技术服务；电子、
通信与自动控制技术研究、开发；新材料技术咨询、交流服务；安
经营范围
全智能卡类设备和系统制造；取证鉴定专用器材的制造；安全检查
仪器的制造；信息电子技术服务；通讯设备及配套设备批发；专用
设备销售；环保技术咨询、交流服务；环保技术推广服务；取证鉴
定器材的技术研究、技术开发；通信设备零售；软件开发；应急救
援器材销售；警用装备器材的技术研究、技术开发
持股比例 30%
2、广州深晓基因科技有限公司
企业名称 广州深晓基因科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CUNHF40
注册资本 1,000 万元
法定代表人 雷波
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 7 月 16 日
营业期限 2019 年 7 月 16 日至无固定期限
住所 广州市黄埔区科学大道 72-78 号(双数)804 房
生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服
务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取
经营范围 证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技
术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除
外）；生物制品检测；专用设备销售。
持股比例 30%
99
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、上海英莱盾生物技术有限公司
企业名称 上海英莱盾生物技术有限公司
统一社会信用代码 91310110MA1G8FHP0M
注册资本 531.915 万元
法定代表人 文少卿
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017 年 06 月 19 日
营业期限 2017 年 06 月 19 日至无固定期限
住所 上海市杨浦区军工路 1599 号 1 幢 5 层（集中登记地）
生物科技、基因科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
经营范围
技术服务，仪器仪表销售,软件开发。
持股比例 6%
五、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业概况
标的公司系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，主要从事 DNA 提取、DNA
检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定
和诊断等技术服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
标的公司所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，所处细分行业为体外诊
断行业。
1、体外诊断定义及原理
体外诊断（In Vitro Diagnostics，简称 IVD）是医疗器械行业的重要领域之
一，指在人体之外通过对人体的血液、体液、组织等样品，进行检测而获得信息
的一种技术，原理是通过试剂和体内物质在体外的反应强度或速度来判断体内物
质的性质和数量，进而判断人体状态，具有快速、便捷和有效性的优点。
体外诊断按检测原理或检测方法可以分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、
微生物诊断、血液诊断等。其中，分子诊断是体外诊断行业的重要细分领域，其
是在基因水平进行的检测，具有更高的灵敏度和特异性。分子诊断基本原理是利
用核酸杂交原理，检测样本中特异的 DNA 序列，主要应用于基因检测、病毒检
100
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
测等。
2、行业监管部门及监管体制
国内医疗器械行业的主管部门主要有国家发改委、国家药监局、国家卫健委
及其下属各级监管部门。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要
负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业
管理。国家药监局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技
术管理，其下属的医疗器械注册管理司和医疗器械监督管理司是国家药监局内设
负责医疗器械监督管理工作的职能部门，县级以上地方药品监督管理部门负责本
行政区域内的医疗器械监督管理工作。
同时，标的公司从事法医 DNA 鉴定等相关司法鉴定业务，需严格遵守司法
管理部门的相关规定。司法部是主管全国司法行政工作的国务院组成部门，主要
负责研究起草司法行政工作的法规、规章草案和政策，负责制定司法行政工作规
划并组织实施，负责区域内的司法鉴定人及鉴定机构的行政管理等。
3、行业主要法律、法规和产业政策
（1）主要法律、法规
生
序 效
文件名称 颁布部门 主要内容
号 时
间
20
19 全国人民代
《中华人民共和国药 加强药品管理，保证药品质量，保障公众用
1 年 表大会常务
品管理法》 12 药安全和合法权益，保护和促进公众健康
委员会
月
20
国家市场监
《医疗器械不良事件 19 加强医疗器械不良事件监测和再评价，及时
督管理总局
2 监测和再评价管理办 年 、有效控制医疗器械上市后风险，保障人体
1 、国家卫生
法》 健康和生命安全
月 健康委员会
20
要求各级药监部门加强对行政区域内从事医
18
《医疗器械网络销售 原国家食药 疗器械网络销售的企业和医疗器械网络交易
3 年
监督管理办法》 3 监局 服务第三方平台提供者的监督管理，督促企
月 业和第三方平台提供者切实履行主体责任
20
《医疗器械生产监督 17 原国家食药 加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械
4
管理办法》 年 监局 生产行为，保证医疗器械安全、有效
11
101
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
月
20
17
《医疗器械经营监督 原国家食药 加强医疗器械经营监督管理，规范医疗器械
5 年
管理办法》 11 监局 经营行为，保证医疗器械安全、有效
月
20
17
《医疗器械标准管理 原国家食药 明确划分了医疗器械标准管理职责，制定了
6 年
办法》 7 监局 标准制定与修订、实施与监督的相关规定
月
20
17 规定已上市医疗器械的召回及其监督管理制
《医疗器械召回管理 原国家食药
7 年 度，控制存在缺陷的医疗器械产品，消除医
办法》 5 监局
疗器械安全隐患
月
20
17
《医疗器械监督管理 对医疗器械的研制、生产、经营、
8 年 国务院
条例》 5 使用及监督管理做出了相应规定
月
20
17 明确 原 国 家 食 药 监 局
《体外诊断试剂注册 原国家食药
9 年 可以根据体外诊断试剂的风险变化，对分类
管理办法修正案》 1 监局
规则进行调整
月
20
《国家卫生计生委关
16
1 于印发医学检验实验 原 进一步完善医疗服务体系，推进区域医疗资
年
0 室基本标准和管理规 7 国家卫计委 源共享
范（试行）的通知》 月
20
16 规范司法鉴定机构和司法鉴定人的司法鉴定
1 《司法鉴定程序通则
年 司法部 活动，保障司法鉴定质量，保障诉讼活动的
1 》 5 顺利进行
月
20
16
1 《医疗器械使用质量 原国家食药 加强医疗器械使用质量监督管理，保证医疗
年
2 监督管理办法》 2 监局 器械使用安全、有效
月
20
16
1 《医疗器械分类规则 年 原国家食药 规范医疗器械分类，指导制定医疗器械分类
3 》 1 监局 目录和确定新的医疗器械的管理类别
月
20
《医疗器械生产质量 15 明确对体外诊断试剂生产在人员、厂房与设
1 原国家食药
管理规范附录-体外 年 施、设备等方面的
4 监局
诊断试剂》 10 特殊要求
月
1 20
《药品医疗器械飞行 原国家食药 明确药品医疗器械飞行检查的启动情形、检
5 15
102
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
检查办法》 年 监局 查和处理方式，强化安全风险防控
9
月
20
15
1 《医疗器械生产质量 原国家食药 加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械
年
6 管理规范》 3 监局 生产质量管理
月
20
14
1 《医疗器械经营质量 原国家食药 加强医疗器械经营质量管理，规范医疗器械
年
7 管理规范》 12 监局 经营管理行为，保证公众用械安全
月
20
14
1 《医疗器械说明书和 原国家食药 明确医疗器械说明书和标签制作要求，保证
年
8 标签管理规定》 10 监局 医疗器械使用的安全
月
20
14
1 《医疗器械注册管理 原国家食药 规范医疗器械的注册与备案管理，保证医疗
年
9 办法》 10 监局 器械的安全、有效
月
20
《关于发布体外诊断 14
2 原国家食药 对体外诊断试剂的临床试验提出具体要求，
试剂临床试验技术指 年
0
10 监局 规范体外诊断试剂的临床试验方法
导原则的通告》
月
20
《全国人民代表大会
05 全国人民代 加强对鉴定人和鉴定机构的管理，适应司法
2 常务委员会关于司法
年 表大会常务 机关和公民、组织进行诉讼的需要，保障诉
1 鉴定管理问题的决定 10 委员会 讼活动的顺利进行
》 月
20
加强对司法鉴定机构的管理，规范司法鉴定
05
2 《司法鉴定机构登记 活动，建立统一的司法鉴定管理体制，适应
年 司法部
2 管理办法》 9 司法机关和公民、组织的诉讼需要，保障当
月 事人的诉讼权利，促进司法公正与效率
20
加强对司法鉴定人的管理，规范司法鉴定活
05
2 《司法鉴定人登记管 动，建立统一的司法鉴定管理体制，适应司
年 司法部
3 理办法》 9 法机关和公民、组织的诉讼需要，保障当事
月 人的诉讼权利，促进司法公正和效率
（2）主要产业政策
序号 政策名称 实施年份 发文单位 主要内容
要实施癌症防治行动，推进预防筛查
《政府工作报
1 2019年3月 国务院 、早诊早治和科研攻关，着力缓解民
告》
生的痛点
2 《<增强制造 2017年12月 国家发改委 明确围绕健康中国建设要求和医疗器
103
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业核心竞争力 械技术发展方向，聚焦使用量大、应
三年行动计划 用面广、技术含量高的高端医疗器械
（2018-2020 ，鼓励掌握核心技术的创新产品产业
）>重点领域 化，推动科技成果转化，填补国内空
关键技术产业 白，推动一批重点医疗器械升级换代
化实施方案的 和质量性能提升，提高产品稳定性和
通知》 可靠性，发挥大型企业的引领带动作
用，培育国产知名品牌
体外诊断领域前沿性技术：以
“ 一体化、高通量、现场化、高精度
《“十三五”
”
医疗器械科技
3 2017年6月 科技部 为方向，围绕临检自动化、快速精准
创新专项规划
检测、病理智能诊断、疾病早期诊断
》
等难点问题，加快发展微流控芯片等
前沿技术
加快发展新型生物医用材料、体外诊
《“十三五”
断技术与产品、家庭医疗监测和健康
4 生物技术创新 2017年5月 科技部
装备、可穿戴设备、基层适宜的诊疗
专项规划》
设备、移动医疗等产品
《战略性新兴
“ 体外诊断检测仪器 ” 被列入目录中
产业重点产品
“ 4.2.3医用检查检验仪器及服务 ”
5 和服务指导目 2017年2月 国家发改委
部分，属于国家战略性新兴产业重点
录（2016版）
产品
》
打造标准化基因检测、基因数据解读
、液体活检、中药检测等专业化独立
第三方服务机构，推动检测和诊断新
兴技术在生物产业各领域的应用转化
《“十三五”
。培育符合国际规范的基因治疗、细
6 生物产业发展 2016年12月 国家发改委
胞治疗、免疫治疗等专业化服务平台
规划》
，加速新型治疗技术的应用转化。支
持高端的基因合成、基因编辑等专业
技术服务机构，推动新型共性技术的
专业化服务
提出规模效益稳定增长，创新能力显
著增强，产品质量全面提高等八大指
标以及增强产业创新能力、提高质量
安全水平、提升供应保障能力等八大
《医药工业发
7 2016年11月 工信部 任务。在体外诊断领域，提出加强体
展规划指南》
外诊断设备、检测试剂、信息化管理
软件和数据分析系统的整合创新，加
快检测试剂标准建立、溯源用标准物
质研制和新试剂开发
8 《“十三五” 2016年11月 国务院 提出加快生物产业创新发展步伐，培
104
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国家战略性新 育生物经济新动力，将生物经济加速
兴产业发展规 打造成为继信息经济后的重要新经济
划》 形态，2020年，生物产业产值规模达
到10万亿元级，形成一批具有较强国
际竞争力的新型生物技术企业和生物
经济集群。开发高性能医疗设备与核
心部件，加速发展体外诊断仪器、设
备、试剂等新产品，推动高特异性分
子诊断、生物芯片等新技术发展，支
撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快
速准确诊断筛查
加快医疗器械转型升级，提高具有自
《“健康中国 主知识产权的医学诊疗设备、医用材
9 2030 ” 2016年10月 国务院 料的国际竞争力……提出高端医疗设
规划纲要》 备市场国产化率大幅提高，鼓励进口
替代
《关于全面推
推动企业加强科技成果转化应用，建
进卫生与健康 原
10 2016年9月 立健全医药卫生领域知识产权保护制
科技创新的指 国家卫计委
度等
导意见》
《科技部关于
发布国家重点
研发计划精准 “ 精 准 医 学 研 究 ”
11 医学研究等重 2016年3月 科技部 被列为2016年优先启动的重点专项之
点专项2016年 一，并正式开始启动
度项目申报指
南的通知》
《关于促进医 研制健康监测、远程医疗等高性能诊
药产业健康发 疗设备。推动全自动生化分析仪、化
12 2016年3月 国务院
展的指导意见 学发光免疫分析仪等体外诊断设备和
》 配套试剂产业化
《关于推进分
到 2020 年，分级诊疗服务能力全面提
级诊疗制度建
13 2015年9月 国务院 升，分级诊疗模式逐步形成，基本建
设的指导意见
立符合国情的分级诊疗制度
》
《国家发展改
革委关于实施 高端医疗器械和药品关键技术产业化
增强制造业核 项目被列入国家 6 个重点领域关键技
14 2015年7月 国家发改委
心竞争力重大 术产业化实施项目。其中包括化学发
工程包的通知 光免疫分析仪及配套试剂
》
《国家发展改 重点发展基因检测等新型医疗技术，
15 革委关于实施 2015年6月 国家发改委 并将在 3 年时间内建设 30 个基因检测
新兴产业重大 技术应用示范中心，快速推进基因检
105
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
工程包的通知 测临床应用以及基因检测仪器试剂的
》 国产化
支撑引领人口健康发展的重点研发任
《科技部关于
务，包括重大疾病防控、疫苗研制、
开展“十三五”
药物早期研发、中医药现代化、生殖
国家重点研发
健康、体外诊断、生物医用材料、移
16 计划优先启动 2015年2月 科技部
动医疗，重大化工产品生物制造，以
重点研发任务
及食品安全等方面的基础前沿研究、
建议征集工作
重大共性关键技术（产品）开发及应
的通知》
用示范
重点发展预防和诊断严重威胁我国人
民群众生命健康的重大传染病的新型
《国务院办公
疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常
厅关于印发促
见病和重大疾病具有显著疗效的生物
17 进生物产业加 2009年6月 国务院
技术药物、小分子药物和现代中药。
快发展若干政
加快发展生物医学材料、组织工程和
策的通知》
人工器官、临床诊断治疗康复设备。
推进生物医药研发外包
4、行业发展概况
标的公司主要从事 DNA 检测业务，从具体行业类别来看，属于体外诊断行
业中的分子诊断行业。
（1）体外诊断行业发展概况
我国体外诊断行业起始于 20 世纪 70 年代，经过多年发展，经历了从小规模
引入欧美国家的体外诊断技术和设备，到逐渐形成体外诊断产业化的雏形的历史
发展阶段。在生物医疗产业技术升级、结构调整、加速并购和整合的背景下，我
国体外诊断行业发展至今，国产化分子诊断技术逐步突破，形成进口替代的趋势，
与之相关的基因测序产业发展迅速。
随着中国经济水平发展、民众支付能力提升，社会医疗健康需求不断增加，
我国医疗器械市场保持高速增长。其中，体外诊断（IVD）领域是医疗器械细分
领域的重要领域之一。根据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019 年版）》，
2018 年度，我国体外诊断市场规模为 604 亿元，较 2015 年度的 362 亿元增长了
66.85%，年均复合增长率为 18.61%，体外诊断需求增长迅速。
（2）分子诊断行业发展概况
106
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
体外诊断按检测原理或检测方法分类，主要分为生化诊断、免疫诊断、分子
诊断、血液和体液诊断等，其中，分子诊断是体外诊断行业的重要细分领域。分
子诊断基本原理是利用核酸杂交原理，检测样本中特异的 DNA 序列，主要应用
于基因检测、病毒检测等。分子诊断门槛较高，分子诊断产品具有灵敏度高、特
异性强、诊断窗口期短及可进行定性、定量检测等优点。
我国分子诊断市场起步晚但技术起点较高，是近年增长速度最快领域。根据
中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书》，2019 年度，我国分子诊断行
业市场规模将达到 108 亿元，较 2014 年度的 46 亿元增长了 134.78%，年均复合
增长率为 18.61%。我国分子诊断行业发展迅速，未来市场前景广阔。
（3）法医 DNA 检测行业领域发展概况
我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005 年 2 月《全国人民代表
大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化
改革拉开序幕，推动行业快速发展。根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018
年度，我国完成司法鉴定业务 230 余万件，较 2005 年度的 26 余万件增长了约
7.85 倍，年均复合增长率为 18.26%，我国司法鉴定业务量快速增长。
自 2005 年以来，法医物证鉴定和个人委托鉴定是增速最快的两类鉴定业务，
其中法医物证鉴定是通过血液、细胞或其它体液组织对 DNA 进行检测从而鉴定
生物检材的种类、种属及个人来源；而个人委托鉴定业务包括了与法医 DNA 检
测技术相关的个人识别和亲缘鉴定。
从鉴定事项分类来看，法医物证鉴定业务量增长最快，从 2005 年 1.13 万件
增至 2017 年的近 22.48 万件，增长了近 20 倍，年均复合增长率为 25.9%。
随着我国司法鉴定行业快速增长以及生物医疗前沿技术进步和产业化，法医
DNA 检测成长空间较大。法医 DNA 检测运用基因检测中的制备、测序等技术，
以机体某种组织、毛发、血液或其他体液作为检材和样本，并利用遗传学标记系
统的多态性对生物学检材的种类种属及个体来源进行鉴定，其主要应用包括：个
体识别、亲子鉴定、年龄性别鉴别及公安机关 DNA 数据建库等。
作为分子诊断行业细分应用领域之一，DNA 检测主要运用分子诊断中基因
107
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
测序的技术，如 DNA 提取技术、PCR 扩增技术、荧光标记技术、凝胶电泳技术
及测序技术等，并涵盖了仪器、软件、试剂、耗材和服务等多个方面。随着国产
DNA 提取设备、检测仪和检测试剂盒技术进步、成本降低，以及司法鉴定的“第
三方实验室”检测服务模式快速发展，未来 DNA 检测及其相关领域成长空间较
大。
（二）标的公司最近两年及一期主营业务发展情况
本次交易的标的公司高盛生物系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，主要
从事 DNA 提取、DNA 检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并
提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。
标的公司 DNA 检测综合解决方案的主要业务内容为针对司法鉴定等领域的
相关机构提供 DNA 检测实验室综合解决方案，包括提供 DNA 提取仪器设备及
配套的常规/微量检材 DNA 提取试剂盒、DNA PCR-STR 复合扩增相关仪器设备
及配套扩增试剂盒、DNA 测序仪及配套试剂盒、高性能 DNA 数据分析及储存平
台等。
最近两年及一期，标的公司主营业务一直为 DNA 检测相关业务，未发生重
大变化。
1、标的公司主要产品和服务
标的公司系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，具备较为深厚的 DNA 检
测基础，应用领域主要为司法鉴定领域。
标的公司 DNA 检测综合解决方案，可根据客户需求，提供相应 DNA 检测
产品和服务，其中主要产品包括 DNA 检测仪器及配套耗材等，主要服务包括
DNA 测序及数据库建库业务，以及司法鉴定等相关技术服务等。
2017-2018 年度及 2019 年 1-6 月，标的公司主营业务中各细分产品或服务
的收入及占比、毛利率及成本金额如下：
①2019 年 1-6 月
单位：万元
108
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业务类别 收入 收入占比（%） 成本 毛利率（%）
DNA 检测仪器及配套
7,048.69 90.73 4,914.82 30.27
耗材产品业务
DNA 测序及数据库建
406.45 5.23 244.10 39.94
库业务
司法鉴定业务 314.23 4.04 188.01 40.17
合计 7,769.37 100.00 5,346.92 31.38
②2018 年度
单位：万元
业务类别 收入 收入占比（%） 成本 毛利率（%）
DNA 检测仪器及配套
10,208.09 94.26 7,219.86 29.27
耗材产品业务
DNA 测序及数据库建
156.62 1.45 110.48 29.46
库业务
司法鉴定业务 465.14 4.29 194.73 58.14
合计 10,829.86 100.00 7,525.07 30.52
③2017 年度
单位：万元
业务类别 收入 收入占比（%） 成本 毛利率（%）
DNA 检测仪器及配套
6,866.89 91.79 5,041.92 26.58
耗材产品业务
DNA 测序及数据库建
561.80 7.51 317.04 43.57
库业务
司法鉴定业务 52.74 0.70 53.92 -2.23
合计 7,481.43 100.00 5,412.88 27.65
（1）DNA 检测仪器及配套耗材
标的公司主要产品为 DNA 检测仪器及配套耗材，根据客户需求，标的公司
为客户提供 DNA 提取仪器、DNA 测序仪器、PCR 仪器等 DNA 检测仪器，以及
DNA 提取试剂盒、常染色体 STR 扩增试剂盒、Y-染色体 STR 扩增试剂盒等配套
耗材。
1）DNA 提取仪器及配套耗材
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公司 DNA 提取仪器为自主研发的 DNA 自动提取工作站，并由标的公
司配套提供常规/微量检材 DNA 提取试剂盒。
标的公司自主研发的 DNA 自动提取工作站是一种核酸提取仪，可全自动完
成物证检材（包括常规检材、接触性检材、微量检材等）的自动加液加热裂解、
载体和裂解产物分离、核酸提取、提取产物定量等四个步骤，达到“放入检材、
拿出扩增”的实验效果。
2019 年度，标的公司 DNA 提取业务中核心产品“微量 DNA 核酸提取工作
站”已完成第二代“硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站”产品研发并投产，
该产品已通过售前应用测试，可正式对外销售。同时，针对差异化的应用领域、
应用单位和应用规模，标的公司可为客户提供深度解决方案。
2）DNA 测序仪器及配套耗材
标的公司 DNA 测序业务主要系根据客户需求，采购国内外技术领先的 DNA
测序设备及配套试剂盒等耗材，包括 DNA 测序仪、PCR 仪器、常染色体 STR
扩增试剂盒、Y-染色体 STR 扩增试剂盒等。
（2）DNA 测序及数据库建库业务
标的公司向公安部门、司法部门等机构提供 DNA 测序设备、配套耗材和相
关技术服务，亦向其提供 DNA 数据建库服务，合作搭建全国 DNA-常染色体 STR
数据库和 DNA-Y 染色体 STR 数据库。
标的公司利用 DNA 测序仪器及配套试剂盒等耗材，根据公安部门、司法部
门等机构提供的待检测样本，经过样本 DNA 提取、PCR 扩增、电泳分析、图谱
分析等环节获取样本 DNA 数据，分析后得出检测结果，并将数据结果上传至
DNA 数据库保存。
（3）司法鉴定业务
司法鉴定是指在诉讼活动中鉴定人运用科学技术或者专门知识对诉讼涉及
的专门性问题进行鉴别和判断并提供鉴定意见的活动。经司法行政机关审核登记
的司法鉴定机构，其业务范围主要包括法医物证、法医毒物、微量物证、环境损
害鉴定。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公司拥有正航鉴定、康鉴鉴定两家经广东省司法厅核准的司法鉴定机
构，具体司法鉴定许可证情况如下：
名称 颁证机关 有效期限 业务范围
法医病理司法鉴定、法医物证司法鉴定、法医
毒物司法鉴定、痕迹司法鉴定、法医临床司法
2019.06.19-
正航鉴定 广东省司法厅 鉴定（视觉功能鉴定、听觉功能鉴定、性功能
2021.09.12
鉴定、活体年龄鉴定除外）、文书司法鉴定（文
件制作时间鉴定除外）
2019.10.11- 法医临床司法鉴定（视觉功能鉴定、听觉功能
康鉴鉴定 广东省司法厅
2021.12.29 鉴定、性功能鉴定、活体年龄鉴定除外）
司法鉴定业务中，标的公司主要为客户提供法医物证鉴定、法医毒物鉴定、
法医临床鉴定业务等。
1）法医物证鉴定
法医物证鉴定业务主要包括：个体识别鉴定、基因档案、个人亲子鉴定（隐
私）、司法亲子鉴定（超生入户、收养入户、移民、升学、出国公证等）等。
2）法医毒物鉴定
法医毒物鉴定业务主要包括：酒精及 CO 含量检测、挥发性毒物类筛查及检
测、毒品及安眠药类等药品、杀虫剂及杀鼠药检测等。
3）法医临床鉴定
法医临床鉴定业务主要包括：交通及工伤事故受伤人员伤残程度评定、人体
损伤程度鉴定、劳动能力评定、伤病关系鉴定、诈病及诈伤鉴定、医疗费合理性
评定、后期医疗费评定、医疗护理依赖程度评定、误工护理及营养时限评定等。
2、标的公司盈利模式
高盛生物主要业务类别包括 DNA 检测仪器及配套耗材产品、DNA 测序及数据
库建库业务、司法鉴定业务等，具体盈利模式如下：
（1）DNA 检测仪器及配套耗材产品
高盛生物 DNA 检测仪器及配套耗材产品业务，主要为根据公安单位等客户
的建立 DNA 检测实验室等需求，为其配置全套或部分 DNA 检测设备，包括 DNA
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
提取设备、DNA 扩增设备、DNA 测序仪等；同时，根据公安单位等客户持续的检
测需求，为其提供相关配套检测试剂盒及耗材等。高盛生物产品类收入的盈利
模式为主要采取招投标的方式取得订单，并销售给下游公安单位等客户，获得
产品销售收入。
（2）DNA 测序及数据库建库业务及司法鉴定业务
1）DNA 测序及数据库建库业务
高盛生物 DNA 测序及数据库建库业务，主要系与公安单位等机构合作，为
搭建全国 DNA-常染色体 STR 数据库和 DNA-Y 染色体 STR 数据库，向其提供从样
本检测、分析到数据入库系列服务。标的公司 DNA 测序及数据库建库业务盈利
模式为以招投标的方式获取公关机关、司法机关等机构的订单，并根据订单要
求向其提供 DNA 测序及数据库建库等系列服务，按照提供的数据量向客户收取
服务费。
2）司法鉴定业务
高盛生物司法鉴定业务主要向个人及民政部门等机构提供亲子鉴定、司法
诉讼相关鉴定服务。高盛生物司法鉴定业务主要系在业务许可范围内为客户提
供专业的司法鉴定业务，并出具鉴定报告，收取相应的鉴定服务费。
3、与公安单位的合作模式
高盛生物主营业务中，DNA 检测仪器及配套耗材产品、DNA 测序及数据库建
库等业务主要与公安单位进行合作。
（1）DNA 检测仪器及配套耗材产品合作模式
公安单位根据自身开展的 DNA 检测项目、预期投入规模、未来案件及数据
库规模等因素，综合确定其 DNA 实验室需求，并按照相关规定，履行招标程序。
DNA 实验室开展各类案件及数据库建库项目时，需要 DNA 检测仪器和试剂盒耗材
的配套使用，检测仪器是试剂盒耗材的载体。各级公安单位客户在招标过程中，
将根据其现有或新建 DNA 实验室具体需求，针对 DNA 检测仪器、试剂盒耗材或
DNA 实验室整体解决方案进行招标。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据公安单位的具体招标要求，高盛生物编制投标文件进行投标。中标后，
高盛生物与公安单位签署合同，依据招投标要求，在满足公安单位 DNA 实验室
专业需求情况下，向其销售 DNA 检测仪器、试剂盒耗材或 DNA 实验室整体解决
方案。针对公安单位已建设完成的 DNA 实验室需求，高盛生物直接向其销售 DNA
检测仪器及试剂盒耗材等；针对公安单位新建 DNA 实验室需求，高盛生物直接
向其销售 DNA 检测仪器，包括 DNA 提取设备、DNA 扩增设备、DNA 测序仪等全套
产品。高盛生物向公安单位提供 DNA 检测仪器及配套耗材产品，同时向其 DNA
实验室提供专业技术规划和服务支持，持续协助解决实验室常规和疑难问题，
定期进行维护和保养，与主要客户形成了长期合作关系。
以 2017-2018 年度及 2019 年 1-6 月高盛生物各期前五大客户为例，高盛生
物与东莞市公安局、广州市公安局、广州市公安局增城区分局、广州市荔湾区
分局等主要客户持续保持合作关系，连续三年为其提供 DNA 检测设备或耗材产
品，具体销售金额及占比如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
客户名称 销售内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
设备 - - 232.24 5.68% 234.51 8.01%
东莞市公安局
耗材 354.47 6.98% 319.83 5.22% 321.60 7.81%
设备 - - - - 229.65 7.84%
广州市公安局
耗材 215.14 4.24% 321.83 5.26% 277.07 6.72%
广州市公安局 设备 145.30 8.12% - - 256.02 8.74%
增城区分局 耗材 316.91 6.24% 201.05 3.28% 105.28 2.56%
广州市公安局 设备 253.11 14.14% - - 220.93 7.54%
荔湾区分局 耗材 124.96 2.46% 119.26 1.95% 50.92 1.24%
当期销售收入 设备 1,789.47 100.00% 4,085.27 100.00% 2,928.27 100.00%
总额 耗材 5,077.42 100.00% 6,122.82 100.00% 4,120.42 100.00%
同时，高盛生物与东莞市公安局塘厦分局、东莞市公安局长安分局等主要
客户也自 2018 年开始持续保持合作关系，具体销售金额及占比情况如下：
113
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
客户名称 销售内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东莞市公安局 设备 - - 333.92 8.17% - -
塘厦分局 耗材 - - 152.03 2.48% 104.63 2.54%
东莞市公安局 设备 - - 346.55 8.48% - -
长安分局 耗材 - - 97.50 1.59% 38.95 0.95%
当期销售收入 设备 1,789.47 100.00% 4,085.27 100.00% 2,928.27 100.00%
总额 耗材 5,077.42 100.00% 6,122.82 100.00% 4,120.42 100.00%
（2）DNA 测序及数据库建库合作模式
DNA 数据库建库方面，各级公安单位对违法犯罪人群常染色体 DNA 数据库建
库、Y 染色体 DNA 数据库建库需求日益增长，公安单位 DNA 数据库建库业务需求
较高。高盛生物凭借技术服务优势及业务合作基础，通过招投标的方式，中标
后通过专业的 DNA 检测团队为公安单位提供 DNA 测序及数据库建库服务。
4、主要竞争对手基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，高盛生物所
处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，具体而言，标的公司所处细分行业
为体外诊断行业，并在该细分行业处于基因检测、测序的分支，该行业下游覆
盖了肿瘤、生育健康、复杂疾病、微生物、司法鉴定、农业和药物开发等各个
方面。主要竞争对手基本情况如下：
（1）深圳华大基因股份有限公司
深圳华大基因股份有限公司（股票代码：300676.SZ，股票简称：华大基因）
成立于 2010 年，主营业务为通过基因检测、质谱检测、生物信息分析等手段，
为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的检测和研究服务。
（2）无锡中德美联生物技术有限公司
无锡中德美联生物技术有限公司（以下简称“中德美联”）成立于 2006 年
12 月，客户主要面向司法机关，主要销售法医 DNA 现场采集、DNA 建库设备及
114
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
试剂耗材等，提供法医 DNA 建库服务，以及实验室建设完整解决方案。2016 年
中德美联被安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（股票代码：300009.SZ，
股票简称：安科生物）收购，成为安科生物子公司。
（3）江苏苏博生物医学股份有限公司
江苏苏博生物医学股份有限公司（以下简称“苏博医学”）成立于 2011 年，
2016 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，主营业务是通过基因检测手段，
为个人、医疗机构、司法部门等客户提供 DNA 检测结果，满足客户在户口登记、
医疗诊断等方面的检测需要。苏博医学已于 2018 年 1 月 30 日从全国中小企业
股份转让系统终止挂牌。
（4）成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（股票代码：000710.SZ，股票简称：
贝瑞基因）成立于 1997 年，主营业务为以高通量测序技术为基础的基因检测和
设备、试剂销售，主要产品有无创 DNA 产前检测、染色体疾病检测、胚胎植入
前遗传学筛查等。
（5）中山大学达安基因股份有限公司
中山大学达安基因股份有限公司（股票代码：002030.SZ，股票简称：达安
基因）成立于 1988 年，依托中山大学雄厚的科研平台,是以分子诊断技术为主
导的，集临床检验试剂和仪器的研发、生产、销售以及全国连锁医学独立实验
室临床检验服务为一体的生物医药高科技企业。
（6）迪安诊断技术集团股份有限公司
迪安诊断技术集团股份有限公司（股票代码：300244.SZ，股票简称：迪安
诊断）主要面向各类医疗卫生机构，以提供医学诊断服务外包为核心业务的医
学诊断服务整体解决方案。作为国内率先市场化运营的第三方司法鉴定机构，
迪安诊断依托医学实验室网络，形成平台资源与产业规模协同效应，进行“鉴
定服务+技术服务”双轮驱动发展。迪安诊断于 2016 年 11 月成立了司法鉴定事
业部，业务涵盖法医临床、法医物证、法医病理、法医毒物、痕迹鉴定、声像
资料鉴定等。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
由于基因测序的下游涉及领域较广，高盛生物下游客户主要集中在法医、
公安司法领域，行业龙头企业如华大基因、达安基因、贝瑞基因的下游主要是
肿瘤、生育健康、复杂疾病等医药医疗领域，作为主要竞争对手的同行业上市
公司与高盛生物在下游细分市场的竞争中仍存在一定差异。
5、标的公司与毛利率情况
同行业上市公司中，由于华大基因、贝瑞基因、达安基因、安科生物及迪
安诊断业务规模较大，其细分业务类型较多，因此为使毛利率更具可比性，根
据同行业上市公司对于业务分类的细化描述，筛选出与高盛生物较为接近的业
务类别进行毛利率对比。对于非上市的同行业公司，由于无法获取公开数据，
无法进行毛利率的对比。
（1）DNA 检测仪器及配套耗材产品业务
根据同行业可比上市公司按业务分类的毛利率列示情况，选取与公司产品
类似业务的毛利率情况对比如下：
年报披露 2019 年 1-6
公司简称 年报披露业务内容 2018 年度 2017 年度
业务类型 月
主要是 NextSeq CN500 基
因测序仪的销售，产品应
用于无创产前基因检测，
贝瑞基因 设备销售 22.36% 25.23% 24.11%
由贝瑞基因向 illumina
采购的部件进行组装，采
购试剂原料进行销售
主要是代理进口品牌荧
光定量 PCR 仪、核酸提取
达安基因 仪器销售 21.54% 20.52% 12.54%
仪，主要客户为医院、医
疗机构等
主要是体外诊断行业国
际知名品牌产品区域代
迪安诊断 诊断产品 理产品及自产的诊断试 29.28% 30.31% 26.73%
剂、设备、耗材，产品应
用于医学实验室
平均值 - 24.39% 25.35% 21.13%
DNA 检测仪器及配套耗材
高盛生物产品业务 30.27% 29.27% 26.58%
产品业务
注：1、华大基因未列入其中，是因为华大基因的业务多以生育健康、科学研究为下游提供
检测服务类业务，且司法鉴定业务为华大基因控股股东所控制的主体从事的业务。2、安科
生物未列入其中，是由于从事 DNA 检测试剂盒业务的中德美联的收入被纳入“生物制品”
类别中，但是占比较小，因此无法真实反映 DNA 检测试剂盒业务的毛利率。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同行业可比上市公司仪器设备及耗材产品业务的毛利率基本处于 20%-30%
区间，高盛生物产品业务毛利率与迪安诊断的“诊断产品”业务毛利率水平基
本一致，略高于贝瑞基因的“设备销售”业务及达安基因“仪器销售”业务的
毛利率水平。
与同行业可比公司相比，高盛生物销售产品的具体品牌、类别、应用领域
等方面存在差异，高盛生物主要面对公安单位等终端客户，销售国内外知名品
牌的 DNA 检测仪器及配套耗材，并根据公安单位建设 DNA 实验室项目，为其提
供专业的技术服务整体解决方案。公安单位的 DNA 实验室建设项目，不仅仅是
对设备仪器的采购，还需要整体的专业技术设计规划和服务支持，且公安单位
的招投标采购模式与设备耗材品牌主要厂商的先款后货销售模式难以直接匹
配，因此公安单位一般会通过向具有整体技术服务优势和设备及耗材供应优势
的机构进行招投标采购，而非直接向各设备及耗材品牌厂商分别采购。高盛生
物凭借其产品供应能力和专业技术及服务能力，可满足公安单位等主要终端客
户的 DNA 实验室建设项目的设备耗材需求。
具体而言，高盛生物在为公安单位等主要客户提供 DNA 检测相关设备及耗
材产品的同时，可针对设备仪器在使用过程中的相关耗材更换和维护问题，试
剂盒的用法用量、不同类型的微量检材的提取方法问题，以及安装毛细管、荧
光定量、光路调整等具体问题给予全面的专业技术服务支持；并可通过派驻技
术团队即时跟进对客户进行培训，指导客户合理规划保护案件现场及保管检材、
物证，配合客户整体改善接案检案工作流程等。因此，高盛生物通过其专业技
术及服务，增加了相关产品的附加值，其毛利率水平相较于简单的产品贸易或
经销业务更高。
同时，随着业务规模的增长及产品技术服务能力的提升，高盛生物的 DNA
检测仪器及配套耗材业务毛利率略有提升。
（2）DNA 测序及数据库建库业务和司法鉴定业务
DNA 测序及数据库建库业务和司法鉴定业务均属于 DNA 检测服务类业务，同
行业可比上市公司类似服务业务的毛利率对比情况如下：
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年报披露
公司简称 年报披露业务内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
业务类型
主要是以旗下医学实验
室提供医学检验、健康咨
询与管理等服务，如遗传
达安基因 服务收入 43.72% 38.72% 43.52%
易感性基因检测、肿瘤标
志物检测、宫颈癌筛查、
常规体检等健康服务。
以旗下医学诊断中心/所
医学诊断
迪安诊断 /室提供医学诊断服务， 40.95% 41.46% 43.63%
服务
包括司法鉴定服务。
平均值 - 42.34% 40.09% 43.58%
高盛生物服务业务毛 DNA 测序及数据库建库
40.04% 50.91% 39.64%
利率 和司法鉴定
与同行业上市公司相比，高盛生物服务收入的毛利率与同行业可比平均水
平基本一致，其中 2018 年度较高的原因是 2018 年履行的部分合同，如广西藤
县民政局的亲子鉴定项目的毛利率较高，该项目从 DNA 取样到实验结果的出具
均在当地完成，未涉及设备折旧、房租分摊等固定费用，主要成本为鉴定人员
工资，因此 2018 年度公司的服务业务毛利率略高于同行业平均值。
6、标的公司行业地位及核心竞争力
（1）产品技术和服务优势
高盛生物一直注重产品研发，为其自身持续发展的 DNA 检测业务、持续提
升的分子诊断及 DNA 检测技术能力奠定了良好的基础。
一方面，凭借在 DNA 检测领域多年的技术积累及服务经验，高盛生物在为
公安单位等主要客户提供 DNA 检测相关设备和耗材产品的同时，可针对设备和
耗材的具体使用环节以及客户接案检案流程规划等方面，给予全面的专业技术
协助及服务支持。另一方面，高盛生物于 2019 年完成了核心技术产品微量 DNA
全自动提取检测工作站和 STR+SNP 二代测序建库试剂盒的自主研发，上述产品
分别具备对生物物证高通量自动化提取以及高效快速准确检测的优势，可以更
好的解决国内公安系统需求。高盛生物微量 DNA 全自动提取检测工作站具备自
主知识产权，创新性地实现了在针对微量 DNA 提取上效果更好的硅珠/磁珠一体
式核酸自动化提取，可进一步推动该领域设备产品的国产化替代。
为建立基于二代测序技术的 DNA 检测数据库的服务优势，高盛生物与多家
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机构开展技术合作，合作内容涵盖测序设备、配套的检测试剂盒、数据分析方
法和分析软件等。高盛生物也正在与公安部物证鉴定中心合作开展国家重点研
发计划“犯罪嫌疑人特征精细刻画与精准识别关键技术研究”项目。
高盛生物在 DNA 提取技术及相关设备、DNA 二代测序领域的技术储备，未来
也将有力推动其相关产品及服务广泛延伸并应用于生物医疗、生物农业、食品
安全等领域。
（2）DNA 法医鉴定和司法鉴定全产业链产品及服务优势
高盛生物从事 DNA 检测相关业务多年，通过上、中、下游的服务以满足法
医和司法用户的产品及服务需求，服务涵盖 DNA 提取、DNA PCR-STR 复合扩增、
DNA 数据入库，实现了从现场物证的 DNA 获取到 DNA 数据分析入库的 DNA 检测系
列服务。上游配备自研的 DNA 自动提取工作站以及配套的常规/微量检材 DNA 提
取试剂盒，提供从常规检材到微量检材、降解检材、混合样本的 DNA 提取；中
游提供一系列 PCR-STR 荧光复合扩增试剂盒，满足常规嫌疑人 DNA 数据库建设
以及现场物证的 DNA-STR 测序；下游提供专业技术人员到用户驻地提供完整的
DNA 检测鉴定服务以及技术支持，弥补法医用户人手和专业不足的缺陷。同时，
高盛生物已拥有正航鉴定、康鉴鉴定两家经广东省司法厅核准的司法鉴定机构，
可面向全国市场出具司法鉴定报告。
高盛生物的研发集中在上游 DNA 提取设备以及配套提取试剂盒的开发。在
提供整体解决方案的业务中，上游研发是整体解决方案的核心，也是完整产业
链的关键点。高盛生物创新的技术实现了超微量 DNA 样本模板的自动化制备，
在国内法医和司法鉴定领域具有突出的技术优势及服务优势。
综上，高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品及服务，形成针
对性的法医 DNA 检测自动化解决方案，奠定了 DNA 法医鉴定和司法鉴定全产业
链产品及服务优势。
（3）核心技术团队优势
高盛生物管理层和核心团队长期从事基因测序行业工作，具备丰富的行业
经验，对行业的发展变革有深刻认识，能够把握行业发展方向。高盛生物的管
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理层和核心技术团队均具备深厚的专业背景和行业从业经验，具体如下：
序号 姓名 主要职务 相关背景
具备医学和管理学的复合专业背景，在医院、生
物医药等领域从业超过 15 年，主导高盛生物的
1 康贤通 董事长兼总经理 重大事项决策和业务发展方向，对行业及上下游
产业链有较深刻的理解和认识，市场开拓能力较
强，并且具备较强的管理能力
法医学专业，常年在生物医学、基因测序行业从
2 刘虹甫 副总经理 事市场开拓工作，在专业知识和市场开拓方面均
具备较丰富的竞争力
发酵工程（分子细胞生物学方向）专业博士，多
3 罗深恒 技术总监 年从事分子生物学方向的研究工作，主导高盛生
物的核心技术开发工作
理学博士，从事生物医药开发、分子生物学研究
4 吴培诚 技术顾问 近 20 年，主要负责高盛生物的技术进化路线和
产品研发管理工作
化学硕士，多年的产品开发管理经验，参与多个
应用领域的仪器设备的研制，发表过多篇论文及
高盛智造副总经 参与行业标准的制、修订。熟悉产品研发、应用、
5 于瑞国
理 生产、品控等全流程管理，熟悉新产品的市场推
广与营销，主要负责高盛生物设备及试剂盒板块
产品开发及市场推广合作。
此外，高盛生物的核心管理团队坚持“诚信、协同”的核心价值观，高盛
生物自设立以来一直专注主业经营，核心团队具备较高凝聚力。
（4）客户渠道和市场拓展优势
高盛生物凭借领先的研发技术、规范的管理体系、全面的产品及服务综合
配套能力以及快速的响应速度赢得了客户的青睐，面向公安部门、司法机关、
法医 DNA 实验室等客户，业务遍及广东、广西、云南、贵州、四川以及海南等。
高盛生物与客户建立了稳定的合作关系，并形成良好的客户黏性。同时，高盛
生物系 Thermo Fisher（赛默飞）旗下 Life Technologies Holdings Pte Ltd.
授权经销商，并与国内外其他知名品牌生产商或经销商长期合作，有效保障了
其产品供货及技术服务能力，并以此形成良好的市场拓展优势。
高盛生物业务立足于华南区域市场，尤其常年服务于广东省各级公安单位
的 DNA 实验室建设需求以及法医 DNA 数据库建库需求，参与了广州、东莞、佛
山等主要市局、分局以及省内超过一半的区县级公安系统 DNA 实验室建设项目，
为客户持续提供成套设备、耗材及整体技术解决方案，并在广东省法医 DNA 数
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据库建库量规模及占比较大。
7、标的公司具备持续盈利能力
（1）高盛生物立足广东省，可持续挖掘市场空间
2005 年 2 月《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》
颁布以来，我国司法鉴定市场化改革拉开序幕，推动行业快速发展。根据司法
部司法鉴定管理局的数据，2018 年度，我国完成司法鉴定业务 230 余万件，较
2005 年度的 26 余万件增长了约 7.85 倍，年均复合增长率为 18.26%，我国司法
鉴定业务量快速增长。
自 2005 年以来，法医物证鉴定和个人委托鉴定是增速最快的两类鉴定业务，
其中法医物证鉴定是通过血液、细胞或其它体液组织对 DNA 进行检测从而鉴定
生物检材的种类、种属及个人来源；而个人委托鉴定业务包括了与法医 DNA 检
测技术相关的个人识别和亲缘鉴定。根据《2017 年度全国司法鉴定情况统计分
析》数据显示，2017 年度全国各类鉴定业务总量为 227.35 万件；从鉴定事项分
类来看，法医物证鉴定业务量增长最快，从 2005 年 1.13 万件增至 2017 年的近
22.48 万件，增长了近 20 倍，年均复合增长率为 25.90%；从委托主体来看，公
检法系统委托案件数量占比为 63.14%；从区域市场来看，广东省 2017 年度完成
业务数量为 20.47 万件，在全国各省份完成业务量中排名第一。
由于经济水平和人口分布等因素影响，我国司法鉴定业务量分布不均，2017
年度广东省业务数量为 20.47 万件，占全国司法鉴定业务总量的比例为 9.00%。
从机构数量来看，2017 年度广东省司法鉴定机构数量为 177 家，占全国司法鉴
定机构总量的比例为 4.08%。从司法鉴定业务数量和司法鉴定机构数量来看，广
东省司法鉴定业务供需缺口较大。截至 2019 年，我国公安机关 DNA 数据库总量
约为 8,000 余万条，其中广东省约为 1,100 余万条，DNA 数据库建设总数全国各
省份排名第一。尽管我国 DNA 数据库总量较高，但占总人口的比例约为 5.71%，
与英国、美国等发达国家仍存在一定差距。
随着 DNA 检测技术成为公安单位重要技术和手段之一，为满足日益增长的
案件侦破、DNA 数据库建库的需求，广东省公安单位已建成 DNA 实验室超过 110
个，各级公安单位 DNA 实验室数量和规模的持续增加，也相应带来了 DNA 检测
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设备和耗材的需求的不断增加。由于案件的不断发生，同时公安机关的前科库、
现场库、失踪人员库等 DNA 数据库亦将随之扩容，案件检测量和 DNA 建库量的
耗材需求稳定增长。目前，广东省内各级公安单位已建设完成的 DNA 实验室，
根据规模不同，每间 DNA 实验室一年检测耗材需求约为 50-500 万元，平均需求
约为 100 万元。同时，各级公安单位 DNA 实验室建成后，随着案件检测量及数
据库建设需求的不断增加，大量 DNA 实验室仍存在后续的扩建需求及相应设备
需求；根据设备使用情况及技术发展情况，DNA 实验室检测设备存在更新换代需
求，由此也将形成持续的 DNA 检测设备需求。
因此，基于已建成的 DNA 实验室，广东省公安单位具备稳定增长的 DNA 检
测仪器和耗材需求，高盛生物可持续向广东省各级公安单位销售 DNA 检测仪器
和耗材，获得产品销售收入。
随着广东省县区级公安单位 100 个 DNA 实验室建设完成后，根据省内未来
的整体建设规划和检测需求，后续如有进一步增加县区级等基层公安单位或大
型的 DNA 实验室建设计划，则新建 DNA 实验室也将增大 DNA 检测仪器和耗材的
需求。近年来广东省内各级公安单位新建 DNA 实验室，根据规模不同，每间实
验室 DNA 检测仪器需求约为 300-600 万元。基于广东省公安单位未来可能的新
建 DNA 实验室的仪器设备需求，高盛生物也将持续向广东省各级公安单位销售
DNA 检测仪器等产品，获得产品销售收入。
根据平安证券《法医 DNA 检测行业全景图》测算，我国公安单位 DNA 数据
库建库业务存在 2,000 至 8,000 万条的样本缺口，市场空间将达到约 100 亿元；
同时，新生儿基因库和亲缘鉴定市场规模未来也将达到约 200 亿元和 100 亿元，
我国法医 DNA 检测行业市场空间潜力较大。广东省作为我国人口密集的省份，
违法犯罪人群常染色体 DNA 数据库建库需求约为 100 万条/年；同时，广东省作
为人口输入大省，人口流动性较大，男性 Y 染色体 DNA 数据库建库需求市场空
间较大。高盛生物可持续向广东省公安单位销售 DNA 数据库建库服务，获得服
务销售收入。
综上，高盛生物立足广东省各级公安单位已建设完成的 DNA 实验室及拟新
建的 DNA 实验室需求，可持续挖掘广东省内巨大的市场空间，向各级公安单位
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销售 DNA 检测仪器及配套耗材，并提供 DNA 数据库建库服务。
（2）高盛生物积极拓展省外业务
目前，广东省公安单位在 DNA 实验室数量及 DNA 数据库规模方面已处于全
国前列，在其他省份具备较高的示范效应。基于广东省 DNA 实验室建设模式和
运作方式的示范效应，以及高盛生物将自产产品作为突破口，积极拓展省外业
务。2018 及 2019 年度，高盛生物省外业务收入占业务总体比例在 20%左右。
基于广东省公安单位示范效应，高盛生物凭借公安单位 DNA 实验室整体解
决方案能力，并在提供 DNA 检测仪器及耗材的同时，向其提供专业技术服务支
持。例如，通过广东省内业务示范，高盛生物成为广西壮族自治区桂林市及其
下属分局的合作供应商，并为广西壮族自治区桂林市下属七星分局提供 DNA 检
测仪器和持续的 DNA 检测耗材销售。
高盛生物已完成微量 DNA 提取检测工作站及二代测序试剂盒等自主产品的
研发，高盛生物也将以自产产品作为突破口，积极拓展省外业务。高盛生物已
于 2019 年成为四川省德阳市公安局的合作供应商，并为其提供微量 DNA 自动提
取检测工作站及配套提取试剂盒产品。
综上，广东省公安机关作为全国 DNA 实验室建设数量第一的示范性省份单
位系统，其 DNA 实验室建设模式和运作方式可推广至全国其他省份，高盛生物
凭借现有 DNA 实验室整体解决方案能力、专业的技术及服务优势，并通过自主
研发微量 DNA 提取工作站和二代测序试剂盒等产品的后续带动，在现有广东省
外业务基础上，可进一步拓展全国市场。
综上所述，标的公司具备持续盈利能力，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》之第十一条第五款，有利于上市公司增强持续经营能力。
8、标的公司主要客户情况
（1）标的公司主要客户名称、销售金额及占比
由于高盛生物 90%以上的收入来源于 DNA 检测仪器及配套耗材产品业务，因
此该业务的主要客户的变化和收入水平的变化是反映高盛生物业绩情况的主要
因素。
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2017-2018 年度及 2019 年 1-6 月，高盛生物前五大客户名称、销售金额及
占比情况如下：
1）2019 年 1-6 月
单位：万元
客户名称 收入金额 占比（%） 其中：设备 其中：耗材
东莞市公安局 556.11 7.16 234.51 321.60
广州市公安局 506.72 6.52 229.65 277.07
广州市思远工程技术有限公司 406.08 5.23 406.08 -
信宜市公安局 391.52 5.04 274.65 116.87
鹤山市公安局 388.80 5.00 270.04 118.76
合计 2,249.23 28.95 1,414.93 834.30
2）2018 年度
单位：万元
客户名称 收入金额 占比（%） 其中：设备 其中：耗材
东莞市公安局 552.07 5.06 232.24 319.83
广州柏迪生物科技有限公司 539.92 4.95 - 539.92
云南熙茂华美科技有限公司 498.47 4.57 92.88 405.59
东莞市公安局塘厦分局 485.95 4.46 333.92 152.03
东莞市公安局长安分局 444.05 4.07 346.55 97.50
合计 2,520.46 23.12 1,005.59 1,514.87
3）2017 年度
单位：万元
其中：设 其中：耗 其中：DNA
客户名称 收入金额 占比（%）
备 材 建库服务
湛江市公安局 1,266.22 16.92 344.96 921.26 -
广东省公安厅 561.80 7.51 - 98.30 463.50
广州市公安局增城区分局 462.21 6.18 145.30 316.91 -
广州合谐医疗科技有限公
391.66 5.24 - 391.66 -
司
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广州市公安局荔湾区分局 378.07 5.05 253.11 124.96
合计 3,059.96 40.90 743.37 1,853.09 463.50
（2）标的公司主要客户变化较大的原因及对业绩增长可持续性的影响
2017-2018 年度及 2019 年 1-6 月，高盛生物主要客户变化的原因如下：
客户性质 产品或服务需求 变化原因
高盛生物参与公安机关、司
公安机关、司法机关等机构待检测样本数
法机关的招标，根据每年参
公安部门类客户 量或搭建全国 DNA-常染色体 STR 数据库和
与客户中标情况的变化而
DNA-Y 染色体 STR 数据库的需求
变化
因高盛生物所售产品的最
高盛生物是美国 Thermo Fisher 旗下 Life 终流向主要为公安机关、司
Technologies Holdings Pte Ltd.授权经 法机关等机构，经销商的采
经销商类客户
销商，需要采购相关产品的经销商根据其 购量与其是否中标其经营
下游客户订单需求向高盛生物采购 所在地公安机关、司法机关
等机构的招标直接相关
高盛生物的主要客户以公安单位为主，其合作模式为高盛生物参与公安单
位的招投标并中标后签署合同，根据合同要求进行供货或提供服务。DNA 测序试
剂盒等耗材一般有使用有效期，属于消耗品，公安单位通常根据其案件量及检
测计划需求按年度进行采购。DNA 检测相关设备的使用期限一般在 4-5 年，客户
新建 DNA 实验室时的采购量较大，客户采购后不需要每年进行更新换代，但公
安单位根据其 DNA 实验室的实际需求，可能会增加部分设备采购，并根据相关
设备使用情况及技术发展情况进行设备更换。同时，公安单位根据各自的 DNA
数据库建设计划和需求，采购 DNA 数据库建库服务。综上，各公安单位主要根
据其 DNA 实验室建设、案件及 DNA 检测量、DNA 数据库建设计划等具体安排所形
成的对检测设备、耗材、建库服务等方面的需求，对相关产品及服务进行招投
标采购。
2017-2018 年度及 2019 年 1-6 月期间，高盛生物主要客户有所变化，主要
系由于行业下游客户公安单位对 DNA 检测相关产品及服务的使用需求和采购习
惯所致，主要客户仍集中于公安系统各级分支机构。
2017-2018 年度及 2019 年 1-6 月，高盛生物主要客户具体销售收入情况如
下：
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
2019 年 1-6
项目 客户名称 销售内容 2017 年度 2018 年度
月
设备 - 232.24 234.51
东莞市公安局
耗材 354.47 319.83 321.60
设备 - - 229.65
广州市公安局
耗材 215.14 321.83 277.07
2019 年 1-6 设备 - - 406.08
广州市思远工程
月前五大客
技术有限公司 耗材 - - -
户
设备 - - 274.65
信宜市公安局
耗材 - - 116.87
设备 - - 270.04
鹤山市公安局
耗材 - - 118.76
设备 - 232.24 234.51
东莞市公安局
耗材 354.47 319.83 321.60
广州柏迪生物科 设备 - - -
技有限公司 耗材 - 539.92 214.39
2018 年前五 云南熙茂华美科 设备 - 92.88 33.47
大客户 技有限公司 耗材 72.19 405.59 172.36
东莞市公安局塘 设备 - 333.92 -
厦分局 耗材 - 152.03 104.63
东莞市公安局长 设备 - 346.55 -
安分局 耗材 - 97.50 38.95
设备 344.96 - -
湛江市公安局
耗材 921.26 7.73 -
设备 - - -
2017 年前五 广东省公安厅 耗材 98.30 30.55 65.82
大客户 建库服务 463.50 - -
广州市公安局增 设备 145.30 - 256.02
城区分局 耗材 316.91 201.05 105.28
广州合谐医疗科 设备 - - -
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
技有限公司 耗材 391.66 - -
广州市公安局荔 设备 253.11 - 220.93
湾区分局 耗材 124.96 119.26 50.92
2017 年以来的各期主要客户中，高盛生物参与了广州市公安局荔湾区分局、
东莞市公安局长安分局、东莞市公安局塘厦分局、信宜市公安局、鹤山市公安
局等公安单位的新建 DNA 检测实验室项目，上述实验室建成后，高盛生物对其
形成了持续的耗材销售。
除参与新建实验室外，高盛生物凭借其前期良好稳定的产品供应合作关系
以及专业技术服务能力，持续满足东莞市公安局、广州市公安局、广州市公安
局增城分局等规模较大的 DNA 实验室的设备扩增、更新换代和耗材采购需求，
对其形成持续的设备、耗材销售。
综上所述，高盛生物的 DNA 检测相关产品及服务业务在公安系统深耕多年，
通过自身的技术及服务优势，与客户建立了长期稳定的合作关系，受客户认可
度高，高盛生物的业绩呈现逐年高速增长的趋势，因此，高盛生物主要客户的
上述变化不会对未来业绩增长可持续性造成不利影响。
9、标的公司主要供应商情况
（1）高盛生物主要供应商名称、采购内容、采购金额
2017-2018 年度及 2019 年 1-6 月，高盛生物主要供应商名称、采购内容、
采购金额如下：
1）2019 年 1-6 月
单位：万元
供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 采购金额占比
创汇科技有限公司 DNA 检测仪器及耗材 1,469.02 32.43%
Life Technologies
DNA 检测仪器及耗材 571.45 12.62%
Holdings Pte Ltd.
广州春树医药科技有限公
DNA 检测仪器及耗材 410.87 9.07%
司
广州市皓安仪器有限公司 DNA 检测耗材 207.88 4.59%
127
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
广州市福格实验室设备有
实验室装修 199.05 4.39%
限公司
合计 2,858.26 63.10%
2）2018 年度
单位：万元
供应商名称 采购内容 采购金额 采购金额占比
创汇科技有限公司 DNA 检测仪器及耗材 2,547.65 25.01%
MAPLE WIN INTERNATIONAL
DNA 检测耗材 1,846.09 18.13%
LIMITED
Life Technologies
DNA 检测仪器及耗材 1,658.98 16.29%
Holdings Pte Ltd.
英潍捷基（上海）贸易有限
DNA 检测仪器及耗材 618.09 6.07%
公司
广州春树医药科技有限公
DNA 检测仪器及耗材 454.74 4.47%
司
合计 7,125.55 69.97%
3）2017 年度
单位：万元
供应商名称 采购内容 采购金额 采购金额占比
Life Technologies
DNA 检测仪器及耗材 1,605.36 26.04%
Holdings Pte Ltd.
广州春树医药科技有限公
DNA 检测仪器及耗材 1,119.32 18.15%
司
MAPLE WIN INTERNATIONAL
DNA 检测耗材 564.03 9.15%
LIMITED
香港莱德尔生物科技有限
DNA 检测仪器及耗材 470.88 7.63%
公司
创汇科技有限公司 DNA 检测仪器及耗材 437.83 7.10%
合计 4,197.43 68.07%
（2）高盛生物主要供应商变动分析
高盛生物 2018 年前五大供应商相较于 2017 年变化不大，2018 年高盛生物
根据业务需要向英潍捷基（上海）贸易有限公司增加采购 PCR 直接扩增试剂盒，
使得英潍捷基（上海）贸易有限公司于当期进入其前五大供应商。
2019 年 1-6 月，高盛生物减少了前期对 MAPLE WIN INTERNATIONAL LIMITED
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
采购的扩增试剂盒产品的采购，转而采购更具价格优势的普洛麦格（北京）生
物技术有限公司同类产品，故 MAPLE WIN INTERNATIONAL LIMITED 当期未进入
其前五大供应商。
10、标的公司人员情况
（1）高盛生物的人员结构、核心人员的构成及占比情况
1）人员结构
截至 2019 年 12 月 31 日，高盛生物员工人数为 72 人，员工具体构成如下：
①员工专业结构
单位：人
项目 人数 占比
技术及研发人员 48 66.67%
管理人员 10 13.89%
销售人员 6 8.33%
其他人员 8 11.11%
合计 72 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，高盛生物技术及研发人员数量合计 48 人，占高
盛生物员工总人数的比例为 66.67%。高盛生物技术及研发人员涉及 DNA 提取、
DNA 扩增、DNA 测序等多个 DNA 检测技术领域，通过产品研发和服务升级提升高
盛生物 DNA 检测行业的技术积累。
②员工教育结构
单位：人
项目 人数 占比
硕士及以上 11 15.28%
本科 36 50.00%
大专 20 27.78%
其他 5 6.94%
合计 72 100.00%
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2019 年 12 月 31 日，高盛生物本科、硕士及以上学历人员数量合计为
47 人，占高盛生物员工总人数的比例为 65.28%，高盛生物员工整体受教育程度
较高。
2）核心人员
截至本预案签署日，高盛生物核心人员为 5 名，其基本情况如下：
序号 姓名 主要职务 加入高盛生物时间 现有合同期限
1 康贤通 董事长、总经理 2012 年 9 月 2020 年 7 月
2 刘虹甫 董事、副总经理 2014 年 2 月 2020 年 7 月
3 罗深恒 技术总监 2017 年 1 月 2020 年 7 月
4 陈永利 财务总监 2016 年 12 月 2020 年 7 月
5 章戴荣 董事会秘书 2016 年 12 月 2020 年 7 月
（2）高盛生物后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签
订竞业禁止协议
1）高盛生物后续经营对原管理团队不存在重大依赖
高盛生物系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，主要从事 DNA 提取、DNA 检
测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定
和诊断等技术服务。
一方面，高盛生物经过多年来的发展，已经建立了完善的管理制度、体系
化的管理模式和成熟的经营模式，具备自主整合资源的能力以及稳定、良好的
盈利能力，并形成了 DNA 检测相关产品及服务的可持续经营发展道路。
另一方面，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子
医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，上市公司在医疗健康业务
领域具有成熟的经营管理体系和内控制度。本次交易完成后，高盛生物将成为
上市公司的控股子公司，上市公司可通过其较为完善的经营管控体系，确保高
盛生物的持续经营发展。
因此，高盛生物后续经营对原管理团队不存在重大依赖。本次交易完成后，
130
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司也将在实现对高盛生物有效管控的前提下，保持高盛生物现有管理团
队的稳定、给予管理层充分发展空间，促使高盛生物的经营持续稳定发展，并
满足上市公司的各类规范要求。
2）核心人员签订了竞业禁止协议
截至本预案签署日，高盛生物与其核心人员均签订了竞业禁止协议，主要
内容如下：
核心人员在高盛生物工作期间，以及离职 2 年内，不得存在如下行为：
①设立、从事、参与或经营任何与高盛生物或关联方具有竞争性的实体企
业；
②以任何方式在任何与高盛生物具有竞争业务的第三方内（依照监管规则
不认定为同业竞争的除外）担任任何职务或者拥有利益，上述任何职务包括但
不限于雇员、董事、监事、经理、合伙人、管理人员、顾问、投资人或代理人、
股东等；
③为与高盛生物或其关联方有直接或间接竞争业务的实体或个人提供咨询
建议、财务支持或担保；
④引诱、游说或接近，或者企图引诱、游说或接近，促使高盛生物或其关
联方的其他员工解除其与高盛生物或该关联方的劳动关系。
同时，根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与
本次交易的业绩承诺方约定了竞业禁止条款，主要内容如下：
业绩承诺方承诺未在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参
与任何与高盛生物构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经
济实体的控制权，或在上述经济实体中工作或任职。康贤通、吴培诚、许学斌、
张凤香等 4 人在高盛生物任职期间及离职后 2 年内，非经上市公司事先书面同
意，康贤通、吴培诚、许学斌、张凤香等 4 人及其关系密切的家庭成员（前述
人员依照《股票上市规则》等相关规定确定）不会从事其他与高盛生物相同、
相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经
131
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营等方式参与上述业务），亦不会在与高盛生物相同、相似或有竞争关系的相
关单位工作或任职，但依照监管规则不认定为同业竞争的除外。
（3）本次交易后，上市公司拟采取的维持高盛生物核心人员稳定性的措施
1）上市公司拟采取的维持高盛生物核心人员稳定性的措施
为维持核心人员的稳定性，充分激励核心人员，保持高盛生物的长期发展，
上市公司拟采取的维持高盛生物核心人员稳定性的措施如下：
①加强业务整合，为核心人员提供发展平台
本次交易完成后，上市公司将对高盛生物在财务管理、客户管理、资源管
理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合，并促进资源的整合和优化配置，
充分发挥高盛生物 DNA 检测领域优势，为高盛生物核心人员提供分子诊断及司
法鉴定业务较为广阔的职业发展平台。
②与核心人员签署包含竞业禁止条款的持续服务协议
截至本预案签署日，高盛生物核心人员已与高盛生物签署了竞业禁止相关
协议。本次交易完成后，上市公司将争取与高盛生物核心人员签署长期服务协
议，从而保障相关核心人员长期任职的稳定性。
③建立科学合理、灵活的薪酬体系
上市公司将为高盛生物核心人员提供具备竞争力的薪酬及相关福利待遇，
并将根据高盛生物发展阶段适时对现有薪酬体系进行合理调整。同时，上市公
司将持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定
性。上市公司将借助 A 股灵活的股权激励手段，进一步加强相关核心人员与上
市公司、高盛生物发展的共享机制，从而激励核心人员稳定性。
④加强团队建设
上市公司将进一步加强团队建设，尤其是核心人员团队建设，通过打造科
学的绩效管理体系、建立完善的人才培训制度，完善高盛生物内外部人才选拔
体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围。随着高盛生物的发展，充实包括
核心人员在内的公司团队，并增强团队凝聚力，保障团队稳定性。
132
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将最大限度地维持高盛生物经营策略的持续性，
从管理和制度上采取措施，维持高盛生物核心人员的稳定性。
2）上市公司能否对高盛生物实现有效控制及主要依据
本次交易完成后，上市公司将取得高盛生物 99.9779%股权，高盛生物将成
为上市公司控股子公司，上市公司将通过积极行使股东权利以及业务管理整合
对高盛生物施加影响和控制。
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款，上市公司
与本次交易的交易对方就交易完成后高盛生物治理安排进行了约定，主要内容
如下：
在高盛生物变更为有限责任公司后，高盛生物现有治理结构应进行如下调
整以及相应修改公司章程，并应尽快办理本次交易相关的工商变更登记事宜：
①高盛生物设董事会，董事会设董事 5 名，其中上市公司推荐 3 名董事人
选，业绩承诺方推荐 2 名董事人选，高盛生物的董事长和法定代表人由上市公
司推荐的董事人选担任。
②高盛生物设 1 名监事，由上市公司推荐监事人选。
③高盛生物设总经理 1 名，由业绩承诺方推荐；财务总监 1 名，由上市公
司推荐。前述人员均由董事会聘任。
同时，上市公司将充分运用医疗健康领域的运营经验，拟采取多项措施维
持高盛生物业务和人员发展的稳定性，通过良好的职业发展前景形成对行业优
秀人才的吸引力，并实现对高盛生物的有效控制。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将持有高盛生物 99.9779%股权，并
在董事会占多数席位，同时通过维持高盛生物业务和人员的稳定性，对高盛生
物实现有效控制。
11、标的公司固定资产情况
（1）固定资产的主要构成项目及对应业务
1）固定资产主要构成项目
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目 房屋建筑物 仪器设备 运输工具 办公设备 合计
账面原值 1,867.55 539.23 209.39 46.18 2,662.36
累计折旧 67.41 155.66 61.30 24.64 309.01
账面价值 1,800.14 383.57 148.09 21.54 2,353.35
2018 年 12 月 31 日
账面原值 72.59 417.83 187.45 39.17 717.05
累计折旧 1.40 106.70 43.44 18.45 169.99
账面价值 71.19 311.13 144.01 20.73 547.06
2017 年 12 月 31 日
账面原值 1,794.96 367.81 46.98 26.66 2,236.41
累计折旧 8.41 23.30 19.37 8.70 59.77
账面价值 1,786.56 344.51 27.61 17.96 2,176.64
2）固定资产对应业务情况（按账面价值对应）
单位：万元
业务类别 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
DNA 检测仪器及配套耗材产
品业务及 DNA 测序及数据库 2,203.24 507.19 2,138.06
建库业务
司法鉴定业务 150.10 39.87 38.58
合计 2,353.35 547.06 2,176.64
高盛生物 DNA 检测仪器及配套耗材产品业务主要以原材料商品采购为主，
而 DNA 测序及数据库建库业务则一般由客户自行购置设备使用，所以高盛生物
主要业务开展与固定资产规模的相关性及依赖性不高。
（2）固定资产变动情况及原因
1）2019 年 1-6 月变动情况
单位：万元
项目 房屋建筑物 仪器设备 运输工具 办公设备 合计
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
期初账面原值 72.59 417.83 187.45 39.17 717.05
本期购置 - 121.41 21.94 7.00 150.35
投资性房地产转入 1,794.96 - - - 1,794.96
期末余额 1,867.55 539.23 209.39 46.18 2,662.36
本期固定资产变动的主要原因：
①高盛生物自有房屋与承租方解除租赁协议，转入固定资产核算。
②仪器设备增加主要是高盛生物控股子公司东莞市通正生物科技有限公司
下设的广东正航司法鉴定所由于其业务规模扩大的需要，购置液质联用仪、体
视显微镜等仪器设备 107.94 万元，购置电脑、UPS 电源等办公设备 6.28 万元。
③高盛生物因业务开展所需，购置业务用车一辆，金额 21.94 万元。
2）2018 年度变动情况
单位：万元
项目 房屋建筑物 仪器设备 运输工具 办公设备 合计
期初账面原值 1,794.96 367.81 46.98 26.66 2,236.41
本期购置 72.59 50.02 140.47 12.51 275.60
本期转入投资性房地产 1,794.96 - - - 1,794.96
期末余额 72.59 417.83 187.45 39.17 717.05
本期固定资产变动的主要原因：
①高盛生物将自有房屋出租，转入投资性房地产核算。
②仪器设备增加主要是高盛生物控股子公司广州高盛智造科技有限公司购
置生产用模具 32.17 万元；控股子公司东莞市通正生物科技有限公司下设的广
东正航司法鉴定所购置气象色谱仪等仪器设备 10.30 万元。
③高盛生物因业务开展所需，购置业务用车三辆，合计金额 140.47 万元。
④高盛生物及其子公司购置电脑、打印机、会议一体机等办公设备 12.51
万元。
3）2017 年度变动情况
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 房屋建筑物 仪器设备 运输工具 办公设备 合计
期初账面原值 - 4.25 46.98 2.99 54.22
本期购置 1,794.96 325.27 - 5.75 2,125.98
企业合并增加 - 38.29 - 17.92 56.21
期末余额 1,794.96 367.81 46.98 26.66 2,236.41
本期固定资产变动的主要原因：
①高盛生物因业务开展所需，购置部分仪器设备及办公电脑，其中 3 台基
因分析仪，合计金额 324.79 万元。
②高盛生物购置办公用房三套，总面积 941.64 ㎡，合计金额 1,794.96 万
元。
③高盛生物本期控股合并广东正航司法鉴定所，导致固定资产因合并范围
增加而增加。
（3）房产短期内改变用途及核算方法的原因及合理性
因高盛生物于 2017 年 10 月购置的位于广州市科学大道 72-78 号的 802、803、
804 号房未经装修，不具有立即可使用性，且高盛生物与广州国际企业孵化器签
署的《孵化场地租赁合同》的到期日为 2019 年 12 月 31 日，所以高盛生物拟将
新购置的房屋用于出租。
高盛生物于 2018 年 1 月与广州尚思德教育科技有限公司（以下简称尚思德
公司）签署租赁协议将上述房屋全部出租，租赁期两年，同时高盛生物将所出
租的房屋调整至投资性房地产核算。
尚思德公司于 2019 年初向高盛生物提出提前解除房屋租赁合同的请求，并
于同年 4 月与高盛生物签署《解除协议》。协议约定高盛生物不需退还尚思德
公司已支付的等于两个月租金的租房押金，同时高盛生物同意提前解除与尚思
德公司的房屋租赁协议。
高盛生物管理层考虑到与广州国际企业孵化器的租赁将于 2019 年末到期，
决定对上述房屋进行装修并作为自用办公用房使用。高盛生物将上述房屋调整
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
至固定资产核算，上述核算方法符合会计准则的要求。
12、研发投入情况
（1）研发投入具体项目、开发支出核算内容
1）2019 年 1-6 月
①2019 年 1-6 月计入研发费用的项目
单位：万元
项目 金额
毛发鉴定检测技术的研究 1.43
PCR 仪扩增智能控制系统的研究 10.82
一种采用单细胞凝胶电泳检测 DNA 链断裂的试剂盒 29.57
精液鉴定检测服务的研究 2.38
阴道分泌物鉴定检测服务的研究 5.80
基于单细胞芯片在循环肿瘤细胞捕获及光学超分辨鉴定的整机
18.37
技术
犯罪嫌疑人多生物特征综合应用关键技术研究 61.32
犯罪嫌疑人特征精细刻画与精准识别关键技术研究 4.80
前列腺癌激素依赖与非依赖鉴别诊断试剂盒 29.05
UP-硅珠法微量 DNA 纯化试剂盒 68.44
TM 微量 DNA 磁珠法纯化试剂盒 63.70
cfDNA 游离 DNA 纯化试剂盒 37.48
合计 333.15
②2019 年 1-6 月计入开发支出的项目
单位：万元
项目 金额
犯罪嫌疑人多生物特征综合应用关键技术研究 41.47
犯罪嫌疑人特征精细刻画与精准识别关键技术研究 1.92
单细胞超微量 DNA 自动提取仪 32.21
痕量 DNA 磁珠法提纯试剂盒 93.11
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 168.71
2）2018 年度
①2018 年度计入研发费用的项目
单位：万元
项目 金额
二代测序数据库建设技术服务的研究 8.00
磁珠法微量 DNA 自动提取仪的研发 19.32
硅磁一体化微量 DNA 自动提取仪的研发 14.58
16 位点个体识别 STR 试剂盒的研发 18.13
基于单细胞芯片在循环肿瘤细胞捕获及光学超分辨鉴定的整机
28.62
技术研发
21 位点个体识别 STR 试剂盒的研发 39.87
UP-硅珠法微量 DNA 纯化试剂盒 67.91
TM 微量 DNA 磁珠法纯化试剂盒 101.79
合计 298.21
②2018 年度计入开发支出的项目
单位：万元
项目 金额
犯罪嫌疑人多生物特征综合应用关键技术研究 143.80
犯罪嫌疑人特征精细刻画与精准识别关键技术研究 173.96
单细胞超微量 DNA 自动提取仪 174.92
痕量 DNA 磁珠法提纯试剂盒 116.79
合计 609.47
3）2017 年度
2017 年度，高盛生物不存在计入开发支出的项目，计入研发费用的项目如
下：
单位：万元
项目 金额
138
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一种采用单细胞凝胶电泳检测 DNA 链断裂的试剂盒 7.63
精液鉴定检测服务的研究开发 16.34
阴道分泌物鉴定检测服务的研究开发 27.20
基于单细胞芯片在循环肿瘤细胞捕获及光学超分辨鉴定的整机技术
50.04
研究
犯罪嫌疑人多生物特征综合应用关键技术研究 72.58
犯罪嫌疑人特征精细刻画与精准识别关键技术研究 77.46
前列腺癌激素依赖与非依赖鉴别诊断试剂盒 45.59
单细胞超微量 DNA 自动提取仪 74.96
合计 371.80
（2）资本化政策及具体时点
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运
用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当
期损益。
经初步核查，高盛生物于 2018 年度和 2019 年 1-6 月计入开发支出的部分
项目尚不满足上述资本化条件，应在发生时计入当期损益。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计工作尚未完成。根据初步测算，
高盛生物 2018 年度和 2019 年 1-6 月的研发支出资本化金额中预计分别有 434.55
万元和 136.50 万元应计入当期损益；扣除所得税影响，对高盛生物 2018 年度
和 2019 年 1-6 月净利润的影响数分别为-309.56 万元和-101.83 万元。根据高
盛生物已披露的 2018 年度和 2019 年 1-6 月净利润 1,976.12 万元和 1,191.33
139
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
万元，上述事项的税后金额占当期净利润的比例分别为 15.66%和 8.55%，预计
将不会对高盛生物报表产生重大影响。
六、标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标
根据标的公司经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的“CAC 证审
字[2018]0090 号”《审计报告》、经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的“CAC 证审字[2019]0290 号”《审计报告》及 2019 年 1-6 月未经审计的财务
报告，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月主要财务数据及财务指标
如下：
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 11,257.07 11,562.68 7,646.74
负债合计 3,047.88 4,730.86 4,185.04
归属于母公司所有者权
7,800.33 6,514.06 3,328.10
益合计
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,799.90 10,902.49 7,481.43
利润总额 1,417.67 2,300.35 921.46
净利润 1,191.33 1,976.12 805.91
经营活动产生的现金流
-1,798.33 1,516.79 1,546.19
量净额
2、主要财务指标
2019 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
基本每股收益（元/股） 0.91 1.55 0.68
资产负债率 27.08% 40.91% 54.73%
毛利率 31.29% 30.55% 27.65%
加权平均净资产收益率 17.30% 40.27% 27.96%
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七、标的公司预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12
月 31 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标
的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%
乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格
约为 35,569.32 万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估
值。
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第五节 交易方式
一、非现金支付方式情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易非现金支付发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1 元。
（二）发行方式
本次交易非现金支付的发行方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非
公开发行股份购买标的资产。
（三）发行对象
本次交易非现金支付的发行对象为康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张
凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名标的公司股东。
（四）发行股份定价及依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议
决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协
商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关
规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
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股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股。
本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公
式如下：
1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方
持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格
2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×
90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格
依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，全体交易对
方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
按上述约定的交易方案初步测算，预计上市公司本次发行股份购买资产的发
行数量为 51,178,878 股，具体情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股份数量
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 业绩承诺方 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 华大共赢 3,808,720
7 非业绩承诺方 张正勤 3,791,578
8 达安创谷 1,523,484
合计 51,178,878
本次上市公司向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的
评估机构出具正式资产评估报告，并经交易各方根据前述资产评估报告确认的标
的公司股东全部权益价值评估结果协商确定标的公司总估值后，按照上述公式计
算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
143
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股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法
由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
（六）业绩补偿及股份解锁安排
1、基本原则
如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法
得出的评估结论作为定价依据，业绩承诺方应就标的公司实现的净利润及其补偿
作出承诺。
本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度。
如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，上市公司与业绩
承诺方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应
为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归
属母公司股东净利润的孰低值），应不低于上市公司与业绩承诺方在具有证券从
业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上
所确认的承诺净利润数：
（1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低
于当年承诺净利润数 90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定
对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际
实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的，业绩承诺方无
需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分
（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调
整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
（2）如标的公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含
业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市
公司进行业绩补偿。
144
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（3）业绩承诺补偿义务由业绩承诺方中任何一方按照其向上市公司转让标
的公司股份的相对比例予以分担，同时，业绩承诺方内部互相之间就其补偿义务
承担连带责任。业绩承诺方按照《盈利补偿协议》之约定向上市公司累计补偿的
金额，不应超过上市公司与业绩承诺方在正式资产评估报告结果的基础上确定的
业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价。
（4）如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则上市公司与
业绩承诺方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行
相应调整。
（5）业绩承诺方在本次交易中获得的股份在满足《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的相关条件下，业绩承诺方可按《盈利补
偿协议》相关约定申请解锁相应数量的股份。
2、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出
具的专项审核意见为准。
本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。
3、业绩补偿
（1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利
补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以
下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业
绩承诺方以现金方式进行补偿：
1）如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的
90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标
的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
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业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
2）如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市
公司补偿的股份数量为：
2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021
年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价
业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
3）如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补
偿的股份数量为：
2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022
年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价
业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”
取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，
如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足
部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金
额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当
年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
146
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（2）在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资
本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司
在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩
承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上
市公司在发出前述书面通知后 10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划
转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，
上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补
偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承
诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿款项。
（4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上
市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，
不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
（5）当年实现业绩达到承诺 90%即免于补偿的原因及合理性
本次交易中，考虑到标的公司盈利情况会因宏观经济及行业状况等因素存
在一定波动，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，2020 年度、
2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 90%，则当年不触发
业绩补偿义务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022
年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。
综上，2020-2022 年度业绩承诺期内，本次交易方案对 2020 年度、2021 年
度触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，但不足 100%的业绩差额部分仍需累计至
下一年度承诺净利润数。
（6）业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性
根据本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方按照本协议之约定向上市
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公司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的
业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价，即本次交易业绩承诺方未覆盖全部
交易作价。
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的
第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小
股东的利益保护，部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。
4、股份解锁
（1）业绩承诺方
本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份。
在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解
锁安排如下：
1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到
该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022 年
度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩
承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3
2）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未达
到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%，或在 2022 年度实际实
现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方
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已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可
解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
（2）非业绩承诺方
本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据
前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本
次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动
的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
5、超额业绩奖励
（1）本次交易的超额业绩奖励方案
标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数
（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含
业绩差额，如适用）部分的 20%—40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励，
于上市公司该年年度报告公告后 3 个月内由标的公司奖励给前述人员，但业绩补
偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价的 20%。
绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖
励额度等由业绩承诺方确定。
（2）超额业绩奖励的原因、依据及合理性
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上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之
一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有
效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经
营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超
额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者
的利益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重
组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安
排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超
额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，
本次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与
解答》的相关规定。
本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本
市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利
益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额
业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后
确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳
定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总
额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%。
（3）相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人
员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的
合并成本”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是
指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿。”本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上
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是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处
理如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
本次交易完成后，上市公司将按计提绩效奖励后的高盛生物报表进行合并，
并按持股比例确认计提绩效奖励后的归属于母公司股东的净利润。
综上，根据相关规定及本次交易超额业绩奖励情况，上市公司在业绩承诺
期结合高盛生物实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并
分别于 2020 年度、2021 年度、2022 年度计提当年应承担的奖励金额，计入当
期管理费用和应付职工薪酬。
（七）过渡期损益安排
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
就标的公司在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归
属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间
损益由业绩承诺方、非业绩承诺方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作
为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承
诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币 1 元向非业绩承诺方回
购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司补足，补足金额将以届时资产交
割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足
义务各自独立且不承担连带责任）。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易
完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司
按持股比例享有。
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二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人
民币 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易募集配套资金的发行方式为拟采取询价方式向不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份价格及依据
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股
票的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%。根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套
资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相
关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提
条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意
见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。
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（五）锁定期安排
本次配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个
月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上
市公司股份，本次配套资金的认购方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监
管机构的最新监管要求不相符，本次配套资金的认购方将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金预计金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，预计不超过拟购买标
的资产交易价格的 100%，本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将拟用于本次交易的部分现金对价及相关费用等。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易
完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司
按持股比例享有。
（九）本次及发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该
决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在《重组报告书》中详细分析本
次交易对上市公司的具体影响，提请投资者特别关注。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子
医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业
政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因
素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优
质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战
略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法
鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市
公司将充分把握分子诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续
发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 46,440.12 万股，上市公司控股股东为朱蓉
娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股。按《发行股份及支付现金购买
资产协议》约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 51,178,878 股。
按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结
构变化如下：
单位：股
发行股份购买资产后
序号 股东名称 本次交易前
募集配套资金前
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持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 朱蓉娟 132,160,542 28.46% 132,160,542 25.63%
2 国发集团 27,328,371 5.88% 27,328,371 5.30%
3 彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.37%
4 康贤通 - - 21,027,549 4.08%
5 姚芳媛 21,000,000 4.52% 21,000,000 4.07%
6 北海路港 19,353,064 4.17% 19,353,064 3.75%
7 潘利斌 18,390,200 3.96% 18,390,200 3.57%
8 菁慧典通 - - 12,616,529 2.45%
9 杨丽 5,635,201 1.21% 5,635,201 1.09%
10 王全芝 5,573,594 1.20% 5,573,594 1.08%
11 吴培诚 - - 4,205,509 0.82%
12 黄薇 3,878,359 0.84% 3,878,359 0.75%
13 华大共赢 - - 3,808,720 0.74%
14 张正勤 - - 3,791,578 0.74%
15 许学斌 - - 3,154,132 0.61%
16 王继昌 2,403,108 0.52% 2,403,108 0.47%
17 达安创谷 - - 1,523,484 0.30%
18 张凤香 - - 1,051,377 0.20%
19 其他流通股东 206,164,146 44.39% 206,164,146 39.99%
合计 464,401,185 100.00% 515,580,063 100.00%
注：发行股份购买资产后、募集配套资金前交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按
实际发行数量为准
本次交易完成后，上市公司的总股本预计变更为 515,580,063 股，朱蓉娟预
计持有上市公司 25.63%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇预计
直接和间接控制上市公司 35.30%股权，仍为上市公司实际控制人。
因本次交易拟作价尚未最终确定，本次交易前后的股权具体变动情况尚无法
准确计算。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报
告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过
155
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
10,000 万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为
准。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子
医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，医药行业收入占上市公司营
业收入超过 90%。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展
有所减缓，上市公司面临一定经营风险。
本次交易的标的公司高盛生物具有较好的运营能力、盈利能力和未来成长
性。根据高盛生物在股转系统披露的《2019 年半年度报告》，高盛生物 2019 年
1-6 月合并报表的营业收入为 7,799.90 万元，净利润为 1,191.33 万元，分别较 2018
年 1-6 月增长 50.38%和 41.86%。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能够有效提升上市
公司盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易审批及实施风险
本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，在本次
交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司召开董事会、股东大会审议
通过，并需经中国证监会核准。同时，标的公司需从股转系统摘牌并变更为有限
责任公司后，方可实施本次交易方案。由于能否获得上述核准以及获得相关核准
的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的
进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在
不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完
成后经上市公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。同时，
标的公司需从股转系统摘牌并变更为有限责任公司后，方可实施本次交易方案。
本次交易可能因下述事项存在暂停、终止或取消的风险：
1、本次交易的筹划及实施过程中，交易各方及中介机构采取了严格的保密
措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司组
织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，亦未接到相关主体因涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。尽管采取了严格的措施，但仍不排除有
关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上
市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本
次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化和监管机构的审核要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终
止的风险。
3、本次交易过程中，如标的公司出现资产、业务、财务状况产生重大不利
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
变化，交易基础丧失或发生根本性变化，交易价值发生严重减损以及发生其他不
可预知的重大影响事项，导致本次交易发生确实已不具备实施条件的情形，则本
次交易存在终止的风险。
上市公司董事会将根据相关要求及时披露本次交易的进展，以便投资者了解
交易进程，并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及评估值最终结果尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12
月 31 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标
的公司股权比例；非业绩承诺方任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%
乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格
约为 35,569.32 万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估
值。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评
估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估
最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及相关费
用等。
本次募集配套资金金额不超过 10,000 万元，但仍不能排除存在因上市公司
股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情
形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、
财务状况及本次交易产生一定影响。本次交易存在募集配套资金金额不足或募集
失败的风险。
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（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，初步约定了本次交易
相关的业绩承诺、补偿与奖励等事项。标的公司业绩承诺及补偿措施的具体方案
将以最终签署的业绩补偿协议内容为准，并在《重组报告书》中披露，如标的公
司未能实现业绩承诺，业绩承诺方将按照最终签署的业绩补偿协议承担相应的业
绩补偿义务。因此，考虑到未来宏观经济、行业发展、市场竞争和产业政策环境
存在不确定性，标的公司存在未能实现业绩承诺的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA 检测及相关
业务亦将成为上市公司主营业务之一。同时，上市公司的业务规模、人员等将进
一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才
引进等方面。上市公司与标的公司将共同建立合理、可行的组织模式和管理制度，
降低本次交易产生的整合风险。
根据本次交易的方案和上市公司目前的规划，高盛生物仍将保持其经营实体
存续。为促进本次交易后上市公司与标的公司各方面的整合，上市公司拟与高盛
生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融
合。虽然上市公司已就后续整合做好充分安排，但本次交易完成后，能否通过整
合保证上市公司充分发挥标的公司竞争优势及协同效应存在不确定性，提请投资
者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）上游供应商集中度较高的风险
标的公司主要从事与 DNA 检测相关的基因测序业务，其所处行业的上游为
基因测序设备和试剂的供应商，技术准入门槛较高，且存在较高的行业集中度。
由于基因测序服务对检测结果的准确性要求极高，相应对采购设备和试剂质量性
能的先进性、稳定性和准确性要求极高。因此，国内外基因测序设备和试剂的行
业龙头供应商集中度较高。目前，标的公司逐步加大自研产品的研发投入，积极
与国内技术龙头开展合作，但国际基因测序行业龙头在短期内仍存在集中度较高
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的情况。因此，标的公司存在上游供应商集中度较高的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着基因测序的技术进步，相关成本呈现逐步下降的趋势，基因测序行业进
入快速发展阶段，同时亦吸引了更多基因测序机构进入行业。基因测序机构的核
心技术主要体现在测序前制备和测序后分析环节，各大基因测序机构加大了基因
测序解读和 DNA 数据库建立的积累和投入，市场竞争加剧。此外，标的公司主
要客户为华南地区的司法部门等机构，通过公开投标的方式获取项目，市场竞争
的加大将影响中标结果，中标项目存在一定不确定性。因此，标的公司存在市场
竞争加剧的风险。
（三）人才流失的风险
标的公司所处基因测序行业系集高技术、多学科于一体的交叉综合的行业，
集中了生物、医疗、信息等多个领域的顶尖技术，属于典型的人才密集型行业。
符合行业需求的人才存在一定稀缺性，行业内人才竞争激烈。因此，标的公司存
在人才流失的风险。
（四）行业政策变化的风险
本次交易的标的公司高盛生物系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，主要
从事 DNA 提取、DNA 检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并
提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。标的公司的产品和服务涉及特定医疗
器械的生产和使用，需接受各级药品监督管理部门、市场监督管理部门、卫生健
康委员会的管理监督。同时，标的公司从事司法鉴定业务，需严格遵守司法管理
部门的相关规定。标的公司密切关注相关行业政策变化情况，但仍存在受到行业
政策变化的不利影响，如不能持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，存
在被相关监管部门处罚的风险，给标的公司的生产经营带来不利影响。因此，标
的公司存在行业政策变化的风险。
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三、上市公司的经营风险
（一）行业政策变化的风险
随着我国医疗改革的持续深入，“两票制”、医保控费、分级诊疗等多项行
业政策和法规深刻地影响着国内医药企业的发展。上市公司的经营业务受国家相
关政策和医药管理部门相关规定的影响较大，如上市公司未能及时根据政策变化
进行业务模式改善，以持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，可能影响
上市公司经营业绩。因此，上市公司存在因行业政策变化影响公司经营业绩的风
险。
（二）经营管理风险
本次交易完成后，随着上市公司收购事项、业务拓展的逐步落实，上市公司
在资产规模、人员规模、管理规模等方面将进一步扩大，与此对应的经营活动、
组织架构和管理体系亦将趋于复杂。在本次交易完成及未来经营过程中，如上市
公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则将存在一定经营管理风险。
（三）业务拓展风险
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA 检测及相关
业务亦将成为上市公司主营业务之一。本次交易符合上市公司和标的公司的战略
规划，存在一定战略协同性，上市公司将通过本次交易进一步向生物医疗领域延
伸。上市公司已针对本次交易在战略、组织架构上进行了充分安排，但由于上市
公司能否充分发挥标的公司竞争优势存在不确定性，同时整合协同效应亦存在不
确定性。因此，上市公司存在业务拓展的风险。
（四）商誉减值风险
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 99.9779%股权构成非
同一控制下的企业合并。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作
尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易预计估值为
36,000 万元，标的公司截至 2019 年 6 月 30 日的账面净资产为 8,209.19 万元，
如不考虑最终审计结果及可辨认资产、负债公允价值等情形，本次交易预计确
认的商誉金额约为 27,790.81 万元。
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根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了做减值测试。2018 年度，上市公司净利润为-2,161.11 万
元；根据上市公司《2019 年年度业绩预盈公告》，预计盈利 450 万元到 700 万
元。因此，本次交易完成后，上市公司存在因高盛生物未来经营状况未达预期
而计提商誉减值的风险，该风险将对公司合并损益及有关财务指标造成较大不
利影响，提请投资者特别关注。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调整、股票市场的投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定风险。上市公司提请投资者注意，自本预案披露后，本次
交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性，上市公司二级
市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
上市公司本次交易前 12 个月内未发生与本次交易存在关联关系的其他资产
购买、出售行为，无需纳入本次交易的累计计算范围。
二、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律、法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。因
筹划本次交易，上市公司股票于 2019 年 12 月 20 日开市起停牌。上市公司股票
停牌前 20 个交易日（自 2019 年 11 月 22 日至 2019 年 12 月 19 日的全部交易日）
收盘价，以及剔除同期大盘及行业情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2019 年 11 月 22 日） （2019 年 12 月 19 日）
国发股份（600538.SH）
4.47 5.06 13.20%
收盘价（元/股）
上证综指
2,885.29 3,017.07 4.57%
（000001.SH）
证监会批发零售指数
1,722.97 1,807.36 4.90%
（883023.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 8.63%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.30%
上市公司股票停牌前 20 个交易日内，公司股票价格上涨了 13.20%，剔除上
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证综指涨跌幅影响后，上涨幅度为 8.63%；剔除证监会批发零售指数涨跌幅影响
后，上涨幅度为 8.30%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在敏感重
大信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不存在股价异常波动的情
形。
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具
《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，具体如下：
“本人/本企业认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公司治理结构，
提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。”
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，
具体如下：
“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本企业尚未有股份减持计
划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场
变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
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的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、
监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次交易相关主体出具的承诺函，并经查询中国证监会网站，本次交易
相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）确保本次交易定价公允
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，在具有证券期货从业资格的资产
评估机构出具的资产评估报告后，本次交易价格将参考资产评估报告中的最终评
估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，同时公司已聘请独立财务
顾问、律师，将对本次交易所涉及的资产定价和股份定价等情况进行核查，并将
对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司的股东利益。在具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资
产评估报告后，独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表独立意见。
（二）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信披管理办法》、
《重组管理办法》及《规范各方行为通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的相关信息。
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（三）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。上市公司编制发行股份及支付现金购买资产预案提交董事会讨论，独立董事
就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相
关议案。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）提供网络投票平台
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上
交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将按照《股东大会议事规则》
的规定，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单
独计票。
七、相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《北海国
发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾
问等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关
于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《北海国发海洋生物产业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文
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件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定；非公开发行股份的发
行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通预计
合计持有上市公司股权比例将超过 5%，根据《股票上市规则》相关规定，康贤
通及菁慧典通为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《北海国发海洋生物
产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重
大资产重组报告书》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案
出具独立财务顾问报告。
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第九节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北海国发海洋生物产业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
他信息披露文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事及高级管理人员：
潘 利 斌 喻 陆 王 天 广
尹 志 波 李 勇 黄 丽 珍
贺 志 华 邓 超
全体监事：
吕 秋 军 黄 振 华 陈 燕
北海国发海洋生物产业股份有限公司
年 月 日
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第十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利补偿协议》；
3、上市公司与交易各方出具的承诺函。
二、备查地点
投资者可在本预案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、北海国发海洋生物产业股份有限公司
办公地址：广西北海市北部湾中路 3 号
电话：0779-3200619
传真：0779-3200618
联系人：李勇、黎莉萍
2、五矿证券有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元
电话：0755-82545555
传真：0755-82545500
联系人：彭俊、夏莲文
投资者亦可登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询本预案
全文。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
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