另根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了做减值测试。因此，本次交易完成后，公司存在因高盛生物
未来经营状况未达预期而计提商誉减值的风险，该风险将对公司合并损益及有关
财务指标造成较大不利影响。
二、预案显示，高盛生物主要业务类别包括 DNA 检测仪器及配套耗材产品、
DNA 测序及数据库建库业务、司法鉴定业务等，存在市场竞争加剧的风险。公开
信息显示，高盛生物 2015 年至 2019 年中期净利润分别为 112.93 万元、761.01
万元、816.31 万元、1981.70 万元和 1233.55 万元，总体增速较快，但主要客
户变化较大，2017 年扣非后净利润略有下滑，2019 年中期经营性现金流-1798.33
万元，与净利润数据偏离较大。同时，高盛生物应收账款持续增长，2017 年和
2019 年中期增幅明显。请公司：（1）补充披露报告期内各细分产品或服务的收
入及占比、毛利率、成本构成等信息；（2）说明 DNA 测序及数据库建库业务、
司法鉴定业务等服务类收入的盈利模式，与公安单位的合作模式等，并明确各
类收入的确认方法及确认时点；（3）补充披露各类业务的主要竞争对手名称及
市场份额，对比分析毛利率及变动趋势的合理性，并论证高盛生物的行业地位
及核心竞争力，说明标的公司是否具备持续盈利能力；（4）补充披露报告期内
各类业务的主要客户名称、销售金额及占比，报告期变化较大的原因及对业绩
增长可持续性的影响；（5）结合销售结算安排、回款情况等，分析应收账款周
转率持续下降的原因及合理性，与同行业对比说明合理性。请会计师发表意见。
（问询函第二条第一、二、三、四、五点）
(一) 产品或服务的收入及占比、毛利率、成本构成情况
1. 2019 年 1-6 月 货币单位：人民币元
业务类型 收入 收入占比（%） 成本 毛利率（%）
DNA 检测仪器及配
70,486,904.31 90.73 49,148,174.30 30.27
套耗材产品业务
DNA 测序及数据库
4,064,543.10 5.23 2,440,967.24 39.94
建库业务
司法鉴定业务 3,142,273.20 4.04 1,880,089.49 40.17
小 计 77,693,720.61 100.00 53,469,231.03 31.38
2. 2018 年度 货币单位：人民币元
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业务类型 收入 收入占比（%） 成本 毛利率（%）
DNA 检测仪器及配
102,080,926.81 94.26 72,198,635.90 29.27
套耗材产品业务
DNA 测序及数据库
1,566,213.10 1.45 1,104,798.10 29.46
建库业务
司法鉴定业务 4,651,422.56 4.29 1,947,295.72 58.14
小 计 108,298,562.47 100.00 75,250,729.72 30.52
3. 2017 年度 货币单位：人民币元
业务类型 收入 收入占比（%） 成本 毛利率（%）
DNA 检测仪器及配
68,668,891.09 91.79 50,419,156.79 26.58
套耗材产品业务
DNA 测序及数据库
5,617,956.62 7.51 3,170,434.66 43.57
建库业务
司法鉴定业务 527,402.87 0.70 539,176.75 -2.23
小 计 74,814,250.58 100.00 54,128,768.20 27.65
(二) 各类收入的确认方法及确认时点
1. 收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关
的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
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计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2. 收入确认的具体方法
高盛生物销售的 DNA 检测仪器及配套耗材等产品。收入确认需满足以下条件：
(1) 对于不需安装的货物销售，按照合同约定取得收款的权利、货物发出、客户
验收作为收入确认的条件；(2) 对于需要安装的货物销售，按照合同约定取得收
款的权利、货物发出、客户接收、安装完成并验收合格作为收入确认的条件。
提供的 DNA 测序及数据库建库服务收入确认需满足以下条件：按技术服务已
完成量，经服务接收方验收后，公司确认收入。
提供的司法鉴定服务收入确认需满足以下条件：公司出具协议约定的鉴定报
告后确认收入。
(三) 与主要竞争对手的毛利率对比分析及变动趋势的合理性
1. DNA 检测仪器及配套耗材产品业务
经比对各主要竞争对手在报告期内按业务类别列示的毛利率后，筛选出与产
品销售有关的毛利率情况对比如下：
公司简称 年报披露业务类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
贝瑞基因 设备销售 22.36% 25.23% 24.11%
达安基因 仪器销售 21.54% 20.52% 12.54%
迪安诊断 诊断产品 29.28% 30.31% 26.73%
平均值 24.39% 25.35% 21.13%
高盛生物产品业务 30.27% 29.27% 26.58%
同行业可比上市公司仪器设备及耗材产品业务的毛利率基本处于 20%-30%区
间，高盛生物产品业务毛利率与迪安诊断的诊断产品业务毛利率水平基本一致，
略高于贝瑞基因的设备销售业务及达安基因仪器销售业务的毛利率水平。与同行
业可比公司相比，高盛生物销售产品的具体品牌、类别、应用领域等方面存在差
异，且高盛生物主要面对公安单位等终端客户，销售国内外知名品牌的 DNA 检测
仪器及配套耗材，并根据公安单位建设 DNA 实验室项目，为其提供 DNA 检测实验
室建设、配套耗材及专业的技术服务整体解决方案，从而为相关产品销售形成更
多的附加值，故高盛生物产品业务毛利率略高于上述同行业可比公司的平均水平。
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同时，随着业务规模的增长及产品技术服务能力的提升，高盛生物的 DNA 检
测仪器及配套耗材业务毛利率逐年略有提升。
2. DNA 测序及数据库建库业务和司法鉴定业务
DNA 测序及数据库建库业务和司法鉴定业务均属于提供服务类的业务，经比
对各上市公司在报告期内服务业务的毛利率，对比情况如下：
公司简称 年报披露业务类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
达安基因 服务收入 43.72% 38.72% 43.52%
迪安诊断 医学诊断服务 40.95% 41.46% 43.63%
平均值 42.34% 40.09% 43.58%
高盛生物服务业务毛利率 40.04% 50.91% 39.64%
与同行业上市公司相比，高盛生物服务收入的毛利率与同行业可比平均水平
基本一致，其中 2018 年度较高的原因是 2018 年履行的部分合同，如广西省藤县
民政局的亲子鉴定项目的毛利率较高，该项目从 DNA 取样到实验结果的出具均在
当地完成，未涉及设备折旧、房租分摊等固定费用，主要成本为鉴定人员工资，
因此 2018 年度公司的服务业务毛利率略高于同行业平均值。
经核查，我们未发现高盛生物的毛利率与竞争对手存在较大差异，且未发现
其变动趋势存在不合理的情况。
(四) 主要客户名称、销售金额及占比情况以及报告期变化较大的原因
1. 主要客户名称、销售金额及占比情况
(1) 2019 年 1-6 月 货币单位：人民币元
占公司全部主营业
客户名称 主营业务收入
务收入的比例(%)
东莞市公安局 5,561,085.95 7.16
广州市公安局 5,067,233.78 6.52
广州市思远工程技术有限公司 4,060,783.43 5.23
信宜市公安局 3,915,168.55 5.04
鹤山市公安局 3,888,012.80 5.00
小 计 22,492,284.51 28.95
(2) 2018 年度 货币单位：人民币元
占公司全部主营业
客户名称 主营业务收入
务收入的比例(%)
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东莞市公安局 5,520,733.88 5.10
广州柏迪生物科技有限公司 5,399,159.16 4.99
云南熙茂华美科技有限公司 4,984,654.39 4.60
东莞市公安局塘厦分局 4,859,472.58 4.49
东莞市公安局长安分局 4,440,536.53 4.10
小 计 25,204,556.54 23.27
(3) 2017 年度 货币单位：人民币元
占公司全部主营业
客户名称 主营业务收入
务收入的比例(%)
湛江市公安局 12,662,242.66 16.92
广东省公安厅 5,617,956.62 7.51
广州市公安局增城区分局 4,622,089.18 6.18
广州合谐医疗科技有限公司 3,916,555.56 5.24
广州市公安局荔湾区公局 3,780,658.57 5.05
小 计 30,599,502.59 40.90
2. 主要客户报告期变化较大的原因
客户性质 产品或服务需求 变化原因
公安机关、司法机关等机构待检测样本数 高盛生物参与公安机关、司
公安局类客户 量或搭建全国 DNA-常染色体 STR 数据库和 法机关的招标，根据中标情
DNA-Y 染色体 STR 数据库的需求 况变化而变化
高盛生物是美国 ThermoFisher 旗下 Life 因高盛生物所售产品的最
Technologies Holdings Pte Ltd.在广东、 终流向主要为公安机关、司
广西及四川地区的相关产品的授权经销 法机关等机构，经销商的采
经销商类客户
商，同时也是公安部物证鉴定中心下属北 购量与其是否中标其经营
京刑侦技术开发公司在广州相关产品项目 所在地公安机关、司法机关
的代理商。经销商根据需要采购 等机构的招标直接相关
高盛生物的主要客户以公安机关为主，其合作模式为高盛生物参与公安机关
的招投标并中标后签署合同，根据合同要求进行供货或提供服务。除测序试剂盒、
耗材等消耗品外，客户对 DNA 检测工作站的采购一般在短期内不需要更新换代。
同时，各公安机关根据其各年度的产品及服务采购需求进行招投标。因此，报告
期内高盛生物主要客户有所变化，主要系由于行业下游客户公安机关对 DNA 检测
相关产品及服务的使用习惯和采购模式的原因，主要客户仍集中于公安系统各级
分支机构。
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经核查，我们未发现高盛生物主要客户的变化存在不合理的情况。
(五) 结合销售结算安排、回款情况等，分析应收账款周转率持续下降的原
因及合理性，与同行业对比说明合理性
1. 销售结算安排
业务类型 主要结算条款
(1) 全部或部分货物交付并验收合格后，在约定工作日内，
耗材类 货款一次性付清；
(2) 直接指定为分次支付或按季支付
预付合同金额的 30%-40%的款项，验收合格之后支付合同
设备类
金额的 50%-65%的款项；5%-10%作为质保金
(1) 完工部分交付验收合格后支付完工部分合同金额；
服务类
(2) 预先支付全部服务款项
2. 各期末应收账款的回款情况： 货币单位：人民币元
项 目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31
期末应收账款余额 42,984,158.50 17,766,647.66 14,836,528.89
其中：逾期金额 28,704,703.20 11,313,962.20 8,085,481.09
未逾期金额 14,279,455.30 6,452,685.46 6,751,047.80
期后回款金额 35,836,189.98 14,888,168.87 14,731,779.09
2017 年以来，高盛生物的应收账款余额逐年增长，总体趋势与业务收入规
模的增长趋势相匹配，具体情况如下：
(1) 2017 年末的应收账款的增长，主要系高盛生物在 2017 年下半年完成多
个项目，其应收账款主要由湛江市公安局的 DNA 检测设备耗材销售 808.55 万元、
东莞市东城分局的 DNA 检测设备销售 291.50 万元和佛山市公安局南海分局的耗
材销售 135.22 万元组成。
(2) 2018 年末应收账款余额相比 2017 年末增长了 19.75%，同时当年收入增
长了 49.01%，因此，相比于营业收入的增长，高盛生物有效地控制了应收账款
的增长。
(3) 2019 年 6 月末的应收账款余额增长较大，主要原因系客户年末的回款
较为集中，因此年中的应收账款余额较高。
此外，高盛生物在报告期内客户多为公安部门等机关单位性质，与普通企业
客户不同，机关单位是以当地政府财政预算内对外以招投标的方式进行采购，不
存在因生产经营状况或经济环境的变动而要求延长账期的情况。
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3. 应收账款周转率情况
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率 2.56 6.64 8.40
4. 应收账款周转率下降的原因
(1) 2018 年度较 2017 年度下降的原因
1) 新增客户因其资金安排导致未能在账期内回款，如雷州市公安局、丰顺
县公安局、五华县公安局；
2) 存在未到合同约定的付款期但其影响金额较大的客户，如广州柏迪生物
科技有限公司。
(2) 2019 年 1-6 月较 2018 年度下降的原因
受客户资金计划的影响，高盛生物在各年年末的回款较为集中，从而导致
2019 年 6 月末应收账款余额较大，其半年度周转率下降。
我们比较了高盛生物公司未经审计的 2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月经营活
动产生的现金流量净额情况，具体如下： 货币单位：人民币元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -17,983,294.68 -16,037,005.38
经核查，我们未发现高盛生物半年度的回款存在不合理的情况。
另外，我们根据高盛生物提供的未经审计的 2019 年末应收账款明细表，其
余额为 20,248,527.34 元，与 2018 年末的余额相比未有较大增加。同时根据高
盛生物提供的未经审计的 2019 年度收入明细表，我们初步测算的高盛生物 2019
年度应收账款周转率为 7.76，与 2018 年度的应收账款周转率相比未有下降。
5. 与同行业对比情况
应收账款周转率与同行业上市公司相比，情况如下：
公司简称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
华大基因 1.00 2.46 2.94
安科生物 2.26 5.04 4.86
贝瑞基因 1.01 2.48 3.96
达安基因 0.73 1.81 1.73
迪安诊断 1.27 3.07 3.27
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平均值 1.25 2.97 3.35
高盛生物 2.56 6.64 8.40
华大基因、贝瑞基因和迪安诊断应收账款周转率持续下降，安科生物和达安
基因应收账款周转率在 2017-2018 年相对稳定，而 2019 年 1-6 月均出现下降。
总体而言，同行业上市公司报告期内应收账款周转率基本呈现下降趋势。高盛生
物客户以公安单位为主，应收账款周转率虽亦有所下降，但仍高于同行业上市公
司同期平均水平。
经核查，我们未发现高盛生物应收账款周转率下降存在不合理的情况。
三、预案显示，高盛生物所处行业的上游为基因测序设备和试剂的供应商，
技术准入门槛较高，且存在较高的行业集中度。公开信息显示，2017 年度及 2018
年度高盛生物前五大供应商采购额分别为 3606.54 万元和 7125.56 万元，占采
购总额的比重分别为 53.48%和 73.31%。同时，2015 年至今高盛生物预付款项增
长较快、存货变动较大。请公司：（1）补充披露高盛生物报告期内主要供应商
名称、采购内容、采购金额及占比；（2）结合采购款项的结算方式、期限等，
分析预付款项增长较快的具体原因；（3）结合供应商变化情况、主要供应合同
条款及期限等，说明确保供应稳定的措施；（4）结合采购政策、业务模式等，
说明存货变动较大的原因及合理性，说明存货是否充分计提减值准备。请会计
师发表意见。（问询函第三条第一、二、三、四点）
(一) 主要供应商名称、采购内容、采购金额、占比及变动原因
1. 2019 年 1-6 月主要供应商采购明细情况 货币单位：人民币元
采购金额
供应商名称 采购内容 采购金额
占比(%)
DNA 检测仪器及
创汇科技有限公司 14,690,162.24 32.43
耗材
DNA 检测仪器及
Life Technologies Holdings Pte Ltd 5,714,444.16 12.62
耗材
DNA 检测仪器及
广州春树医药科技有限公司 4,108,682.22 9.07
耗材
广州市皓安仪器有限公司 DNA 检测耗材 2,078,775.02 4.59
广州市福格实验室设备有限公司 实验室装修 1,990,524.92 4.39
小 计 28,582,588.56 63.10
2. 2018 年度主要供应商采购明细情况 货币单位：人民币元
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采购金额
供应商名称 采购内容 采购金额
占比(%)
DNA 检测仪器及耗
创汇科技有限公司 25,476,526.98 25.01
材
MAPLE WIN INTERNATIONAL
DNA 检测耗材 18,460,922.41 18.13
LIMITED
DNA 检测仪器及耗
Life Technologies Holdings Pte Ltd 16,589,786.14 16.29
材
DNA 检测仪器及耗
英潍捷基（上海）贸易有限公司 6,180,945.58 6.07
材
DNA 检测仪器及耗
广州春树医药科技有限公司 4,547,397.40 4.47
材
小 计： 71,255,578.51 69.97
3. 2017 年度主要供应商采购明细情况 货币单位：人民币元
采购金额
供应商名称 采购内容 采购金额
占比(%)
DNA 检测仪器及耗
Life Technologies Holdings Pte Ltd 16,053,619.07 26.04
材
DNA 检测仪器及耗
广州春树医药科技有限公司 11,193,225.95 18.15
材
MAPLE WIN INTERNATIONAL
DNA 检测耗材 5,640,288.00 9.15
LIMITED
DNA 检测仪器及耗
香港莱德尔生物科技有限公司 4,708,810.76 7.63
材
DNA 检测仪器及耗
创汇科技有限公司 4,378,343.23 7.10
材
小 计 41,974,287.01 68.07
4. 主要供应商发生变动的原因
(1) 高盛生物 2018 年度前五大供应商相较于 2017 年度变化不大，2018 年
度高盛生物根据业务需要向英潍捷基（上海）贸易有限公司增加采购 PCR 直接扩
增试剂盒，使得英潍捷基（上海）贸易有限公司于当期进入其前五大供应商。
(2) 2019 年 1-6 月，高盛生物减少了前期对 MAPLE WIN INTERNATIONAL
LIMITED 采购的扩增试剂盒产品的采购，转而采购更具价格优势的普洛麦格（北
京）生物技术有限公司同类产品，故 MAPLE WIN INTERNATIONAL LIMITED 当期未
进入其前五大供应商。
经核查，我们未发现高盛生物主要供应商的变化存在不合理的情况。
(二) 采购款项的结算方式、期限及预付款项增长较快的具体原因
1. 主要供应商的采购款项的结算方式、期限
供应商类别 供应商代表 结算方式及期限
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除创汇科技有限公司对
Life Technologies Holdings Pte
在各年年末的采购额可
Ltd.、MAPLE WIN INTERNATIONAL
国外供应商 协商提供 1 个月的账期
LIMITED、英潍捷基（上海）贸易有
外，其他供应商均要求先
限公司、创汇科技有限公司
全额支付货款后发货
北京刑技技术开发公司、广州春树
产品验收合格后付款，可
国内长期合作供应商 医药科技有限公司、广州皓洋仪器
提供 2-3 个月账期
进出口有限公司
预先支付 50%-100%的货
国内非长期合作供应商 其他
款，发货前支付尾款
2. 预付款项增长较快的原因
(1) 账龄分析 货币单位：人民币元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
账 龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 4,523,263.27 100.00 2,299,851.92 100.00 892,756.04 99.11
1-2 年 8,000.00 0.89
合 计 4,523,263.27 100.00 2,299,851.92 100.00 900,756.04 100.00
(2) 预付款项增长较快的原因
1) 高盛生物 2018 年度开始参与广东省各区县级公安单位实验室建设项目，
项目需采购的 DNA 检测配套设备包括电脑、储藏设备等，该等配套设备供应商主
要为非长期合作的供应商，导致高盛生物在 2018 年末预付账款较 2017 年末有所
增加。
2) 2019 年 6 月末，高盛生物向创汇科技有限公司及 Life Technologies
Holdings Pte Ltd.的进口试剂盒和耗材的部分预付采购订单尚未发货，因此导
致 2019 年 6 月末预付账款余额增长幅度较大。
高盛生物的采购规模随着销售规模的快速增长而持续增加，其对供应商的预
付货款金额也有所增加，但其预付账款的账龄绝大部分均为 1 年以内，不存在长
期预付的情况。
经核查，我们未发现高盛生物预付账款增长较快存在不合理性的情况。
(三) 供应商变化情况、主要供应合同条款及确保供应稳定的措施
1. 供应商的变化情况及原因见本问询函第三条第一点之专项说明。
2. 主要供应商合同条款及期限
供应商名称 合同条款
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支付条款 货运时间
Life Technologies Holdings Pte
100%电汇预付 收到约定的货款后 60 天内
Ltd
创汇科技有限公司 100%电汇预付 合同约定明确日期前
普洛麦格（北京）生物技术有限公司 收到货款后安排发货 合同生效后 1-2 周
产品验收合格后 10
广州春树医药科技有限公司 合同生效后 60 天内
内，协商分次支付
合同签订后按需供
广州皓洋仪器进出口有限公司 合同签订 60 天内
货，付款待协调
见空运单副本后十天
香港莱德尔生物科技有限公司 合同签署后一个月内
内付款，100%电汇
3. 确保供应稳定的措施
高盛生物开展业务所用的产品主要是 DNA 检测仪器及检测试剂等耗材，均为
非特别管制或紧俏不易采购的物品。高盛生物已建立了完善的采购制度，与国内
外众多供应商建立了稳定的采购供应关系，产品供应渠道畅通，能够满足高盛生
物开展业务、研发等方面的要求。
(四) 高盛生物的采购政策、存货变动较大的原因及合理性及存货是否充分
计提减值准备
1. 高盛生物的采购政策
高盛生物的采购部门根据中标项目的采购及供应需求，编制当期采购计划，
按照计划从合格供应商目录中挑选供应商进行询价比价，确定供应商后即向其下
采购订单，签订采购合同。供应商依据合同约定条款将货品发货至公司仓库，货
品到货后，公司采购部门根据项目的需求进行货物的统一调度。
高盛生物实行合格供应商名录管理制度，根据采购需求将具备相应资质的供
应商列入初选供应商名单；随后通过调研考察供应商的产品质量和供应能力，对
样品进行检测和试用，完成供应商调查评审，将符合要求的供应商列入《合格供
应商名录》，并与这些供应商保持长期稳定的合作关系。
高盛生物主要采用以销定购的采购模式，其中：仪器采购主要根据与客户签
订的销售合同，进行相应的采购；耗材采购主要是根据已有订单情况预测相应的
需求，并进行采购。由于耗材均有一定的有效期，高盛生物基本是按需采购，不
存在囤货的情况。
2. 存货变动较大的原因及合理性
(1) 各期末存货的构成情况 货币单位：人民币万元
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目 跌价 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
原材料 73.40 73.40 86.64 86.64
在产品 74.79 74.79 90.99
未完成劳务 209.96 209.96 88.29 179.29
库存商品 1,394.28 1,394.28 2,142.12 2,142.12 227.26 227.26
发出商品 145.26 145.26
合 计 1,467.68 1,467.68 2,513.51 2,513.51 551.80 551.81
(2) 存货变动的原因
1) 高盛生物 2018 年末的存货较 2017 年末增长较大，主要是库存商品增加
了 1,914.86 万元，原因系高盛生物在 2018 年中标多个项目，截至 2018 年 12 月
31 日，高盛生物在手订单的合同总金额为 1.16 亿元，为了满足业务订单所需，
高盛生物适当加大了备货量。
2) 高盛生物 2019 年 6 月末的存货较 2018 年末减少，主要是库存商品的减
少和未完成劳务的减少：
① 未完成劳务的减少，主要系东莞市公安局 DNA 数据库项目及藤县 DNA 鉴
定项目于 2019 年上半年陆续完成验收，相关成本已结转。
② 库存商品的减少，主要系高盛生物已陆续发出库存商品，按照收入确认
原则确认了收入并结转了成本。
经核查，我们未发现高盛生物存货的变动存在不合理的情况。
3. 存货是否充分计提减值准备
资产负债表日，高盛生物的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个
存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正
常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其
可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回
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的金额。已计提跌价准备的存货已经销售,在结转销售成本时,同时转销已计提的
存货跌价准备。
(1) 存货的可变现净值
根据高盛生物提供的 2018、2019 年度未经审计的存货收发存明细表、销售
台账及已签订尚未履行合同等资料，我们未发现高盛生物在 2017、2018 年末及
2019 年 6 月末存在存货的账面价值低于可变现净值情形。
(2) 存货的库龄及保存状态
根据高盛生物提供的 2019 年度未经审计的存货收发存明细表及我们于 2020
年 1 月 4 日对高盛生物执行的存货盘点程序，我们未发现高盛生物在 2019 年末
存在存货的库龄超过一年以上的情形及因存货保管不善导致的存货失去使用价
值的情形。
经核查，我们未发现高盛生物的存货在 2017、2018 年末及 2019 年 6 月末存
在减值风险。
四、预案显示，高盛生物预估值为 3.6 亿元，标的公司在 2020 年度、2021
年度仅需达到当年承诺净利润数 90%即免于补偿，未实现部分自动计入下一年度
承诺净利润数。标的公司设置了超额业绩奖励，当年度实现的净利润超过该年
度承诺净利润数部分的 20%—40%将作为高盛生物核心管理人员的绩效奖励。请
公司补充披露：（1）……（2）……，相关会计处理及其对上市公司可能造成的
影响，请会计师发表意见。（问询函第六条第二点）
(一) 绩效奖励的会计处理
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
成本”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获
取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。
高盛生物的会计处理如下：
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借：管理费用
贷：应付职工薪酬
(二) 对上市公司可能造成的影响
上市公司完成重组后，将按计提绩效奖励后的高盛生物报表进行合并，并按
持股比例确认计提绩效奖励后的归属于母公司的净利润。
五、公开信息显示，高盛生物 2017 年固定资产由 42.36 万元增长至 2176.64
万元，主要为购买房屋建筑物和仪器设备所致。2018 年部分房产转为出租，投
资性房地产增加 1748.66 万元，2019 年中期终止出租转回固定资产。此外，高
盛生物自 2018 年起将部分研发投入计入“开发支出”科目。请公司：（1）补充
披露报告期内固定资产的主要构成项目、对应业务及变化原因，说明部分房产
短期内改变用途及核算方法的原因及合理性；（2）补充披露研发投入具体项目、
开发支出核算内容、资本化政策及具体时点，说明是否符合准则要求。请会计
师发表意见。（问询函第七条第一、二点）
(一) 固定资产的主要构成项目、对应业务及变化原因
1. 固定资产的主要构成项目及对应业务
(1) 高盛生物固定资产的构成如下： 货币单位：人民币元
2019 年 6 月 30 日
项 目 办公设备 仪器设备 运输工具 房屋建筑物 合 计
账面原值 461,791.41 5,392,341.60 2,093,924.12 18,675,529.61 26,623,586.74
减：累计折旧 246,363.69 1,556,627.19 612,982.02 674,145.55 3,090,118.45
账面价值 215,427.72 3,835,714.41 1,480,942.10 18,001,384.06 23,533,468.29
2018 年 12 月 31 日
项 目 办公设备 仪器设备 运输工具 房屋建筑物 合 计
账面原值 391,746.02 4,178,288.01 1,874,543.59 725,904.77 7,170,482.39
减：累计折旧 184,453.69 1,066,982.77 434,425.44 14,010.36 1,699,872.26
账面价值 207,292.33 3,111,305.24 1,440,118.15 711,894.41 5,470,610.13
2017 年 12 月 31 日
项 目 办公设备 仪器设备 运输工具 房屋建筑物 合 计
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账面原值 266,619.00 3,678,071.23 469,800.00 17,949,624.84 22,364,115.07
减：累计折旧 86,977.43 232,991.13 193,667.00 84,068.02 597,703.58
账面价值 179,641.57 3,445,080.10 276,133.00 17,865,556.82 21,766,411.49
(2) 高盛生物固定资产对应的业务如下：
业务类别 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
DNA 检测仪器及配套耗材
产品业务及 DNA 测序及数 22,032,428.96 5,071,907.14 21,380,612.51
据库建库业务
司法鉴定业务 1,501,039.33 398,702.99 385,798.98
小 计 23,533,468.29 5,470,610.13 21,766,411.49
因高盛生物的 DNA 检测仪器及配套耗材产品业务主要以商品采购为主；提供
的 DNA 测序及数据库建库业务一般是客户自行购置设备使用，所以高盛生物的业
务与固定资产的相关性及依赖性较低。
2. 固定资产变化的原因
(1) 2019 年 1-6 月的变化情况及原因 货币单位：人民币元
项 目 办公设备 仪器设备 运输工具 房屋建筑物 合 计
账面原值:
期初余额 391,746.02 4,178,288.01 1,874,543.59 725,904.77 7,170,482.39
本期增加金额 70,045.39 1,214,053.59 219,380.53 17,949,624.84 19,453,104.35
购置 70,045.39 1,214,053.59 219,380.53 1,503,479.51
投资性房地产转入 17,949,624.84 17,949,624.84
期末余额 461,791.41 5,392,341.60 2,093,924.12 18,675,529.61 26,623,586.74
本期固定资产变动的主要原因：
1) 高盛生物控股子公司东莞市通正生物科技有限公司之子公司广东正航司
法鉴定所受其业务规模扩大的影响，购置液质联用仪、体视显微镜等仪器设备
107.94 万元，购置电脑、UPS 电源等办公设备 6.28 万元。
2) 高盛生物受业务开展需要，购置业务用车一辆，金额 21.94 万元。
3) 高盛生物自有房屋与承租方解除租赁协议，转入固定资产核算。
(2) 2018 年度的变化情况及原因 货币单位：人民币元
项 目 办公设备 仪器设备 运输工具 房屋建筑物 合 计
账面原值:
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期初余额 266,619.00 3,678,071.23 469,800.00 17,949,624.84 22,364,115.07
本期增加金额 125,127.02 500,216.78 1,404,743.59 725,904.77 2,755,992.16
购置 125,127.02 500,216.78 1,404,743.59 725,904.77 2,755,992.16
本期减少金额 17,949,624.84 17,949,624.84
转入投资性房地产 17,949,624.84 17,949,624.84
期末余额 391,746.02 4,178,288.01 1,874,543.59 725,904.77 7,170,482.39
本期固定资产变动的主要原因：
1) 高盛生物及其子公司受其业务规模扩大的影响，购置电脑、打印机、会
议一体机等办公设备 12.51 万元。
2) 高盛生物控股子公司广州高盛智造科技有限公司购置生产用模具 32.17
万元；控股子公司东莞市通正生物科技有限公司之子公司广东正航司法鉴定所购
置气象色谱仪等仪器设备 10.30 万元。
3) 高盛生物受业务开展需要，购置业务用车三辆，合计金额 140.47 万元。
4) 高盛生物将自有房屋出租，转入投资性房地产核算。
(3) 2017 年度的变化情况及原因 货币单位：人民币元
项 目 办公设备 仪器设备 运输工具 房屋建筑物 合 计
账面原值:
期初余额 29,913.38 42,500.00 469,800.00 542,213.38
本期增加金额 236,705.62 3,635,571.23 17,949,624.84 21,821,901.69
购置 57,522.17 3,252,663.23 17,949,624.84 21,259,810.24
企业合并增加 179,183.45 382,908.00 562,091.45
期末余额 266,619.00 3,678,071.23 469,800.00 17,949,624.84 22,364,115.07
本期固定资产变动的主要原因：
1) 高盛生物因业务开展所需，购置部分仪器设备及办公电脑，其中 3 台基
因分析仪，合计金额 324.79 万元。
2) 高盛生物购置办公用房三套，总面积 941.64 ㎡，合计金额 1,794.96 万
元。
3) 高盛生物本期控股合并广东正航司法鉴定所，导致固定资产因合并范围
增加而增加。
(二) 房产短期内改变用途及核算方法的原因及合理性
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因高盛生物于 2017 年 10 月购置的位于广州市科学大道 72-78 号的 802、803、
804 号房未经装修，不能立即使用，且高盛生物与广州国际企业孵化器签署的《孵
化场地租赁合同》的到期日为 2019 年 12 月 31 日，所以高盛生物拟将新购置的
房屋用于出租。
高盛生物于 2018 年 1 月与广州尚思德教育科技有限公司（以下简称尚思德
公司）签署租赁协议将上述房屋全部出租，租赁期两年，同时高盛生物将所出租
的房屋调整至投资性房地产核算。
尚思德公司于 2019 年初向高盛生物提出提前解除房屋租赁合同的请求，并
于同年 4 月与高盛生物签署《解除协议》。协议约定高盛生物不需退还尚思德公
司已支付的等于两个月租金的租房押金，同时高盛生物同意提前解除与尚思德公
司的房屋租赁协议。
高盛生物管理层考虑到与广州国际企业孵化器的租赁将于 2019 年末到期，
决定对上述房屋进行装修并作为自用办公用房使用。高盛生物将上述房屋调整至
固定资产核算。
经核查，我们未发现高盛生物改变上述房产的核算方法不符合《企业会计准
则》的相关规定。
(三) 研发投入具体项目、开发支出核算内容
1. 2019 年 1-6 月
(1) 2019 年 1-6 月计入研发费用的项目 货币单位：人民币元
项 目 金 额
毛发鉴定检测技术的研究 14,300.00
PCR 仪扩增智能控制系统的研究 108,219.94
一种采用单细胞凝胶电泳检测 DNA 链断裂的试剂盒 295,721.52
精液鉴定检测服务的研究 23,800.00
阴道分泌物鉴定检测服务的研究 58,000.00
基于单细胞芯片在循环肿瘤细胞捕获及光学超分辨鉴定的
183,691.57
整机技术研究
犯罪嫌疑人多生物特征综合应用关键技术研究 613,207.54
犯罪嫌疑人特征精细刻画与精准识别关键技术研究 47,961.17
前列腺癌激素依赖与非依赖鉴别诊断试剂盒 290,479.14
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UP-硅珠法微量 DNA 纯化试剂盒 684,351.08
TM 微量 DNA 磁珠法纯化试剂盒 637,000.44
cfDNA 游离 DNA 纯化试剂盒 374,810.65
小 计 3,331,543.05
(2) 2019 年 1-6 月计入开发支出的项目 货币单位：人民币元
项 目 金 额
犯罪嫌疑人多生物特征综合应用关键技术研究 414,733.36
犯罪嫌疑人特征精细刻画与精准识别关键技术研究 19,201.06
单细胞超微量 DNA 自动提取仪 322,126.49
痕量 DNA 磁珠法提纯试剂盒 931,072.71
小 计 1,687,133.62
2. 2018 年度
(1) 2018 年度计入研发费用的项目 货币单位：人民币元
项 目 金 额
二代测序数据库建设技术服务的研究 79,955.75
磁珠法微量 DNA 自动提取仪的研发 193,235.08
硅磁一体化微量 DNA 自动提取仪的研发 145,751.60
16 位点个体识别 STR 试剂盒的研发 181,348.19
基于单细胞芯片在循环肿瘤细胞捕获及光学超分辨鉴定的
286,206.79
整机技术研发
21 位点个体识别 STR 试剂盒的研发 398,653.68
UP-硅珠法微量 DNA 纯化试剂盒 679,062.82
TM 微量 DNA 磁珠法纯化试剂盒 1,017,915.65
小 计 2,982,129.56
(2) 2018 年度计入开发支出的项目 货币单位：人民币元
项 目 金 额
犯罪嫌疑人多生物特征综合应用关键技术研究 1,437,973.04
犯罪嫌疑人特征精细刻画与精准识别关键技术研究 1,739,606.60
单细胞超微量 DNA 自动提取仪 1,749,191.38
痕量 DNA 磁珠法提纯试剂盒 1,167,915.08
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小 计 6,094,686.10
3. 2017 年度计入研发费用的项目 货币单位：人民币元
项 目 金 额
一种采用单细胞凝胶电泳检测 DNA 链断裂的试剂盒 76,307.82
精液鉴定检测服务的研究开发 163,436.15
阴道分泌物鉴定检测服务的研究开发 271,956.11
基于单细胞芯片在循环肿瘤细胞捕获及光学超分辨鉴定的
500,374.01
整机技术研发
犯罪嫌疑人多生物特征综合应用关键技术研究 725,823.52
犯罪嫌疑人特征精细刻画与精准识别关键技术研究 774,580.01
前列腺癌激素依赖与非依赖鉴别诊断试剂盒 455,921.80
单细胞超微量 DNA 自动提取仪 749,605.20
小 计 3,718,004.62
(四) 资本化政策及具体时点及是否符合准则要求
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
高盛生物划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
相应项目通过技术可行性及经济可行性研究，在进入临床试验或运行测试环节进
入开发阶段。
经核查，我们未发现高盛生物于 2018 年度和 2019 年 1-6 月计入开发支出的
项目已满足上述资本化政策的情况。
截至本专项说明签署日，本次交易相关的审计工作尚未完成。经初步测算，
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