股票代码：600538                                 股票简称：国发股份



    北海国发海洋生物产业股份有限公司
         Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,Ltd.
       （广西壮族自治区北海市海城区北部湾中路 3 号）




         发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
                               摘要

发行股份及支付现金   康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴
购买资产交易对方     培诚、许学斌、张凤香



 发行股份购买资产    南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、
     交易对方        广州市达安创谷企业管理有限公司


   募集配套资金
                     不超过 10 名特定投资者
     认购方




                  独立财务顾问：五矿证券有限公司
    （深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元）
                        签署日期：二〇二〇年二月
  北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要




                                                              目录

目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 3
       一、一般术语........................................................................................................ 3
       二、专业术语........................................................................................................ 5
上市公司声明 ............................................................................................................... 7
交易对方声明 ............................................................................................................... 8
证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
       一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
       二、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 22
       三、本次交易预计构成关联交易...................................................................... 22
       四、本次交易预计不构成重组上市.................................................................. 23
       五、本次交易标的预估作价情况...................................................................... 23
       六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 23
       七、本次交易方案实施需履行的程序.............................................................. 26
       八、本次交易各方作出的重要承诺.................................................................. 29
       九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 35
       十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
       重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 35
       十一、上市公司股票停复牌安排...................................................................... 35
       十二、本次交易对中小投资者保护的安排...................................................... 36
       十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 37
       十四、待补充的信息提示.................................................................................. 37
重大风险提示 ............................................................................................................. 38
       一、本次交易相关风险...................................................................................... 38
       二、标的公司的经营风险.................................................................................. 40
       三、上市公司的经营风险.................................................................................. 42
       四、其他风险...................................................................................................... 43
                                                                   1
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第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 44
      一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 44
      二、本次交易方案概况...................................................................................... 47
      二、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 59
      三、本次交易预计构成关联交易...................................................................... 59
      四、本次交易预计不构成重组上市.................................................................. 60
      五、本次交易标的预估作价情况...................................................................... 60
      六、本次交易方案实施需履行的程序.............................................................. 60
第二节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 64
      一、备查文件...................................................................................................... 64
      二、备查地点...................................................................................................... 64




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                                               释义

    在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


      一、一般术语


公司/本公司/上市公
                           指     北海国发海洋生物产业股份有限公司
司/国发股份
标的公司/目标公司/
                           指     广州高盛生物科技股份有限公司
高盛生物
五矿证券/独立财务顾
                           指     五矿证券有限公司
问
标的资产/交易标的          指     广州高盛生物科技股份有限公司 99.9779%股权
                                  上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、
                                  华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现
本次交易/本次重组/
                           指     金的方式，购买其持有的标的公司 99.9779%股权；本次交易
本次重大资产重组
                                  发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过 10 名特定
                                  投资者非公开发行股份募集配套资金
                                  朱蓉娟，其直接持有上市公司 28.46%股权，系上市公司控股
上市公司控股股东           指
                                  股东
                                  朱蓉娟、彭韬夫妇，其直接和间接控制上市公司 39.19%股权，
上市公司实际控制人         指
                                  系上市公司实际控制人
标的公司控股股东及                康贤通，其直接和间接控制标的公司 70.59%股权，系标的公
                           指
实际控制人                        司控股股东及实际控制人
                                  康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、
交易对方                   指
                                  张正勤、达安创谷等标的公司 8 名股东
交易各方                   指     上市公司与本次交易的交易对方
业绩承诺方                 指     康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方               指     华大共赢、张正勤、达安创谷
                                  广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙），系本次交易对方
菁慧典通                   指
                                  之一
                                  南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙），系本次交易
华大共赢                   指
                                  对方之一
华大共赢基金公司           指     华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司
华澳资本                   指     深圳华澳资本管理有限公司
维摩创投                   指     深圳维摩创投合伙企业（有限合伙）
华大农业                   指     深圳华大基因农业控股有限公司
华大科技                   指     深圳华大基因科技有限公司
达安创谷                   指     广州市达安创谷企业管理有限公司，系本次交易对方之一
正航鉴定                   指     广东正航司法鉴定中心

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康鉴鉴定                   指     广东康鉴法医临床司法鉴定所
广西汉高盛                 指     广西汉高盛投资有限公司
国发集团                   指     广西国发投资集团有限公司，系上市公司股东
北海路港                   指     北海市路港建设投资开发有限公司，系上市公司股东
北海国资委                 指     北海市人民政府国有资产监督管理委员会
湖南国发                   指     湖南国发精细化工科技有限公司
湖南德泽                   指     湖南德泽环保科技有限公司
国发大酒店                 指     北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店
广州创益园                 指     广州市创益园企业管理中心（有限合伙）
余江创益园                 指     余江县创益园投资中心（有限合伙）
余江安益                   指     余江县安益企业管理中心（有限合伙）
余江安创                   指     余江县安创企业管理中心（有限合伙）
东瑞有限                   指     广州东瑞计算机服务有限公司，系高盛生物前身
高盛有限                   指     广州高盛生物科技有限公司
预案/本预案/《预案                《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
                           指
（修订稿）》                      金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
                                  《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》             指     金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组报告
                                  书》
《发行股份及支付现
                                  《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》《购       指
                                  金购买资产协议》
买资产协议》
                                  《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
《盈利补偿协议》           指
                                  金购买资产协议之盈利补偿协议》
《公司章程》               指     《北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程》
《公司法》                 指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指     《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指     《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《发行管理办法》           指     《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》
《实施细则》               指     《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《股票上市规则》           指     《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《信披管理办法》           指     《上市公司信息披露管理办法》
                                  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
《若干问题的规定》         指
                                  修订）》
《内容与格式准则第                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
                           指
26 号》                           —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《财务顾问管理办
                           指     《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《重组披露指引》           指     《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》

                                                   4
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                                  《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
《融资监管问答》           指
                                  管要求（修订版）》
《配套资金问题解                  《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
                           指
答》                              关问题与解答（2018 年修订）》
《规范各方行为通
                           指     《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
知》
证监会/中国证监会          指     中国证券监督管理委员会
股转系统                   指     全国中小企业股份转让系统
并购重组委                 指     中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易所          指     上海证券交易所
登记结算公司               指     中国证券登记结算有限公司
国家发改委                 指     中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家药监局                 指     中华人民共和国国家药品监督管理局
                                  中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，根据国务院机
                                  构改革方案，将国家食品药品监督管理总局的职责整合，组
原国家食药监局             指
                                  建中华人民共和国国家市场监督管理总局；不再保留国家食
                                  品药品监督管理总局
                                  中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，根据国务院机
                                  构改革方案，将国家卫生和计划生育委员会的职责整合，组
原国家卫计委               指     建中华人民共和国国家卫生健康委员会；将国家卫生和计划
                                  生育委员会的新型农村合作医疗职责整合，组建中华人民共
                                  和国国家医疗保障局；不再保留国家卫生和计划生育委员会
国家卫健委                 指     中华人民共和国国家卫生健康委员会
司法部                     指     中华人民共和国司法部
工信部                     指     中华人民共和国工业和信息化部
科技部                     指     中华人民共和国科学技术部
广州市工商局               指     广州市工商行政管理局
评估基准日                 指     本次交易的评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日
发行股份购买资产的
定价基准日/定价基准        指     上市公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日
日
业绩补偿期间               指     2020 年度、2021 年度、2022 年度等三个完整会计年度
元/万元                    指     人民币元/人民币万元



      二、专业术语


                                  In Vitro Diagnosis，相对于体内诊断而言，是指利用相应的
体外检测/IVD               指     仪器和试剂，对样本（血液、体液、组织等）进行检测并获
                                  取临床诊断信息的产品和服务
                                  分子诊断是指应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质
分子诊断                   指
                                  的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术
                                                   5
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



                                  生化诊断是指利用 Lamber-Beer 定律，通过各种生物化学反
生化诊断                   指     应在体外测定各种无机元素、蛋白和非蛋白氮以及酶、糖、
                                  脂等生化指标的体外诊断方法
                                  免疫诊断是利用抗原抗体之间的特异性免疫反应来测定免
免疫诊断                   指
                                  疫状态、检测各种疾病的诊断方法
                                  核酸是由许多核苷酸聚合成的生物大分子化合物，为生命的
核酸                       指     最基本物质之一。根据化学组成不同，核酸可分为核糖核酸
                                  （RNA）和脱氧核糖核酸（DNA）
                                  对常染色体基因型信息建库，用以实现信息储存、查询比对、
常染色体 STR 数据库        指
                                  信息共享的数据库系统
                                  是在常染色体STR数据库的基础上，对Y染色体基因型信息
                                  建库，用以实现信息储存、查询比对、信息共享的数据库系
Y 染色体 STR 数据库        指     统。通过Y-STR库的建设，能够更加有效的发挥DNA技术的
                                  威力，成为常染色体STR库的有益补充，尤其在圈定侦查范
                                  围、亲子鉴定中的父权鉴定发挥重要作用
                                  能够编码蛋白质或RNA的核酸序列，包括基因的编码序列
基因                       指     （外显子）和编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单
                                  个编码序列间的间隔序列（内含子）
                                  是一个细胞或者生物体所携带的一套完整的单倍体序列，包
基因组                     指     括全套基因和间隔序列，它指单倍体细胞中包括编码序列和
                                  非编码序列在内的全部DNA分子
                                  是细胞内具有遗传性质的遗传物质深度压缩形成的聚合体，
                                  易被碱性染料染成深色，所以叫染色体。其本质是脱氧核糖
染色体                     指     核酸（DNA）和蛋白质的组合（即核蛋白组成的），不均匀
                                  地分布于细胞核中，是遗传信息（基因）的主要载体，但不
                                  是唯一载体（如细胞质内的线粒体）
DNA 测序/DNA 检测/                是指分析特定 DNA 片段的碱基序列，也就是腺嘌呤（A）、
                           指
基因测序                          胸腺嘧啶（T）、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤（G）的排列方式
                                  是脱氧核糖核酸的英文缩写，是一种生物大分子，可组成遗
DNA                        指
                                  传指令，引导生物发育与生命机能运作
                                  聚合酶链式反应，即将体外酶促合成特异基因片段的一种方
PCR                        指     法，由高温变性、低温退火及适温延伸等几步反应组成一个
                                  周期，循环进行，使目的基因得以迅速扩增
                                  短串联重复序列，是广泛存在于人类基因组中的一类具有长
                                  度多态性的DNA序列。它由2-6个碱基对构成核心序列,呈串
STR                        指
                                  联重复排列，其长度多态性主要由核心序列拷贝数目的变化
                                  而产生


       本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

       本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。


                                                   6
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                                        上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评
估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估
最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

    投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。




                                                   7
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                                        交易对方声明

    本次重大资产重组的交易对方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、
华大共赢、张正勤、达安创谷已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。




                                                   8
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                               证券服务机构及人员声明

    本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整，
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。




                                                   9
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                                        重大事项提示

    本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。截至
本预案签署日，本次交易标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重
组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异。

    特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：


      一、本次交易方案概述


    本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。

     （一）发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张
正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易具体安排如下：


      业绩承诺方            持有标的公司股权比例         股份对价支付比例 现金对价支付比例

康贤通、菁慧典通、吴培
                                            88.2353%                 55.2090%               44.7910%
诚、许学斌、张凤香

     非业绩承诺方           持有标的公司股权比例         股份对价支付比例 现金对价支付比例

华大共赢、张正勤、达安
                                            11.7426%                100.0000%                           -
创谷
        合计                                99.9779%                 60.0000%              40.0000%


    康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴
培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。同时，上市公司
与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《盈利补偿协议》，上述 5 名股东作为本次交易的业绩承诺方。
作为业绩承诺方的 5 名股东持有标的公司的股权比例合计为 88.2353%，其发行
股份对价支付比例为 55.2090%，现金对价比例支付比例为 44.7910%。

                                                   10
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



    华大共赢、张正勤、达安创谷合计持有标的公司 11.7426%股权，不作为本
次交易的业绩承诺方。本次交易的非业绩承诺方的其他 3 名股东股份对价支付比
例为 100%。

    截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12 月
31 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。

    业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标
的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%
乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格
为 35,569.32 万元。

    在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估
值。

    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 99.9779%股权。

       （二）募集配套资金

    本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。

    本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，预计不超过拟购买标
的资产交易价格的 100%，本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%。

    本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相
关费用等。

    募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意

                                                   11
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

     （三）本次发行股份的价格和数量

     1、发行股份购买资产的价格和数量

    （1）发行价格

    根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议
决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协
商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

    本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关
规则对发行价格进行相应调整。

    （2）发行数量

    截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，本
次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股。

    本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公
式如下：

    1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方
持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格

    2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×
90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格

    依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，全体交易对
方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
                                                   12
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



    按上述约定的交易方案初步测算，预计上市公司本次发行股份购买资产的发
行数量为 51,178,878 股，具体情况如下：

                                                                                            单位：股
  序号                      发行对象                                    发行股份数量
    1                           康贤通                                                     21,027,549
    2                           菁慧典通                                                   12,616,529
    3         业绩承诺方        吴培诚                                                      4,205,509
    4                           许学斌                                                      3,154,132
    5                           张凤香                                                      1,051,377
    6                           华大共赢                                                    3,808,720
    7       非业绩承诺方 张正勤                                                             3,791,578
    8                           达安创谷                                                    1,523,484

                         合计                                                              51,178,878


    本次上市公司向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的
评估机构出具正式资产评估报告，并经交易各方根据前述资产评估报告确认的标
的公司股东全部权益价值评估结果协商确定标的公司总估值后，按照上述公式计
算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

    在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法
由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商
确定。

     2、募集配套资金的价格和数量

    （1）发行价格

    本次募集配套资金不超过 10,000 万元，拟用于支付本次交易的部分现金对
价及相关费用等。

    根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票
的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

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公司股票均价的 90%。根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套资
金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

    本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

    （2）发行数量

    本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。

     （四）业绩补偿及股份解锁安排

     1、基本原则

    如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法
得出的评估结论作为定价依据，业绩承诺方应就标的公司实现的净利润及其补偿
作出承诺。

    本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度。
如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，上市公司与业绩
承诺方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。

    业绩承诺方承诺，标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应
为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归
属母公司股东净利润的孰低值），应不低于上市公司与业绩承诺方在具有证券从
业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上
所确认的承诺净利润数：

    （1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低
于当年承诺净利润数 90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定

                                                   14
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际
实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的，业绩承诺方无
需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分
（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺
净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

    （2）如标的公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含
业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市
公司进行业绩补偿。

    （3）业绩承诺补偿义务由业绩承诺方中任何一方按照其向上市公司转让标
的公司股份的相对比例予以分担，同时，业绩承诺方内部互相之间就其补偿义务
承担连带责任。业绩承诺方按照《盈利补偿协议》之约定向上市公司累计补偿的
金额，不应超过上市公司与业绩承诺方在正式资产评估报告结果的基础上确定的
业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价。

    （4）如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则上市公司与
业绩承诺方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行
相应调整。

    （5）业绩承诺方在本次交易中获得的股份在满足《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的相关条件下，业绩承诺方可按《盈利补
偿协议》相关约定申请解锁相应数量的股份。

     2、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定

    标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出
具的专项审核意见为准。

    本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。

     3、业绩补偿

    （1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利
                                                   15
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以
下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业
绩承诺方以现金方式进行补偿：

    1）如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的
90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：

    2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标
的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

    业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格

    2）如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市
公司补偿的股份数量为：

    2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021
年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价

    业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格

    3）如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补
偿的股份数量为：

    2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022
年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价

    业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格

    4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”

                                                   16
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如
业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部
分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额
（如适用）按以下公式计算：

    业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当
年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格

    （2）在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资
本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

    补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

    （3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司
在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩
承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上
市公司在发出前述书面通知后 10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划
转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，
上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补
偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承
诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿款项。

    （4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上
市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，
不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。

     （5）当年实现业绩达到承诺 90%即免于补偿的原因及合理性

     本次交易中，考虑到标的公司盈利情况会因宏观经济及行业状况等因素存
在一定波动，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，2020 年度、
2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 90%，则当年不触发

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 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



业绩补偿义务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022
年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。

     综上，2020-2022 年度业绩承诺期内，本次交易方案对 2020 年度、2021 年
度触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，但不足 100%的业绩差额部分仍需累计至
下一年度承诺净利润数。

     （6）业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性

     根据本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方按照本协议之约定向上市公
司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的业
绩承诺方持有标的公司股份的交易对价，即本次交易业绩承诺方未覆盖全部交
易作价。

     根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

     本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的
第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小
股东的利益保护，部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。

     4、股份解锁

    （1）业绩承诺方

    本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份。

    在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解
锁安排如下：


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    1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到
该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022 年
度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩
承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

    当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3

    2）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未达
到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%，或在 2022 年度实际实
现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方
已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可
解锁相应数量的股份计算公式如下：

    当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量

    依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。

    （2）非业绩承诺方

    本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份。

    除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据
前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

    上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本
次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动
的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

     5、超额业绩奖励


                                                   19
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     （1）本次交易的超额业绩奖励方案

    标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数
（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含
业绩差额，如适用）部分的 20%—40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励，
于上市公司该年年度报告公告后 3 个月内由标的公司奖励给前述人员，但业绩补
偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价的 20%。
绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖
励额度等由业绩承诺方确定。

     （2）超额业绩奖励的原因、依据及合理性

     上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之
一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有
效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经
营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超
额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者
的利益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重
组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。

     根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额
业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本
次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解
答》的相关规定。

     本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本
市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利
益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额
业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后
确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳
定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总

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额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%。

     （3）相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响

     根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合
并成本”。

     根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：

     借：管理费用

     贷：应付职工薪酬

     本次交易完成后，上市公司将按计提绩效奖励后的高盛生物报表进行合并，
并按持股比例确认计提绩效奖励后的归属于母公司股东的净利润。

     综上，根据相关规定及本次交易超额业绩奖励情况，上市公司在业绩承诺
期结合高盛生物实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并
分别于 2020 年度、2021 年度、2022 年度计提当年应承担的奖励金额，计入当
期管理费用和应付职工薪酬。

     （五）过渡期损益安排

    本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。

    就标的公司在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归
属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间
损益由业绩承诺方、非业绩承诺方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作
为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承
诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币 1 元向非业绩承诺方回

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购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司补足，补足金额将以届时资产交
割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足
义务各自独立且不承担连带责任）。

     （六）滚存未分配利润安排

    本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易
完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

    本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司
按持股比例享有。


      二、本次交易预计构成重大资产重组


    本次交易的标的资产为高盛生物 99.9779%股权。根据上市公司、标的公司
2018 年度经审计的合并财务会计报告，以及根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》测算的标的资产交易价格，计算的相关指标如下：

                                                                                         单位：万元
   项目          上市公司          标的公司          交易金额          计算依据         计算比例
 资产总额            76,338.17         11,562.68        35,569.32      交易金额               46.59%
 净资产额            63,756.43          6,514.06        35,569.32      交易金额               55.79%
 营业收入            22,452.38         10,902.49                  --                          48.56%
注：1、净资产额为归属于母公司所有者权益合计；2、本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，上述交易金额为本次交易暂定的交易价格

    根据上述相关指标的计算，本次交易的交易金额预计占上市公司最近 1 个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。因此，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产
重组。


      三、本次交易预计构成关联交易


    本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通预计合计
持有上市公司股权比例将超过 5%，根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及
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菁慧典通为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

    此外，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为
10,000 万元，占总认缴出资额的比例为 27.03%。

    本次关联交易不涉及董事和股东的回避表决安排。


       四、本次交易预计不构成重组上市


    本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、
彭韬夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。
因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。


       五、本次交易标的预估作价情况


    截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12 月
31 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。

    业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标
的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%
乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格
为 35,569.32 万元。

    在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估
值。


       六、本次交易对上市公司的影响


    截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在《重组报告书》中详细分析本
次交易对上市公司的具体影响，提请投资者特别关注。

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       （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

       本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子
医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业
政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因
素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优
质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战
略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。

       本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法
鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市
公司将充分把握分子诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续
发展的能力。

       （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

       本次交易前，上市公司总股本为 46,440.12 万股，上市公司控股股东为朱蓉
娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。

       截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，本
次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股。按《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 51,178,878 股。

       按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结
构变化如下：

                                                                                       单位：股
                                                                         发行股份购买资产后
                                          本次交易前
 序号            股东名称                                                  募集配套资金前
                                  持股数量           持股比例         持股数量          持股比例
   1      朱蓉娟                   132,160,542            28.46%       132,160,542            25.63%
   2      国发集团                   27,328,371             5.88%        27,328,371             5.30%
   3      彭韬                       22,514,600             4.85%        22,514,600             4.37%
   4      康贤通                                -                 -      21,027,549             4.08%
   5      姚芳媛                     21,000,000             4.52%        21,000,000             4.07%

                                                    24
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                                          本次交易前
 序号            股东名称                                                  募集配套资金前
                                  持股数量           持股比例         持股数量          持股比例
   6      北海路港                   19,353,064             4.17%        19,353,064             3.75%
   7      潘利斌                     18,390,200             3.96%        18,390,200             3.57%
   8      菁慧典通                              -                 -      12,616,529             2.45%
   9      杨丽                        5,635,201             1.21%         5,635,201             1.09%
   10     王全芝                      5,573,594             1.20%         5,573,594             1.08%
   11     吴培诚                                -                 -       4,205,509             0.82%
   12     黄薇                        3,878,359             0.84%         3,878,359             0.75%
   13     华大共赢                              -                 -       3,808,720             0.74%
   14     张正勤                                -                 -       3,791,578             0.74%
   15     许学斌                                -                 -       3,154,132             0.61%
   16     王继昌                      2,403,108             0.52%         2,403,108             0.47%
   17     达安创谷                              -                 -       1,523,484             0.30%
   18     张凤香                                -                 -       1,051,377             0.20%
   19     其他流通股东             206,164,146            44.39%       206,164,146            39.99%
            合计                   464,401,185           100.00%       515,580,063           100.00%
注：发行股份购买资产后、募集配套资金前交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按
实际发行数量为准

       本次交易完成后，上市公司的总股本预计变更为 515,580,063 股，朱蓉娟预
计持有上市公司 25.63%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇预计
直接和间接控制上市公司 35.30%股权，仍为上市公司实际控制人。


       因本次交易拟作价尚未最终确定，本次交易前后的股权具体变动情况尚无法
准确计算。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报
告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

       本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过
10,000 万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为
准。



                                                    25
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



     （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

    本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子
医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，医药行业收入占上市公司营
业收入超过 90%。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展
有所减缓，上市公司面临一定经营风险。

    本次交易的标的公司高盛生物具有较好的运营能力、盈利能力和未来成长
性。根据高盛生物在股转系统披露的《2019 年半年度报告》，高盛生物 2019 年
1-6 月合并报表的营业收入为 7,799.90 万元，净利润为 1,191.33 万元，分别较 2018
年 1-6 月增长 50.38%和 41.86%。

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能够有效提升上市
公司盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。


      七、本次交易方案实施需履行的程序


     （一）本次交易已履行的程序

    本次交易已经履行的决策及审批程序如下：

    1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

    2、本次交易已经交易对方有权机构审议通过；

    3、本次交易已经标的公司董事会审议通过。

     （二）本次交易尚需履行的程序

    本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

    1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；

    2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经标的公司再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；

    3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

                                                   26
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



    4、本次交易尚需经标的公司股东大会审议通过；

    5、本次交易尚需经中国证监会核准；

    6、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。

     （三）标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司情况

     1、高盛生物已有明确的终止挂牌并变更为有限责任公司的计划

     2020 年 1 月 3 日，高盛生物召开了第一届董事会第十四次会议，决议通过
了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的
议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案；2020 年 1 月 31 日，
高盛生物召开了 2020 年第二次临时股东大会，决议通过了《关于公司拟附条件
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条
件变更公司形式的议案》等相关议案。

     高盛生物将按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、
法规及规范性文件规定，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，
在本次交易获得中国证监会核准后，根据相关规定履行必要决策程序，并在获
得标的公司股东大会同意后向股转系统申请终止挂牌并递交相关备案文件。

     同时，根据本次交易方案的需要，高盛生物在股转系统终止挂牌后，公司
将由股份有限公司整体变更为有限责任公司。高盛生物整体变更后，股份有限
公司的名称拟进行相应变更（最终名称以工商行政管理部门核准的为准）。本次
交易获得中国证监会的核准（以正式书面批复为准）是高盛生物整体变更为有
限责任公司得以实施的先决条件。高盛生物在股转系统终止挂牌后，将在本次
交易相关协议约定的期限内办理股份有限公司变更为有限责任公司，以及有限
公司股权转让变更登记的相关程序。

     2、标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司预计办理时间

     根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》、《公司法》、《公
司登记管理条例》等相关规定，终止挂牌及所需履行的主要程序如下：
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 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



     （1）挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开
董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；

     （2）挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通
过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排；

     （3）挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，向
全国股转公司提交关于股票终止挂牌的相关申请文件；

     （4）全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日
内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定；

     （5）全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转
让日，挂牌公司股票终止挂牌；

     （6）高盛生物在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司，根据
《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，就公司类型变更事宜需由
董事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，并相应在工商管理部门办理工商变更登记手续。

     3、标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司不存在实质性障碍

     根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在协议生效
后 3 个工作日内启动标的公司股票在股转系统终止挂牌的程序（包括但不限于
召集标的公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向股转系
统提交终止挂牌申请等），并促使标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有
限责任公司。在标的公司整体变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内，交易
对方应办妥将标的公司 99.9779%的股权过户至上市公司名下的工商和/或产权
变更登记手续。

     根据高盛生物及其实际控制人康贤通确认，为充分保护高盛生物异议股东
（未出席公司审议终止挂牌相关议案的股东大会或出席该次股东大会但对终止
挂牌相关议案未投赞成票的股东）的权益，高盛生物的初步安排为实际控制人
康贤通指定的第三方按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格回购异议股东所

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 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



持有的目标公司股票。此外，高盛生物未参与本次交易的股东俞乐华、董德全
分别出具《承诺函》，如《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后高盛生物
拟终止挂牌的，同意由高盛生物实际控制人康贤通指定的第三方按照本次交易
中非业绩承诺方的交易价格回购其所持有的高盛生物股票，并配合办理高盛生
物终止挂牌所需的相关手续，包括但不限于在终止挂牌的股东大会决议上投表
决票、配合签署相关文件等。

     综上，本次交易的交易对方合计持有标的公司 99.9779%股权，超过标的公
司全体股东表决权的三分之二；同时，本次交易的交易对方包括康贤通、吴培
诚、张凤香、张正勤等 4 名标的公司董事，超过标的公司董事会席位的二分之
一；标的公司未参与本次交易的其他股东承诺配合办理标的公司终止挂牌的相
关事项。因此，本次交易中，标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司不存在
实质性障碍。


      八、本次交易各方作出的重要承诺


    本次交易各方作出的重要承诺如下：

 承诺方         承诺事项                                    承诺主要内容
                                 1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次交易
                                 提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次
                                 交易现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司
                                 及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件
                                 真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记
                                 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实
             提供资料真实
                                 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             性、准确性和完
                                 2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关
             整性的承诺
                                 信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的
                                 有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合
上市公司                         真实、准确、完整、有效的要求。
                                 3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利
                                 用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止
                                 交易的行为。
             不存在《关于加
             强上市公司重        本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构
             大资产重组相        均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
             关股票异常交        或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因与重大资产重组
             易监督的暂行        相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
             规定》中不得参      法追究刑事责任的情况。
             与上市公司重
                                                   29
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



 承诺方         承诺事项                                    承诺主要内容
             大资产重组情
             形的声明
                                 1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次交易
                                 提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次
                                 交易现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司
                                 及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件
                                 真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记
                                 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实
                                 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                 2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关
                                 信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的
                                 有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合
                                 真实、准确、完整、有效的要求。
                                 3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利
上市公司                         用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止
             提供资料真实
董事、监                         交易的行为。
             性、准确性和完
事、高级                         4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投
             整性的承诺
管理人员                         资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供
                                 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
                                 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
                                 查结论以前，承诺方承诺不转让在本公司拥有权益的股份，
                                 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                                 请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易
                                 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
                                 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                                 报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                                 证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
                                 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
                                 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自
                                 愿用于相关投资者赔偿安排。
                                 1、本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公司治理
                                 结构，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同
上市公司     本次交易的原        意实施本次交易。
董事、监     则性意见和关        2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人尚未有股份
事、高级     于减持计划的        减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期
管理人员     说明                间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而
                                 新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减
                                 持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
上市公司
控 股 股
                                 1、本人/本企业认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公
东、实际
                                 司治理结构，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原
控制人朱
             本次交易的原        则性同意实施本次交易。
蓉娟、彭
             则性意见和关        2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本企业尚未
韬及其一
             于减持计划的        有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及
致行动人
             说明                前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权
国 发 集
                                 事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而
团、潘利
                                 进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
斌、姚芳
媛
                                                   30
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



 承诺方         承诺事项                                    承诺主要内容
                                 1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方
                                 式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市
                                 公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业
                                 务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
                                 2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从
                                 事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业
                                 务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会
             避免同业竞争        从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。
                                 3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/
                                 或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市
                                 公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东
                                 利益的竞争行为。
                                 4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺
                                 方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
                                 额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                                 1、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控
                                 股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因
                                 而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照
                                 合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公
                                 司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
                                 优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
                                 东的合法权益。
上市公司
                                 2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将
控 股 股
                                 不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非
东、实际
             规范关联交易        法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上
控制人朱
                                 市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
蓉娟、彭
                                 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方
韬
                                 将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章
                                 程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大
                                 会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、
                                 关联股东回避表决的义务。
                                 4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺
                                 方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
                                 额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                                 一、保证上市公司的人员独立
                                 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
                                 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领
                                 取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资
                                 及控股子公司）外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
                                 2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
                                 3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
             保持上市公司
                                 的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会
             独立性
                                 和股东大会已经做出的人事任免决定。
                                 二、保证上市公司的财务独立
                                 1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，
                                 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
                                 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，
                                 不干预上市公司的资金使用。
                                 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承
                                                   31
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



 承诺方         承诺事项                                    承诺主要内容
                                 诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
                                 4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
                                 5、保证上市公司的财务人员均为专职人员，不在承诺方及承
                                 诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他
                                 企业兼职。
                                 三、保证上市公司的机构独立
                                 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理
                                 机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方控制的其他
                                 关联企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包
                                 括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公
                                 机构和生产经营场所等方面完全分开。
                                 2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方
                                 不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
                                 四、保证上市公司的资产独立、完整
                                 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
                                 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                                 五、保证上市公司的业务独立
                                 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
                                 以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
                                 节不依赖承诺方。
                                 2、保证承诺方及其控制的其他关联企业避免与上市公司及其
                                 控制的子公司发生同业竞争。
                                 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少承诺方及其控制的
                                 其他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的关联交
                                 易，并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法
                                 避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方及其控制的
                                 其他关联企业将本着平等、自愿、公平的原则合理定价，按
                                 照合理和正常的商业交易条件进行，并按照有关法律法规的
                                 规定、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等规定履行
                                 回避表决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市
                                 公司及其他股东的合法权益。
                                 4、保证不通过任何途径、以行使董事/股东权利以外的任何方
                                 式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、
                                 财务、机构、业务的独立性。
                                 综上所述，承诺方将确保上市公司独立性，并承诺不利用上
                                 市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公司及其他股东
                                 的利益。如因承诺方违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，
                                 承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
                                 和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                                 1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交全部所需文件及相
                                 关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载
                                 体的资料均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与原
                                 件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。
             关于提供资料
全体交易                         2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
             真实、准确、完
对方                             记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
             整的承诺
                                 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构
                                 或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或
                                 连带的法律责任。
                                 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                                                   32
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



 承诺方         承诺事项                                    承诺主要内容
                                 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                                 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承诺
                                 方在上市公司拥有权益的股份。
                                 1、承诺方为标的资产及其相关权益拥有合法所有权的实际持
                                 有人，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之
                                 可能；承诺方有权将标的资产根据交易各方签署的相关协议
                                 转让给上市公司；除已披露事项外，承诺方未在标的资产上
                                 设定任何抵押、质押或其他限制性权利导致承诺方无法将标
                                 的资产转让给上市公司的情形，且未签署和/或作出任何导致
             标的资产不存
                                 或可能导致在资产交割日后上市公司对标的资产使用、转让、
             在权利限制
                                 出售或以其他方式处置标的资产和/或权益的能力造成重大不
                                 良后果的任何协议、协议、安排或承诺。
                                 2、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺，并
                                 导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的
                                 全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
                                 此造成的任何不利影响。
             不存在《关于加
                                 非自然人：本公司/合伙企业及控股股东、实际控制人，本公
             强与上市公司
                                 司/合伙企业的董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人，
             重大资产重组
                                 以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相
             相关股票异常
                                 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月
             交易监管的暂
                                 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
             行规定》第十三
                                 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
             条规定的不得
                                 自然人：本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产
             参与任何上市
                                 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
             公司重大资产
                                 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
             重组情形的声
                                 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
             明
                                 1、承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）
                                 未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司
                                 现有业务相同或类似的业务。
                                 2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方
                                 从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业
                                 务。
                                 3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上
                                 市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事
标的公司     避免同业竞争
                                 先书面同意的除外。
实际控制
                                 4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任
人及其一
                                 何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
致 行 动
                                 5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺
人：康贤
                                 方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
通、菁慧
                                 额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
典通
                                 6、本承诺在签署后将持续有效，直至承诺方不再为上市公司
                                 股东为止。
                                 1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
                                 在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的
                                 企业提供任何形式的担保。
             规范关联交易
                                 2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对
                                 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、
                                 公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，
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 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



 承诺方         承诺事项                                    承诺主要内容
                                 履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关
                                 法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过
                                 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                                 3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方
                                 将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额
                                 的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                                 4、本承诺在承诺方作为上市公司的股东期间和之后的 12 个
                                 月内有效且不可撤销。
                                 1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
                                 的 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
                                 或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
                                 2、（1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度中任一年度实际
                                 实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适
                                 用）90%（含）及以上，或在 2022 年度实际实现的净利润达
                                 到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%（含）
                                 及以上，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式
                                 如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上
                                 市公司股份数量总额×1/3； 2）如标的公司在 2020 年度、2021
                                 年度中任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润
                                 数（含业绩差额，如适用）90%，或在 2022 年度实际实现的
                                 净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）
                                 100%，但承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补
                                 偿义务的，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公
本次交易
             股份锁定的承        式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的
业绩承诺
             诺                  上市公司股份数量总额×1/3－承诺方在当年度以股份方式进
方
                                 行补偿的股份数量（在最后一个业绩补偿年度应包括期末资
                                 产减值股份补偿，如适用）。
                                 3、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
                                 至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股
                                 份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变
                                 动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
                                 4、承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
                                 和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机
                                 构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
                                 最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机
                                 构的最新监管意见进行相应调整。
                                 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                                 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                                 案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让在上市公
                                 司拥有权益的股份。
                                 1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
                                 的 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
                                 或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
本次交易                         2、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
             股份锁定的承
非业绩承                         至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股
             诺
诺方                             份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变
                                 动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
                                 3、承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
                                 和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机
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 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



 承诺方         承诺事项                                    承诺主要内容
                                 构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
                                 最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机
                                 构的最新监管意见进行相应调整。
                                 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                                 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                                 案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有
                                 权益的股份。


      九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见


    截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具
《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，具体如下：

    “本人/本企业认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公司治理结构，
提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。”


      十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划


    截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，
具体如下：

    “自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本企业尚未有股份减持计
划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场
变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”


      十一、上市公司股票停复牌安排


    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
有关规定，经上市公司向上交所申请，公司股票自 2019 年 12 月 20 日开市起停
牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。同日，上市公司披露了《关于筹划重大

                                                   35
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



资产重组停牌的公告》。

    2020 年 1 月 3 日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议审议本次
交易预案及相关议案。经向上交所申请，上市公司股票将于 2020 年 1 月 6 日开
市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的
相关规定进行信息披露。


      十二、本次交易对中小投资者保护的安排


    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：

     （一）确保本次交易定价公允

    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，在具有证券期货从业资格的资产
评估机构出具的资产评估报告后，本次交易价格将参考资产评估报告中的最终评
估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，同时公司已聘请独立财务
顾问、律师，将对本次交易所涉及的资产定价和股份定价等情况进行核查，并将
对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司的股东利益。在具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资
产评估报告后，独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表独立意见。

     （二）严格履行信息披露义务

    上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信披管理办法》、
《重组管理办法》及《规范各方行为通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的相关信息。

     （三）严格履行上市公司审议及表决程序

    上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。上市公司编制发行股份及支付现金购买资产预案提交董事会讨论，独立董事
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 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相
关议案。

    此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

       （四）提供网络投票平台

    上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上
交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将按照《股东大会议事规则》
的规定，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单
独计票。


       十三、独立财务顾问的保荐机构资格


    上市公司聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问。五矿证券系经中国证
监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。


       十四、待补充的信息提示


    本次交易预案中涉及的标的资产财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使
用。




                                                   37
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                                        重大风险提示


      一、本次交易相关风险


     （一）本次交易审批及实施风险

    本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，在本次
交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司召开董事会、股东大会审议
通过，并需经中国证监会核准。同时，标的公司需从股转系统摘牌并变更为有限
责任公司后，方可实施本次交易方案。由于能否获得上述核准以及获得相关核准
的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的
进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在
不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。

     （二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

    由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完
成后经上市公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。同时，
标的公司需从股转系统摘牌并变更为有限责任公司后，方可实施本次交易方案。
本次交易可能因下述事项存在暂停、终止或取消的风险：

    1、本次交易的筹划及实施过程中，交易各方及中介机构采取了严格的保密
措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司组
织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，亦未接到相关主体因涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。尽管采取了严格的措施，但仍不排除有
关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上
市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

    2、本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本
次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化和监管机构的审核要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终
止的风险。

    3、本次交易过程中，如标的公司出现资产、业务、财务状况产生重大不利
                                                   38
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



变化，交易基础丧失或发生根本性变化，交易价值发生严重减损以及发生其他不
可预知的重大影响事项，导致本次交易发生确实已不具备实施条件的情形，则本
次交易存在终止的风险。

    上市公司董事会将根据相关要求及时披露本次交易的进展，以便投资者了解
交易进程，并作出相应判断。

       （三）标的公司财务数据及评估值最终结果尚未确定的风险

    截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12 月
31 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。

    业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标
的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%
乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格
为 35,569.32 万元。

    在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估
值。

    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评
估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估
最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

       （四）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

    本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及相关费
用等。

    本次募集配套资金金额不超过 10,000 万元，但仍不能排除存在因上市公司
股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情
形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、
财务状况及本次交易产生一定影响。本次交易存在募集配套资金金额不足或募集
失败的风险。
                                                   39
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



     （五）标的公司未能实现业绩承诺的风险

    根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，初步约定了本次交易
相关的业绩承诺、补偿与奖励等事项。标的公司业绩承诺及补偿措施的具体方案
将以最终签署的业绩补偿协议内容为准，并在《重组报告书》中披露，如标的公
司未能实现业绩承诺，业绩承诺方将按照最终签署的业绩补偿协议承担相应的业
绩补偿义务。因此，考虑到未来宏观经济、行业发展、市场竞争和产业政策环境
存在不确定性，标的公司存在未能实现业绩承诺的风险。

     （六）收购整合风险

    本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA 检测及相关
业务亦将成为上市公司主营业务之一。同时，上市公司的业务规模、人员等将进
一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才
引进等方面。上市公司与标的公司将共同建立合理、可行的组织模式和管理制度，
降低本次交易产生的整合风险。

    根据本次交易的方案和上市公司目前的规划，高盛生物仍将保持其经营实体
存续。为促进本次交易后上市公司与标的公司各方面的整合，上市公司拟与高盛
生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融
合。虽然上市公司已就后续整合做好充分安排，但本次交易完成后，能否通过整
合保证上市公司充分发挥标的公司竞争优势及协同效应存在不确定性，提请投资
者注意本次交易涉及的收购整合风险。


      二、标的公司的经营风险


     （一）上游供应商集中度较高的风险

    标的公司主要从事与 DNA 检测相关的基因测序业务，其所处行业的上游为
基因测序设备和试剂的供应商，技术准入门槛较高，且存在较高的行业集中度。
由于基因测序服务对检测结果的准确性要求极高，相应对采购设备和试剂质量性
能的先进性、稳定性和准确性要求极高。因此，国内外国际基因测序设备和试剂
的行业龙头供应商集中度较高。目前，标的公司逐步加大自研产品的研发投入，

                                                   40
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



积极与国内技术龙头开展合作，但国际基因测序行业龙头在短期内仍存在集中度
较高的情况。因此，标的公司存在上游供应商集中度较高的风险。

     （二）市场竞争加剧的风险

    随着基因测序的技术进步，相关成本呈现逐步下降的趋势，基因测序行业进
入快速发展阶段，同时亦吸引了更多基因测序机构进入行业。基因测序机构的核
心技术主要体现在测序前制备和测序后分析环节，各大基因测序机构加大了基因
测序解读和 DNA 数据库建立的积累和投入，市场竞争加剧。此外，标的公司部
分客户为华南地区的司法部门等机构，通过招投标的方式获取项目，市场竞争的
加大将影响中标结果，中标项目存在一定不确定性。因此，标的公司存在市场竞
争加剧的风险。

     （三）人才流失的风险

    标的公司所处基因测序行业系集高技术、多学科于一体的交叉综合的行业，
集中了生物、医疗、信息等多个领域的顶尖技术，属于典型的人才密集型行业。
符合行业需求的人才存在一定稀缺性，行业内人才竞争激烈。因此，标的公司存
在人才流失的风险。

     （四）行业政策变化的风险

    本次交易的标的公司高盛生物系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，主要
从事 DNA 提取、DNA 检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并
提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。标的公司的产品和服务涉及特定医疗
器械的生产和使用，需接受各级卫生健康委员会、市场监督管理部门的管理监督。
同时，标的公司亦从事司法鉴定业务，需严格遵守司法管理部门的相关规定。标
的公司密切关注相关行业政策变化情况，但仍存在受到行业政策变化的不利影
响，如不能持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，存在被相关监管部门
处罚的风险，给标的公司的生产经营带来不利影响。因此，标的公司存在行业政
策变化的风险。




                                                   41
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



      三、上市公司的经营风险


     （一）行业政策变化的风险

    随着我国医疗改革的持续深入，“两票制”、医保控费、分级诊疗等多项行业
政策和法规深刻地影响着国内医药企业的发展。上市公司的经营业务受国家相关
政策和医药管理部门相关规定的影响较大，如上市公司未能及时根据政策变化进
行业务模式改善，以持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，可能影响上
市公司经营业绩。因此，上市公司存在因行业政策变化影响公司经营业绩的风险。

     （二）经营管理风险

    本次交易完成后，随着上市公司收购事项、业务拓展的逐步落实，上市公司
在资产规模、人员规模、管理规模等方面将进一步扩大，与此对应的经营活动、
组织架构和管理体系亦将趋于复杂。在本次交易完成及未来经营过程中，如上市
公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，存在一定经营管理风险。

     （三）业务拓展风险

    本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA 检测及相关
业务亦将成为上市公司主营业务之一。本次交易符合上市公司和标的公司的战略
规划，存在一定战略协同性，上市公司将通过本次交易进一步向生物医疗领域延
伸。上市公司已针对本次交易在战略、组织架构上进行了充分安排，但由于上市
公司能否充分发挥标的公司竞争优势存在不确定性，同时整合协同效应亦存在不
确定性。因此，上市公司存在业务拓展的风险。

     （四）商誉减值风险

     上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 99.9779%股权构成非
同一控制下的企业合并。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作
尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易预计估值为
36,000 万元，标的公司截至 2019 年 6 月 30 日的账面净资产为 8,209.19 万元，
如不考虑最终审计结果及可辨认资产、负债公允价值等情形，本次交易预计确
认的商誉金额约为 27,790.81 万元。

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     根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了做减值测试。2018 年度，上市公司净利润为-2,161.11 万
元；根据上市公司《2019 年年度业绩预盈公告》，预计盈利 450 万元到 700 万元。
因此，本次交易完成后，上市公司存在因高盛生物未来经营状况未达预期而计
提商誉减值的风险，该风险将对公司合并损益及有关财务指标造成较大不利影
响，提请投资者特别关注。


      四、其他风险


     （一）上市公司股价波动的风险

    股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调整、股票市场的投机
行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定风险。上市公司提请投资者注意，自本预案披露后，本次
交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性，上市公司二级
市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

     （二）其他风险

    本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。




                                                   43
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                                  第一节 本次交易概况


      一、本次交易的背景及目的


     （一）本次交易的背景

     1、我国分子诊断行业发展迅速，市场前景广阔

    随着中国经济水平发展、民众支付能力提升，社会医疗健康需求不断增加，
我国医疗器械市场保持高速增长。其中，体外诊断（IVD）领域是医疗器械细分
领域的重要领域之一。根据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019 年版）》，
2018 年度，我国体外诊断市场规模为 604 亿元，较 2015 年度的 362 亿元增长了
66.85%，年均复合增长率为 18.61%，体外诊断需求增长迅速。

    体外诊断按照检测方法分类，主要分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、血
液和体液学诊断等诊断方法，其中，分子诊断是体外诊断行业的重要细分领域。
分子诊断基本原理是利用核酸杂交原理，检测样本中特异的 DNA 序列，主要应
用于基因检测、病毒检测等。根据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书》，
2019 年度，我国分子诊断行业市场规模将达到 108 亿元，较 2014 年度的 46 亿
元增长了 134.78%，年均复合增长率为 18.61%。我国分子诊断行业发展迅速，
未来市场前景广阔。

     2、我国司法鉴定行业快速增长，DNA 检测成长空间较大

    我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005 年 2 月《全国人民代表
大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化
改革拉开序幕，推动行业快速发展。根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018
年度，我国完成司法鉴定业务 230 余万件，较 2005 年度的 26 余万件增长了约
7.85 倍，年均复合增长率为 18.26%，我国司法鉴定业务量快速增长。

    随着我国司法鉴定行业快速增长以及生物医疗前沿技术进步和产业化，
DNA 检测成长空间较大。DNA 检测运用基因检测中的制备、测序等技术，以机
体某种组织、毛发、血液或其他体液作为检材和样本，并利用遗传学标记系统的
多态性对生物学检材的种类种属及个体来源进行鉴定，其主要应用包括：个体识
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别、亲子鉴定、年龄性别鉴别及公安机关 DNA 数据建库等。

    作为分子诊断行业细分应用领域之一，DNA 检测主要运用分子诊断中基因
测序的技术，如 DNA 提取技术、PCR 扩增技术、荧光标记技术、凝胶电泳技术
及测序技术等，并涵盖了仪器、软件、试剂、耗材和服务等多个方面。随着国产
DNA 提取设备、检测仪和检测试剂盒技术进步、成本降低，以及司法鉴定的“第
三方实验室”检测服务模式快速发展，未来 DNA 检测及其相关领域成长空间较
大。

       3、上市公司聚焦医疗健康发展战略，推动外延式发展

    上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战
略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优质产业，实
现外延式发展。2018 年以来，在原有医药制造及医药流通业务基础上，上市公
司开拓了分子医学影像等业务领域，通过设立控股子公司北京香雅医疗技术有限
公司，开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。

    面对生物医疗领域的发展机遇，并结合从体外诊断（IVD）到分子诊断及司
法鉴定行业的全面快速发展趋势，为实现上市公司发展战略布局、拓宽业务范围、
提升盈利能力的目的，上市公司拟通过推动外延式发展，依托资本市场平台，并
购生物医疗及其分子诊断等相关细分领域存在核心竞争力的企业。

       4、标的公司具备深厚的 DNA 检测业务基础

    本次交易的标的公司高盛生物主营业务为从事 DNA 提取、DNA 检测仪器设
备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断技术
服务。标的公司具备深厚的 DNA 检测业务基础，主要客户涵盖华南地区公安系
统，可为其提供 DNA 检测的整体解决方案，标的公司在华南地区形成了较好的
区域品牌效应。

    标的公司一直注重产品研发，为标的公司持续发展的 DNA 检测业务、持续
提升的分子诊断及 DNA 检测技术能力、持续增长的业绩规模奠定了良好的基础。
标的公司核心产品微量 DNA 提取检测工作站，该产品为国内领先的全自动核酸
提取工作站，具有对生物物证高通量自动化智能化提取的优势，目前已完成第二

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 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



代产品硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站的研发。在检测过程中，该产品能
在提取过程中进行定量提取 DNA 含量达到某一个阈值的样本，进行纯化、扩增
的初筛，可提高后续检测仪对样本的检出率。

    标的公司立足于体外诊断（IVD）及其细分领域分子诊断的技术进步及产业
化应用基础，运用自主研发的微量检材方面的技术储备和核心产品，并通过标的
公司设备、耗材、数据应用和鉴定服务的整体解决方案，为进入市场规模不断增
长的体外诊断建立良好基础，迎接生物医疗行业更加广阔的发展空间。

     （二）本次交易的目的

     1、立足战略规划，拓展业务范围

    本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子
医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业
政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因
素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优
质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战
略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。

    本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法
鉴定业务领域，拓宽上市公司的业务范围，优化上市公司的业务布局。随着社会
发展、政策推动及技术进步，分子诊断及司法鉴定行业的快速增长，将为上市公
司带来持续的发展动力。

     2、提升业务规模，增强盈利能力

    本次交易的标的公司所处分子诊断及司法鉴定行业规模增长速度较快，同时
标的公司高盛生物系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，主要从事 DNA 提取、
DNA 检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类
的鉴定和诊断等技术服务，具备区域品牌效应和核心竞争力。

    本次交易完成后，上市公司将进一步延伸业务领域，并将把标的公司纳入合
并报表范围。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于
维护上市公司股东，特别是中小股东的利益。

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 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



       3、实现上市公司与标的公司的战略协同

    本次交易前，上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的
产业发展战略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优
质产业，实现外延式发展；标的公司拟借助资本市场平台，实现增强核心产品研
发力度、拓展产品和服务销售渠道、布局司法鉴定的“第三方实验室”等战略规
划。

    本次交易完成后，上市公司将实现进入分子诊断等生物医疗细分领域、引进
符合公司战略要求的优质资产，实现外延式发展；标的公司可以借助上市公司的
平台，进一步提升品牌知名度，更加有利于标的公司开拓业务，以及获得资金支
持，实现标的公司快速发展的战略规划。同时，标的公司将基于 DNA 检测及其
相关领域的业务，通过资本市场的助力，挖掘标的公司所处分子诊断乃至体外诊
断（IVD）其他应用领域的产品潜力，提升核心产品转化效率。


       二、本次交易方案概况


    本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。

       （一）发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张
正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易具体安排如下：


        业绩承诺方          持有标的公司股权比例         股份对价支付比例 现金对价支付比例

康贤通、菁慧典通、吴培
                                            88.2353%                 55.2090%               44.7910%
诚、许学斌、张凤香

       非业绩承诺方         持有标的公司股权比例         股份对价支付比例 现金对价支付比例

华大共赢、张正勤、达安
                                            11.7426%                100.0000%                           -
创谷
        合计                                99.9779%                 60.0000%              40.0000%


    康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴
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培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。同时，上市公司
与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《盈利补偿协议》，上述 5 名股东作为本次交易的业绩承诺方。
作为业绩承诺方的 5 名股东持有标的公司的股权比例合计为 88.2353%，其发行
股份对价支付比例为 55.2090%，现金对价比例支付比例为 44.7910%。

    华大共赢、张正勤、达安创谷合计持有标的公司 11.7426%股权，不作为本
次交易的业绩承诺方。本次交易的非业绩承诺方的其他 3 名股东股份对价支付比
例为 100%。

    截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12 月
31 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。

    业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标
的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%
乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格
为 35,569.32 万元。

    在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估
值。

    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 99.9779%股权。

       （二）募集配套资金

    本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。

    本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，预计不超过拟购买标
的资产交易价格的 100%，本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现
金对价及本次交易相关费用。

    募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
                                                   48
 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意
见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

     （三）本次发行股份的价格和数量

     1、发行股份购买资产的价格和数量

    （1）发行价格

    根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议
决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协
商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

    本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关
规则对发行价格进行相应调整。

    （2）发行数量

    截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，本
次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股。

    本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公
式如下：

    1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方
持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格

    2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×
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90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格

    依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，全体交易对
方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。

    按上述约定的交易方案初步测算，预计上市公司本次发行股份购买资产的发
行数量为 51,178,878 股，具体情况如下：

                                                                                            单位：股
  序号                      发行对象                                    发行股份数量
    1                           康贤通                                                     21,027,549
    2                           菁慧典通                                                   12,616,529
    3         业绩承诺方        吴培诚                                                      4,205,509
    4                           许学斌                                                      3,154,132
    5                           张凤香                                                      1,051,377
    6                           华大共赢                                                    3,808,720
    7       非业绩承诺方 张正勤                                                             3,791,578
    8                           达安创谷                                                    1,523,484
                         合计                                                              51,178,878


    本次上市公司向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的
评估机构出具正式资产评估报告，并经交易各方根据前述资产评估报告确认的标
的公司股东全部权益价值评估结果协商确定标的公司总估值后，按照上述公式计
算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

    在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法
由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商
确定。

     2、募集配套资金的价格和数量

    （1）发行价格

    本次募集配套资金不超过 10,000 万元，拟用于支付本次交易的部分现金对

                                                   50
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价及相关费用等。

    根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票
的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价的 90%。根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套资
金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

    本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

    （2）发行数量

    本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。

     （四）业绩补偿及股份解锁安排

     1、基本原则

    如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法
得出的评估结论作为定价依据，业绩承诺方应就标的公司实现的净利润及其补偿
作出承诺。

    本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度。
如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，上市公司与业绩
承诺方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。

    业绩承诺方承诺，标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应
为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归
属母公司股东净利润的孰低值），应不低于上市公司与业绩承诺方在具有证券从
业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上

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所确认的承诺净利润数：

    （1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低
于当年承诺净利润数 90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定
对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际
实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的，业绩承诺方无
需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分
（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调
整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

    （2）如标的公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含
业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市
公司进行业绩补偿。

    （3）业绩承诺补偿义务由业绩承诺方中任何一方按照其向上市公司转让标
的公司股份的相对比例予以分担，同时，业绩承诺方内部互相之间就其补偿义务
承担连带责任。业绩承诺方按照《盈利补偿协议》之约定向上市公司累计补偿的
金额，不应超过上市公司与业绩承诺方在正式资产评估报告结果的基础上确定的
业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价。

    （4）如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则上市公司与
业绩承诺方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行
相应调整。

    （5）业绩承诺方在本次交易中获得的股份在满足《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的相关条件下，业绩承诺方可按《盈利补
偿协议》相关约定申请解锁相应数量的股份。

     2、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定

    标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出
具的专项审核意见为准。

    本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国

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现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。

     3、业绩补偿

    （1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利
补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以
下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业
绩承诺方以现金方式进行补偿：

    1）如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的
90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：

    2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标
的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价

    业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格

    2）如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市
公司补偿的股份数量为：

    2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021
年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价

    业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格

    3）如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补
偿的股份数量为：

    2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022
年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价

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    业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格

    4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”
取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如
业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部
分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额
（如适用）按以下公式计算：

    业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当
年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格

    （2）在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资
本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

    补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

    （3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司
在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩
承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上
市公司在发出前述书面通知后 10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划
转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，
上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补
偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承
诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿款项。

    （4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上
市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，
不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。

     （5）当年实现业绩达到承诺 90%即免于补偿的原因及合理性

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     本次交易中，考虑到标的公司盈利情况会因宏观经济及行业状况等因素存
在一定波动，本次交易方案对触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，2020 年度、
2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 90%，则当年不触发
业绩补偿义务，但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022
年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。

     综上，2020-2022 年度业绩承诺期内，本次交易方案对 2020 年度、2021 年
度触发业绩补偿义务设置了缓冲区间，但不足 100%的业绩差额部分仍需累计至
下一年度承诺净利润数。

     （6）业绩补偿设置与预估值业绩预测的差异及合理性

     根据本次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方按照本协议之约定向上市公
司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的业
绩承诺方持有标的公司股份的交易对价，即本次交易业绩承诺方未覆盖全部交
易作价。

     根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

     本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的
第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小
股东的利益保护，部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。

     4、股份解锁

    （1）业绩承诺方

    本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份。

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    在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解
锁安排如下：

    1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到
该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022 年
度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩
承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：

    当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3

    2）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未达
到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%，或在 2022 年度实际实
现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方
已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可
解锁相应数量的股份计算公式如下：

    当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量

    依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。

    （2）非业绩承诺方

    本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份。

    除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据
前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

    上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本
次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动
的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
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     5、超额业绩奖励

     （1）本次交易的超额业绩奖励方案

    标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数
（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含
业绩差额，如适用）部分的 20%—40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励，
于上市公司该年年度报告公告后 3 个月内由标的公司奖励给前述人员，但业绩补
偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价的 20%。
绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖
励额度等由业绩承诺方确定。

     （2）超额业绩奖励的原因、依据及合理性

     上市公司本次交易将取得高盛生物控制权，决定其经营业绩的重要关键之
一为高盛生物拥有的经营、管理、技术、研发等方面的团队及人才，而能否有
效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励高盛生物核心团队的经
营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超
额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者
的利益，上市公司与业绩承诺方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重
组业绩奖励的相关规定，通过商业谈判并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。

     根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额
业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。根据本次交易的相关条款，本
次交易的超额业绩奖励符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解
答》的相关规定。

     本次交易的超额业绩奖励是以高盛生物实现超额业绩为前提，并参照资本
市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利
益、对高盛生物核心团队的激励效果、交易完成后高盛生物的核心团队对超额
业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后
确定超额业绩奖励的规则和内容，有利于高盛生物业绩承诺额实现及其长期稳
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定发展。本次超额业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总
额不超过其超额业绩部分的 100%，亦不超过本次交易作价的 20%。

     （3）相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响

     根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合
并成本”。

     根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次奖励支付对象为届时标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。其会计处理如下：

     借：管理费用

     贷：应付职工薪酬

     本次交易完成后，上市公司将按计提绩效奖励后的高盛生物报表进行合并，
并按持股比例确认计提绩效奖励后的归属于母公司股东的净利润。

     综上，根据相关规定及本次交易超额业绩奖励情况，上市公司在业绩承诺
期结合高盛生物实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并
分别于 2020 年度、2021 年度、2022 年度计提当年应承担的奖励金额，计入当
期管理费用和应付职工薪酬。

     （五）过渡期损益安排

    本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。

    就标的公司在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归
属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间
损益由业绩承诺方、非业绩承诺方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作
为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承

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 北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要



诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币 1 元向非业绩承诺方回
购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司补足，补足金额将以届时资产交
割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足
义务各自独立且不承担连带责任）。

     （六）滚存未分配利润安排

    本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易
完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

    本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司
按持股比例享有。


      二、本次交易预计构成重大资产重组


    本次交易的标的资产为高盛生物 99.9779%股权。根据上市公司、标的公司
2018 年度经审计的合并财务会计报告，以及根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》测算的标的资产交易价格，计算的相关指标如下：

                                                                                         单位：万元
   项目          上市公司          标的公司          交易金额          计算依据         计算比例
资产总额             76,338.17         11,562.68        35,569.32 交易金额                    46.59%
净资产额             63,756.43          6,514.06        35,569.32 交易金额                    55.79%
营业收入             22,452.38         10,902.49                  --                          48.56%
注：1、净资产额为归属于母公司所有者权益合计；2、本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，上述交易金额为本次交易暂定的交易价格

    根据上述相关指标的计算，本次交易的交易金额预计占上市公司最近 1 个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。因此，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产
重组。


      三、本次交易预计构成关联交易


    本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通预计合计
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持有上市公司股权比例将超过 5%，根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及
菁慧典通为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

    此外，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为
10,000 万元，占总认缴出资额的比例为 27.03%。

    本次关联交易不涉及董事和股东的回避表决安排。


       四、本次交易预计不构成重组上市


    本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、
彭韬夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。
因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。


       五、本次交易标的预估作价情况


    截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12 月
31 日标的公司的预计估值为 36,000 万元。

    业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标
的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%
乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格
为 35,569.32 万元。

    在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估
值。


       六、本次交易方案实施需履行的程序


       （一）本次交易已履行的程序

    本次交易已经履行的决策及审批程序如下：

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    1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

    2、本次交易已经交易对方有权机构审议通过；

    3、本次交易已经标的公司董事会审议通过。

     （二）本次交易尚需履行的程序

    本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

    1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；

    2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经标的公司再次召开董事
会审议通过本次交易的相关议案；

    3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

    4、本次交易尚需经标的公司股东大会审议通过；

    5、本次交易尚需经中国证监会核准；

    6、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。

     （三）标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司情况

     1、高盛生物已有明确的终止挂牌并变更为有限责任公司的计划

     2020 年 1 月 3 日，高盛生物召开了第一届董事会第十四次会议，决议通过
了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的
议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案；2020 年 1 月 31 日，
高盛生物召开了 2020 年第二次临时股东大会，决议通过了《关于公司拟附条件
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条
件变更公司形式的议案》等相关议案。

     高盛生物将按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、
法规及规范性文件规定，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，
在本次交易获得中国证监会核准后，根据相关规定履行必要决策程序，并在获
得标的公司股东大会同意后向股转系统申请终止挂牌并递交相关备案文件。

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     同时，根据本次交易方案的需要，高盛生物在股转系统终止挂牌后，公司
将由股份有限公司整体变更为有限责任公司。高盛生物整体变更后，股份有限
公司的名称拟进行相应变更（最终名称以工商行政管理部门核准的为准）。本次
交易获得中国证监会的核准（以正式书面批复为准）是高盛生物整体变更为有
限责任公司得以实施的先决条件。高盛生物在股转系统终止挂牌后，将在本次
交易相关协议约定的期限内办理股份有限公司变更为有限责任公司，以及有限
公司股权转让变更登记的相关程序。

     2、标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司预计办理时间

     根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》、《公司法》、《公
司登记管理条例》等相关规定，终止挂牌及所需履行的主要程序如下：

     （1）挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开
董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；

     （2）挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通
过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排；

     （3）挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，向
全国股转公司提交关于股票终止挂牌的相关申请文件；

     （4）全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日
内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定；

     （5）全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转
让日，挂牌公司股票终止挂牌；

     （6）高盛生物在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司，根据
《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，就公司类型变更事宜需由
董事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，并相应在工商管理部门办理工商变更登记手续。

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     3、标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司不存在实质性障碍

     根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在协议生效
后 3 个工作日内启动标的公司股票在股转系统终止挂牌的程序（包括但不限于
召集标的公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向股转系
统提交终止挂牌申请等），并促使标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有
限责任公司。在标的公司整体变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内，交易
对方应办妥将标的公司 99.9779%的股权过户至上市公司名下的工商和/或产权
变更登记手续。

     根据高盛生物及其实际控制人康贤通确认，为充分保护高盛生物异议股东
（未出席公司审议终止挂牌相关议案的股东大会或出席该次股东大会但对终止
挂牌相关议案未投赞成票的股东）的权益，高盛生物的初步安排为实际控制人
康贤通指定的第三方按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格回购异议股东所
持有的目标公司股票。此外，高盛生物未参与本次交易的股东俞乐华、董德全
分别出具《承诺函》，如《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后高盛生物
拟终止挂牌的，同意由高盛生物实际控制人康贤通指定的第三方按照本次交易
中非业绩承诺方的交易价格回购其所持有的高盛生物股票，并配合办理高盛生
物终止挂牌所需的相关手续，包括但不限于在终止挂牌的股东大会决议上投表
决票、配合签署相关文件等。

     综上，本次交易的交易对方合计持有标的公司 99.9779%股权，超过标的公
司全体股东表决权的三分之二；同时，本次交易的交易对方包括康贤通、吴培
诚、张凤香、张正勤等 4 名标的公司董事，超过标的公司董事会席位的二分之
一；标的公司未参与本次交易的其他股东承诺配合办理标的公司终止挂牌的相
关事项。因此，本次交易中，标的公司终止挂牌并变更为有限责任公司不存在
实质性障碍。




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                            第二节 备查文件及备查地点


      一、备查文件


    1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

    2、上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利补偿协议》；

    3、上市公司与交易各方出具的承诺函。


      二、备查地点


    投资者可在本预案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

    1、北海国发海洋生物产业股份有限公司

    办公地址：广西北海市北部湾中路 3 号

    电话：0779-3200619

    传真：0779-3200618

    联系人：李勇、黎莉萍

    2、五矿证券有限公司

    办公地址：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元

    电话：0755-82545555

    传真：0755-82545500

    联系人：彭俊、夏莲文

    投资者亦可登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询本预案
全文。


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（本页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
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                                                                                 年       月       日




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