北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事
    关于第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就公司 2020 年 4 月 17 日
召开的第九届董事会第二十四次会议审议的有关事项发表以下独立
意见：
    一、关于对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2019 年度盈利，但由于累计可供投资者分配的利润为负数，
因此，公司 2019 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理
的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2019 年度股
东大会审议。
    二、关于对公司续聘会计师事务所的独立意见
    对公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健会计师事务所”）担任公司 2020 年度财务报告审计机构和 2020 年
度内控审计机构的事项发表以下独立意见：
    1、天健会计师事务所具有丰富的执业经验，具备承担上市公司
内部控制审计和财务审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，
审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相
关规定履行审计程序，勤勉尽责开展并完成审计工作；其出具的相关
审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内
控状况；未发现其参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关规
定的行为。
    2、提议续聘天健会计师事务所担任公司 2020 年财务、内控审计
机构的程序符合相关规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中
小股东利益的情况。
    3、同意续聘天健会计师事务所为公司 2020 年度财务报告审计机
构和 2020 年度内控审计机构，并提请公司 2019 年度股东大会审议。
    三、关于对公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
    我们认为，公司《2019 年度内部控制评价报告》全面、真实、
准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
    四、关于董事会换届提名董事候选人的独立意见
    经公司董事会提名委员会提名，公司第十届董事会董事候选人为
潘利斌先生、喻陆先生、王天广先生、尹志波先生、李勇先生、唐先
勇先生，独立董事候选人为邓超女士、许泽杨先生、宋晓芳女士。
    1、我们充分了解了被提名人的教育背景、任职资质、专业经验、
职业操守和兼职等综合情况，我们认为上述董事候选人具备相关专业
知识和决策、协调与执行能力，具备履行董事职责的任职条件和工作
经验；独立董事候选人具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履
行独立董事职责所应具备的能力。
    2、上述董事候选人和独立董事候选人不存在《公司法》《公司
章程》规定不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会
认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
    3、董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规及相关规定，合法、有效。
    因此，基于我们的独立判断，同意公司董事会通过的上述议案，
上述董事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制的方式选举。
    五、关于对公司董事津贴的议案的独立意见
    公司制定的《关于确定董事津贴的议案》是依据《公司章程》，
参照其他上市公司董事薪酬或津贴水平，并结合行业特点和公司的实
际经营情况制定的，津贴的拟定、表决程序合法、有效。不存在损害
公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。
    同意董事会制定的董事津贴方案，并同意提交公司股东大会审议。
    六、关于变更会计政策的独立意见
    公司根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）
的通知》（财会[2019]16 号）、《企业会计准则解释第 13 号》（财
会[2019]21 号）、《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22
号）的相关要求，对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更系依
据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求
及公司的实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和
现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
    七、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告之独立意见
    经审查，我们认为：公司募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违法违规的情形，其内容真实、准确、完
整，符合募集资金使用的实际情况。
    八、关于 2019 年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保
情况的专项说明及独立意见
    1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“通
知”)精神，我们本着对全体股东认真负责的态度，通过仔细核对天
健会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审计说明》，我们认为：公司与控股股东及其他关联方的资金
往来严格遵守通知的规定，2019 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况属实，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的
情形发生。
    1、公司与关联方之间发生的资金往来不存在公司为关联方垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用及代为承担成本和其他支出的情
形。
    2、公司不存在以下将资金直接或间接地提供给关联方使用的情
形：
    1)将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；
    2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    3)委托关联方进行投资活动；
    4)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5)代关联方偿还债务。
    2、对外担保情况说明
    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》，我们作为独立董事，对公司 2019
年的对外担保情况进行了认真核查，现发表专项说明和独立意见如下：
    报告期内，公司严格按照《通知》、《公司章程》及国家有关规定，
遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。
    2019 年度公司担保的发生额为 0 元，截至 2019 年 12 月 31 日，
公司没有逾期担保的情况，对外担保的余额为 0 万元，为控股子公司
担保的余额为 0 万元。
    公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何人或个人
提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提
供债务担保，公司及控股子公司的对外担保总额不存在超过最近一期
经审计净资产 50%以上提供任何担保的情况，控股股东及其他关联方
也未强制公司为他人提供担保。
                        （以下无正文）