北海国发海洋生物产业股份有限公司
2019 年度股东大会会议资料
2020 年 5 月 14 日北海
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目 录
关于召开 2019 年年度股东大会的通知 ............................. 3
2019 年度股东大会会议须知 ..................................... 12
议案一 2019 年度董事会工作报告暨第九届董事会工作报告 ......... 16
议案二 2019 年度监事会工作报告暨第九届监事会工作报告 .......... 33
议案三 2019 年度财务决算报告 ................................. 42
议案四 2019 年度利润分配预案 .................................. 46
议案五 2019 年度报告全文及摘要 ............................... 47
议案六 关于续聘 2020 年度财务报告审计机构的议案 ............... 48
议案七 关于续聘 2020 年度内控审计机构的议案 ................... 49
议案八 关于确定公司董事津贴的议案 ............................ 50
议案九 关于确定公司监津贴的议案 .............................. 51
议案十 关于修改公司章程的议案 ................................ 52
议案十一 关于选举第十届董事会董事的议案 ...................... 53
议案十二 关于选举第十届董事会独立董事的议案 .................. 55
议案十三 关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案 ............ 56
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北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开 2019 年度股东大会的通知
重要内容提示：
股东大会召开日期：2020年5月14日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019 年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020 年 5 月 14 日（星期四） 9 点 30 分
召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 14 日
至 2020 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
3
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
二、议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《2019 年度董事会工作报告暨第九届董事会工作报告》 √
2 《2019 年度监事会工作报告暨第九届监事会工作报告》 √
3 《2019 年度财务决算报告》 √
4 《2019 年度利润分配预案》 √
5 《2019 年年度报告全文及摘要》 √
6 《关于续聘公司 2020 年度财务报告审计机构的议案》 √
7 《关于续聘公司 2020 年度内控审计机构的议案》 √
8 《关于确定公司董事津贴的议案》 √
9 《关于确定公司监事津贴的议案》 √
10 《关于修改公司章程的议案》 √
累积投票议案
11.00 关于选举第十届董事会董事的议案 应选董事（6）人
11.01 选举潘利斌为公司第十届董事会董事 √
11.02 选举王天广为公司第十届董事会董事 √
11.03 选举喻陆为公司第十届董事会董事 √
11.04 选举唐先勇为公司第十届董事会董事 √
11.05 选举尹志波为公司第十届董事会董事 √
11.06 选举李勇为公司第十届董事会董事 √
11.07 选举邵兵为公司第十届董事会董事 √
12.00 关于选举第十届董事会独立董事的议案 应选独立董事（3）
4
人
12.01 选举宋晓芳为公司第十届董事会独立董事 √
12.02 选举许泽杨为公司第十届董事会独立董事 √
12.03 选举邓超为公司第十届董事会独立董事 √
13.00 关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案 应选监事（2）人
13.01 选举吕秋军为公司第十届监事会非职工代表监事 √
13.02 选举黄振华为公司第十届监事会非职工代表监事 √
本次会议还将听取公司第九届董事会独立董事 2019 年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二十五次会
议和第九届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见 2020 年 4 月 21 日、4
月 30 日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：4
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6-13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行
投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已
分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
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进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600538 国发股份 2020/5/7
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：
2020 年 5 月 12 日（8:30-12:00,14:00-17:30）
2020 年 5 月 13 日（8:30-12:00,14:00-17:30）
2、登记地点：
广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号国发股份董事会办公室。
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东
可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代
理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份
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证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身
份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件 1
六、其他事项
1. 与会股东交通费、食宿费自理。
2. 会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌
联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618 邮编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
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附件 1：授权委托书
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司 2019 年
度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《2019 年度董事会工作报告暨第九届董事会工作报告》
2 《2019 年度监事会工作报告暨第九届监事会工作报告》
3 《2019 年度财务决算报告》
4 《2019 年度利润分配预案》
5 《2019 年年度报告全文及摘要》
6 《关于续聘公司 2020 年度财务报告审计机构的议案》
7 《关于续聘公司 2020 年度内控审计机构的议案》
8 《关于确定公司董事津贴的议案》
9 《关于确定公司监事津贴的议案》
10 《关于修改公司章程的议案》
序号 累积投票议案名称 投票数
11.00 关于选举第十届董事会董事的议案
11.01 选举潘利斌为公司第十届董事会董事
11.02 选举王天广为公司第十届董事会董事
11.03 选举喻陆为公司第十届董事会董事
11.04 选举唐先勇为公司第十届董事会董事
11.05 选举尹志波为公司第十届董事会董事
11.06 选举李勇为公司第十届董事会董事
11.07 选举邵兵为公司第十届董事会董事
8
12.00 关于选举第十届董事会独立董事的议案
12.01 选举宋晓芳为公司第十届董事会独立董事
12.02 选举许泽杨为公司第十届董事会独立董事
12.03 选举邓超为公司第十届董事会独立董事
13.00 关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案
13.01 选举吕秋军为公司第十届监事会非职工代表监事
13.02 选举黄振华为公司第十届监事会非职工代表监事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为
议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议
案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，
该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案
组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行
投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候
选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董
事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监
事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关
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于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”
有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可
以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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2019 年度股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特
制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2020 年 5 月 7 日下午收盘后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的
股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权
益，务必请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场
表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2020 年 5 月 14 日 9:30 会议召开时，入场登记终止，届时未
登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数
额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至
振动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录
像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议
议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称
以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以
内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负
责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回
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答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方
式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台
操作说明。
八、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会
办公室。
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2019 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：2020 年 5 月 14 日 9:15-15:00
现场会议时间：2020 年 5 月 14 日 9:30
会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生
会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占
公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
序号 议 案 名 称 报告人
《2019 年度董事会工作报告暨第九届董事会工作报
1 潘利斌先生
告》
《2019 年度监事会工作报告暨第九届监事会工作报
2 吕秋军先生
告》
3 《2019 年度财务决算报告》 尹志波先生
4 《2019 年度利润分配预案》 尹志波先生
5 《关于续聘公司 2020 年度财务报告审计机构的议案》 尹志波先生
6 《关于续聘公司 2020 年度内控审计机构的议案》 尹志波先生
7 《关于确定公司董事津贴的议案》 李 勇先生
8 《2019 年年度报告全文及摘要》 李 勇先生
9 《关于确定公司监事津贴的议案》 李 勇先生
10 《关于修改公司章程的议案》 李 勇先生
11 《关于选举第十届董事会董事的议案》 李 勇先生
12 《关于选举第十届董事会独立董事的议案》 李 勇先生
13 《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》 李 勇先生
六、听取独立董事邓超作 2019 年度独立董事述职报告。
七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
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八、计票人统计表决情况。
九、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
十、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十一、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名。
十二、大会主持人宣布会议结束。
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议案一
2019 年度董事会工作报告
2019 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和
《董事会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，严格执行股东大会
决议，认真履职，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规
范运作能力。
一、2019 年度主要工作回顾
2019 年，对于中国医药行业企业、从业者来说，是一个严峻的考
验。一方面，全球经济进入寒冬期，中美贸易争端升级，国内经济下行
压力加大，进一步加深内外需市场下行，行业经济步入低谷。另一方面，
带量采购扩围、新版医保目录谈判、医保控费等这些医改政策影响下，
大洗牌趋势十分明显，行业格局发生大变革。
在公司董事会的正确领导和支持下,全体员工紧紧围绕公司发展战
略和年初确定的各项工作目标，团结一心、真抓实干、克难攻坚、顽强
拼搏，克服了诸多不利因素影响，公司的各项中心工作稳步推进。
（一）报告期内，董事会重点开展的工作
1、2019 年年度经营指标完成情况
2019 年，公司实现销售收入 2.5 亿元，实现归属于母公司所有者
净利润 577 万元。
2、信息披露情况
报告期内，公司严格依法依规履行信息披露义务，完成了 50 份临
时公告和 4 份定期报告的披露工作。公司各项定期报告、临时公告均按
时完成，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指
定报刊、网站披露相关文件。2019 年，公司披露的临时公告和定期报
告没有出现更正、差错的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、
公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
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3、投资者关系管理情况
报告期内，董事会持续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动
态和公司股票走势，加强与证券监管机构、公司大股东、投资机构、新
闻媒体及个人投资者的沟通，积极通过网络、上证 E 互动平台等多种渠
道回复投资者的问询，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资
者对公司的理解和信心。
4、完善公司内控建设
报告期内，董事会积极组织公司经营管理层贯彻执行公司内控管理
规章制度，配合监管机构做好公司治理和规范运作的监管工作。
5、加强和防范内幕交易相关工作
报告期内，公司董事会严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，
做好定期报告、公司重大资重组等重大事项的内幕信息知情人登记工
作，并及时报备上海证券交易所。
全年没有发现内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股份的
情况，有效地防范了内幕交易事件的发生。
6、募集资金使用及管理情况
公司于 2014 年 6 月 4 日完成非公开发行工作。本次非公开发行股
票公司共获得募集资金净额为 682,849,435.01 元。截至 2019 年 12 月
31 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金 59,552.65 万元，
募集资金余额为 136,412,825.69 元（包括累计收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额及已入账的理财产品收益）。
报告期内，公司严格按照公司募集资金管理办法进行使用和管理募
集资金，不存在募集资金管理违规的情形。
（二）2019 年董事会履职情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。
1、董事会会议、股东大会的召开情况
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2019 年度，公司召开了董事会会议 7 次，审议通过了 27 个议案；
公司董事会召集召开了股东大会 1 次，审议通过了《关于修改公司章程
的议案》等 10 个议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的
规定。
2019 年度公司召开的董事会会议具体情况如下：
召开时间 会议名称 审议事项 召开方式
第九届董事会第
2019.4.9 《2018 年度总裁工作报告》等 18 个议案 现场会议
十五次会议
第九届董事会第 《2019 年第一季度报告全文及摘要》、《关
2019.4.18 通讯表决
十六次会议 于会计政策变更的议案》等 2 个议案
第九届董事会第 《关于选举公司第九届董事会专业委员会
2019.5.13 现场会议
十七次会议 委员的议案》
《2019 年半年度报告全文及摘要》、《2019
第九届董事会第 年上半年募集资金存放与实际使用情况专
2019.8.19 通讯表决
十八次会议 项报告》、《关于会计政策变更的议案》等 3
个议案
第九届董事会第
2019.10.12 《关于控股子公司转让资产的议案》 通讯表决
十九次会议
第九届董事会第
2019.10.29 《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》 通讯表决
二十次会议
《关于签订<广州高盛生物科技股份有限公
第九届董事会第 现场会议+通
2019.12.19 司股份收购框架协议>暨筹划重大资产重组
二十一次会议 讯表决
的议案》
公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，
认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治
理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
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2、董事履职情况
2019 年度，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日
常经营管理、财务状况、 重大投融资等事项，对提交董事会审议的各
项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了
董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的
发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项
提出异议。全体董事均按时出席了全部应出席的董事会会议和股东大会
会议，具体情况如下：
是否独 应参加董事 出席 以通讯方式参 出席股东大会
姓名
立董事 会次数 次数 加次数 的次数
潘利斌 否 7 7 4 1
尹志波 否 7 7 4 1
李 勇 否 7 7 4 1
韩 雪 是 2 2 1
黄丽珍 是 5 5 3 1
贺志华 是 7 7 4 1
邓 超 是 7 7 4 1
喻 陆 否 7 7 5 1
王天广 否 7 7 5 1
3、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内
部控制评价报告、对外投资、聘任会计师事务所、募集资金现金管理、
董监高的选任等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的
建议。
报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对审议事项均投赞
成票。
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4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，独
立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，
不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司
和中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案
均未投反对票。
二、2020 年董事会的重点工作
（一）2020 年工作的总体指导思想
紧紧围绕公司长远发展目标，聚焦大健康发展战略，以经济效益为
中心，全力抓好“生产经营依法依规，内控管理细化升级，营销战略科
学高效，品牌战略立足长远，人才战略讲求实效”，坚持内增与外延双
轮驱动，完善激励与约束机制，提升综合竞争力，努力实现公司可持续、
快速健康发展。
（二）抓好主业的发展，提质增效，积极推进外延式并购重组，
实现公司跨越式发展
根据公司实际情况及发展战略，加大产品结构的优化调整，创新经
营，争取较好地完成各项经营指标。在法律法规政策允许的前提下，积
极推进医疗大健康相关优质产业的并购，以促进公司外延式增长，增强
公司持续盈利能力。
（三）强化内控制度的落实，健全企业规范发展新机制，不断提
升公司治理水平
一是按照监管部门的监管新要求，结合公司的战略发展目标，通过
对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善
董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，
建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提
高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。
二是不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。
20
同时，充分发挥公司监事会、独立董事的监督作用，通过建立健全内部
约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实
保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保
障。
三是高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管
部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神
和理念，不断提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。
（四）加强投资者合法权益保护工作，树立资本市场良好形象
1、充分利用“上证 e 互动”平台、投资者交流会等多种渠道搭建
与投资者良性沟通、交流的平台。创新运用多样化沟通渠道，认真听取
投资者的意见和建议，解答投资者的咨询和疑惑，加强与投资者的互动，
促进公司与投资者关系良性健康发展。
2、切实保障中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性，真实、
准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露做到
简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。在合法合规的前提下，
主动增加自愿披露内容，为投资者决策提供更充分的依据。
3、提高公司运作透明度。董事会按照给投资者一个“真实公开透
明的公司”的要求，对显著影响股票交易价格的信息，按照规定及时履
行报告、信息披露和提示风险的义务。切实做好未披露信息的保密工作，
公平对待所有投资者。综合运用网络投票机制为中小股东参与公司决策
提供便利。
（五）扎实做好董事会日常工作
认真组织召开董事会、股东大会会议，确保会议程序合法合规，严
格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的有效实施；继续
保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查
与督导，对董事会审议通过的事项督促经理层有效落实执行，确保董事
会对重大经营管理事项的实质性决策权力。
（六）督促公司严格履行信息披露义务
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信息披露义务是上市公司的重要义务之一，2020 年，公司董事会
将督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、医药制造行业
指引等法律、法规的监管要求做好信息披露工作，做到信息披露真实、
准确、及时、完整、公平。
2020 年，公司董事会将继续发挥应有的作用，认真履行各项法律
法规和《公司章程》赋予的职责，严格、高标准的执行股东大会的各项
决议，推动公司规范化治理水平进一步提高；积极把握健康中国这一战
略发展机遇，大力推进公司医疗大健康发展战略，促进公司核心竞争力
的提升与稳固，保持公司经济效益的稳步增长，实现公司持续、健康、
稳定发展。
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第九届董事会工作报告
2017 年 5 月 15 日，公司召开 2016 年度股东大会对董事会进行了
换届选举。潘利斌、喻陆、甄青、尹志波、李勇、王天广当选为公司第
九届董事会董事，与当选的独立董事贺志华、韩雪、邓超共同组成公司
第九届董事会。2017 年 12 月 25 日，甄青辞去公司董事职务；2019 年
4 月 19 日，韩雪辞去独立董事职务。2019 年 5 月 13 日召开的 2018 年
度股东大会选举黄丽珍为公司独立董事。
在本届任期内，公司董事会严格按照《公司法》和《上市公司治理
准则》以及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责、对公司负责的
宗旨，恪尽职守、诚信谨慎、勤勉尽责，认真履行决策、督促等各项职
能。在公司经营管理、重大投资等决策过程中，严格按照法律、法规和
《公司章程》的规定行使职权，认真接受公司监事会的监督及合理化建
议，保证了公司经营及管理活动的规范性与合法性。本届董事会主要做
了以下几个方面的工作：
一、董事会履职情况
1、董事会会议情况及决议内容
公司第九届董事会共召开了 25 次董事会会议，就公司的对外投资、
关联交易、定期报告等重大事项进行审议，会议的组织、召开及议题的
审议做到合法、规范、高效。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章
程》等多项法律法规的规定，行使股东大会赋予的职权，规范董事会的
运作，保证了各项业务的稳步开展。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会以维护投资者利益为行为准则，全体董事恪尽职守，勤
勉、谨慎地履行了股东大会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工
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作。2017 年-2019 年期间，董事会共召开 3 次年度股东大会，1 次临时
股东大会。公司董事会严格执行了各项股东大会决议，维护投资者利益。
二、资产转让情况
1、转让控股子公司湖南国发股权，退出农药行业的生产经营，为
公司实施“医疗大健康”战略奠定基础
由于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（下称“湖南国
发”）所处行业面临的安全、环保压力加大，现有品种结构老化、竞争
力不强，其产品升级换代快需要较大的资金和技术投入、最近两年经营
亏损等原因，公司决定退出农药产业。经公司第九届董事会第五次会议
和 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司以 4,750 万元的价格向
胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让了
所持有的湖南国发 50.4091%股权。
2017 年 12 月 19 日，公司转让湖南国发 50.4091%股权工商过户手
续在临湘市食品药品工商质量监督管理局办理完毕。截至 2017 年 12
月 30 日，公司已收到全部股权转让款。本次交易已完成后，公司不再
从事农药生产。
转让湖南国发的股权，公司在获得了 1,892.54 万元的投资收益的
同时还收回了湖南国发欠公司的 5,700 万元借款本金及相应的利息 822
万元。公司退出农药行业后，使公司产业更优化、主业更聚焦，并为公
司集中精力、资金和资源发展“医疗大健康”产业奠定了基础。
2、控股子公司钦州医药转让房产
2019 年 10 月 8 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于控股子公司转让资产的议案》。同意公司 100%控股的子公司
钦州医药有限责任公司（下称“钦州医药”）将名下位于钦州市钦南区
安州大道西面 36 号的一宗土地使用权及其地上建筑物以人民币壹仟叁
24
佰万元整的价格转让给广西康美投资有限公司。本次资产出售的价格以
评估价为基础，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本次出售的资产为钦州医药原办公楼和药品仓库，出售时资产处于
对外出租状态，钦州医药出售该资产不会对其生产经营产生影响。通过
出售资产可以盘活存量资产，加速资金回笼，提高公司的资产利用率，
本次资产处置收益为 778 万元。
3、分公司制药厂转让丸剂产品生产批文的进展
2015 年 4 月 10 日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，
同意分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂（下称“制药
厂”）将丸剂产品的 33 个产品药品批文以 400 万元的价格转让给广西宝
瑞坦制药有限公司。由于受让方广西宝瑞坦制药有限公司一直未能履行
产品批文转让所需的相关手续，导致产品批文过户手续无法办理。2016
年 12 月，制药厂与其解除了协议。
2016 年年底，制药厂将其 33 个丸剂产品的药品生产批文以 410 万
元的价格转让给广西邦琪药业集团有限公司，并在 2016 年 12 月 31 日
前向广西区药监局递交了药品品种注册转移申请并获得了受理。
至 2019 年年底，广西邦琪药业集团有限公司已向国家药监局提交
了上述丸剂产品批文的药品批件注册手续，制药厂已履行完丸剂产品批
文转让的所有责任和义务。制药厂在 2019 年确认了收入，转让丸剂产
品药品生产批文取得收益 386 万元。
三、将酒店经营用的物业进行出租，退出酒店的经营
由于分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店（下
称“国发大酒店”）已多年处于严重亏损状态，为了盘活公司存量资产，
降低亏损，经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司将位于北
海市北部湾中路 3 号国发大酒店的物业及其全部配套设施设备整体租
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赁给中青旅山水酒店集团股份有限公司，租赁期为 15 年,自 2019 年 1
月 1 日至 2033 年 12 月 31 日。国发大酒店自 2019 年 1 月 1 日起将不再
经营。
经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，同意对国发大酒店进
行注销。2019 年 3 月 12 日，公司收到了北海市行政审批局出具的准予
国发大酒店注销登记的《准予注销登记通知书》（北）登记企销字[2019]
第 176 号。
整体出租后，2019 年酒店的物业比 2018 年减少亏损约 758 万元。
四、对外投资情况
1、入伙华大共赢，促进公司在医疗大健康领域的投资布局
为了充分利用各种资源优势，促进公司在医疗大健康领域的投资布
局和为公司医药产业的整合提供支持，2017 年 6 月 19 日，经公司第九
届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用自有资金投资 1 亿元认购
深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）
的基金份额，该基金将重点投资生物医药及技术、生物农业等大健康产
业。
公司认缴出资分三期缴纳，公司首期出资 3,000 万元于 2018 年 2
月 6 日实缴到位，第二期出资 4,000 万元于 2019 年 12 月 23 日实缴到
位。2019 年，华大共赢引进合伙人南京南京市产业发展基金有限公司，
其认缴的基金份额为 7,000 万元。2019 年 4 月 26 日，深圳华大共赢一
号创业投资企业（有限合伙）注册地址由深圳迁至南京，合伙企业的名
称变更为“南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）。截至 2020
年 1 月 8 日，南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）全体合伙人
认缴金额合计人民币 3.7 亿元，实缴资金为人民币 2.59 亿元。
2、投资新组建了北京香雅医疗技术有限公司，开展分子医学影像
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中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务
2018 年，公司投资 7,000 万元组建了全资股子公司北京香雅医疗
技术有限公司(下称“北京香雅”)，开展分子医学影像中心、肿瘤放疗
中心及肿瘤远程医疗技术服务。北京香雅成立后，取得了Ⅲ类医疗器械
经营许可证及Ⅱ类医疗器械经营许可备案，与重庆三博江陵医院签订了
头部伽玛刀《设备技术服务、维护保养协议书》等合作协议，与宿迁新
星康复体检有限公司签订了《影像中心共建合作合同》。重庆项目 2018
年底取得乙类大型设备配置许可证和放射诊疗许可证，重庆三博江陵医
院伽玛刀中心 2019 年 1 月 2 日正式对外营业。宿迁影像中心除 PET-CT
外的设备全部完成安装验收，于 2019 年 3 月 1 日对外营业。
2019 年度，北京香雅实现收入 205 万元。
3、对全资子公司深圳研发公司进行了增资
经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，同意公司对全资子公
司深圳市国发科技研发有限公司（下称“深圳研发公司”）进行现金增
资 1,000 万元。完成增资后，深圳研发公司的注册资本从 500 万元变更
为 1,500 万元人民币。
2019 年 7 月 15 日，深圳研发公司工商变更备案手续办理完毕。2019
年 9 月 25 日，深圳研发公司的实缴资本变更为 1,500 万元人民币。
五、与上海联影医疗科技有限公司签署了战略合作框架协议
经公司第九届董事会第七次会议审议通过，2018 年 4 月 14 日，公
司、北京香雅与上海联影医疗科技有限公司签订了《战略合作框架协
议》，就医疗设备采购、医疗服务及医疗软件应用等领域达成战略合作
伙伴关系。根据战略框架协议的约定，公司及下属企业向上海联影采购
高端医疗影像及放疗设备时，可以享受最优惠的战略合作价格，售后服
务有保证且优惠，有利于降低公司运营成本。
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公司控股子公司根据相关项目运作的需要，已向上海联影采购了数
字乳腺 X 射线摄影系统、悬吊式数字化医用 X 射线摄影系统、正电子发
射及 X 射线计算机断层成像扫描系统 uMI510 等设备。
六、最近三年公司医药产业经营情况
公司从事医药制造及医药流通产业经营的单位是公司全资子公司
北海国发医药有限责任公司（以下简“北海医药”）、钦州医药以及分公
司制药厂。本届董事会任期内，主要开展了以下工作：
1、规范经营。
公司医药产业涉及到药品的生产和流通，药品的生产、采购、验收、
存储、销售及售后服务等环节必须按照《药品生产质量管理规范》GMP）、
《药品经营质量管理规范》（GSP）规范经营。公司的医药产业北海医药、
钦州医药、制药厂严格按照 GSP、GMP 制度、程序操作，规范守法经营，
为公司持续经营打下良好的基础。
2、做好 GMP 和 GSP 的换证工作。
制药厂滴眼剂原 GMP 证书于 2019 年 7 月 24 日到期，按照国家食品
药品监督管理局《药品生产质量管理规范认证管理办法》和《关于印发
药品生产质量管理规范认证管理办法的通知》（国食药监安〔2011〕365
号）的规定，制药厂滴眼剂（含中药前处理和提取）于 2020 年 7 月 31
日取得了《药品 GMP 证书》。
全资子公司北海医药和钦州医药《药品经营质量管理规范认证证
书》（即 GSP 证书）分别于 2019 年 8 月 26 日、2019 年 8 月 15 日到期。
根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》的相关规定，北海医药、
钦州医药申请了重新认证，并分别于 2020 年 7 月 23 日、2020 年 7 月
19 日取得了《药品经营质量管理规范认证证书》和《药品经营许可证》。
3、制药厂开发了海水鼻腔喷雾器
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制药厂 2018 年开发的高渗缓冲海水鼻腔喷雾器、生理性海水鼻腔
喷雾器取得医疗器械注册证和医疗器械生产许可证，丰富了产品的种
类。该产品于 2019 年年初生产，2019 年实现收入 50 多万元。
4、钦州医药完成新仓库的整体搬迁
钦州医药租赁华成自控厂房作为仓储仓库于 2018 年 12 月中旬通过
了区药监局的 GSP 验收，并于 2019 年 1 月 14 日完成了仓库整体搬迁工
作。新仓库建筑面积 3,680 平方米，解决了原仓储分散、库容不足的问
题，也大大提高了商品出库的效率，节约了运输成本。
七、募集资金的使用和管理情况
公司于 2014 年 6 月 4 日完成非公开发行工作,本次非公开发行股票
公司共获得募集资金净额为 682,849,435.01 元。
2014 年 5 月 30 日，公司分别与长城证券股份有限公司（保荐机构）、
广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司
北海分行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和
义务，并开设募集资金专项账户。鉴于公司已将中国工商银行北海分行
募集资金专户中的募集资金按募投项目规定使用完毕，该募集资金专户
的账户余额为 0 元。为减少管理成本，2019 年 9 月 29 日，公司办理完
工行北海分行募集资金专用账户的注销手续。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集
59,552.65 万元,募集资金余额为 136,412,825.69 元。最近三年，公司
募集资金的使用和管理情况如下：
单位：元
年度 投入募集资金金额 银行理财收益 募集资金期末余额
2017 年 35,000,000.00 6,746,821.92 184,506,585.23
2018 年 6,483,608.21 191,289,469.33
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2019 年 63,430,311.51 4,565,095.89 136,412,825.69
公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募
集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。
八、启动重大资产重组工作，积极推进公司外延式发展
2019 年 12 月 19 日，经公司召开的第九届董事会第二十一次会议
审议通过，公司与广州高盛生物科技股份有限公司的主要股东康贤通、
广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)、吴培诚、许学斌、张凤香签署
了《广州高盛生物科技股份有限公司股份收购框架协议》。公司拟通过
发行股份及支付现金方式购买广州高盛生物科技股份有限公司相关股
东持有的高盛生物的股权，进入分子诊断和司法鉴定业务领域。该事项
构成重大资重组，公司股票自 2019 年 12 月 20 日开市起停牌。
2020 年 1 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九
届监事会第十四次会议,审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》等与本次交易相关的议
案，公司股票于 2020 年 1 月 6 日上午开市起复牌。
2020 年 1 月 19 日，公司收到上海证券交易所《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函》（上证公函【2020】0123 号）（下称“问询函”）。2020 年 2 月 22
日，公司披露了《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及其摘要等
相关文件。
目前，本次重大资产重组的相关审计、评估等工作正在持续推进。
公司将在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议相关事项，
编制和披露重组报告书并提请股东大会审议。
九、公司治理情况
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公司根据《企业内部控制基本规范》，不断修订完善内部控制制度，
有效提高风险防范能力。每年进行内部控制自我评价，全面、客观、真
实地反映公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
本届董事会任期内，公司严格遵守中国证监会、上交所等监管机构
的要求，做到规范、透明。公司严格依法依规履行信息披露义务，公司
各项定期报告、临时公告均按照法律法规和上交所股票上市规则规定的
时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露做到真实、
准确、完整、及时。公司披露的临时公告和定期报告没有出现更正、差
错的情况。
公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，规范重大信息的
内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，将信
息的知情者控制在最小范围，并按要求及时向上交所报备内幕知情人名
单。本届董事会任期内，没有发现内幕信息知情人存在利用内幕信息买
卖公司股份的情况。
公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，做好投资者关系管
理工作，保障公司与股东联系渠道的畅通，通过多样化的投资者交流方
式，让投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况。
十、独立董事坚持诚信勤勉、恪尽职守，积极、有效地履行了独
立董事的各项职责。
各位独立董事通过各种渠道了解和掌握了公司生产经营、财务管
理、关联交易等情况，与公司有关人员进行沟通交流，充分利用自身专
业特长，为公司科学决策提供宝贵意见。
独立董事对董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断
的资料信息的充分性进行认真审查，对公司董事会审议的重大事项发表
独立意见；对公司董事、高管的履职情况、信息披露和内部制度建设情
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况进行监督，切实维护公司和中小股东的合法权益。
十一、加强对证券法律法规的学习和培训，提高履职水平
公司全体董事在认真学习国家监管政策的同时，积极参加上海证券
交易所、广西证监局、中国上市公司协会等举办的上市公司高管培训班
的学习。通过学习加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治
理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成
自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司董事会的科学决策和依
法运作提供保证。
本届董事会任期即将结束，展望未来，新一届的董事会仍肩负重任。
我们衷心地希望在新一届董事会和经营班子的领导下，进一步完善公司
管理体制和经营机制,抢抓机遇、精耕细作、创新经营、不断提高公司
的核心竞争力和盈利能力，努力将公司打造成为运作更规范、管理更先
进、业绩更优良的上市公司,为公司、投资者创造更多的价值。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
32
议案二
2019 年度监事会工作报告
一、2019 年度监事会工作情况
2019 年度，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公
司”）第九届监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规
则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋
予的职责，积极开展工作。
2019 年度，公司监事会共计召开监事会会议 4 次，审议了公司定
期报告、使用募集资金进行现金管理等议案，并发表了审核意见；列席
了公司 2018 年度股东大会，听取了董事和股东的审议发言；列席了公
司召开的董事会会议。监事会认为：2019 年度公司董事勤勉尽责，公
司董事会认真执行了股东大会的各项决议；公司董事会做出的各项决议
符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司、
股东利益的行为。
二、2019 年度监事会会议召开情况
2019 年度，公司监事会共计召开会议 4 次，具体情况如下：
（一）第九届监事会第十次会议
2019 年 4 月 19 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过
《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度
利润分配预案》、《2018 年度报告全文及摘要》、《关于续聘公司 2019 年
度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘公司 2019 年度内控审计机构
的议案》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关于 2018 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、 关于使用闲置募集资金进行现金管理
的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于对应收账款进行核销的议
案》等 11 项议案。
33
（二）第九届监事会第十一次会议
2019 年 4 月 28 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通
过了《2019 年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》。
（三）第九届监事会第十二次会议
2019 年 8 月 29 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通
过了《2019 年半年度报告全文及摘要》、《关于 2019 年上半年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
（四）第九届监事会第十三次会议
2019 年 10 月 29 日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议
通过了《2019 年第三季度报告全文及正文》。
三、2019 年度监事会对有关事项发表的意见
公司第九届监事会始终坚持把检查公司的财务状况作为监事会的
工作重点，对完善公司内控制度建设进行持续监督。2019 年度，监事
会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事
务所出具的审计报告等方式，对股东大会决议的执行情况、公司高级管
理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面
进行检查、监督并发表以下意见：
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，
对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决
议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的
建设情况进行了持续监督检查，认为：公司董事会在报告期内严格履行
职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。公司建立和完善了内部控制制度，
决策程序合法。公司董事、全体高级管理人员在履行职责时能以公司利
益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，未发现其在执行职务时有违反
34
法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的意见
监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的
财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按
照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现公
司存在违反财务管理制度的行为。
3、对公司定期报告编制的内容与格式的专项审核意见
根据《证券法》的相关规定，监事会对公司报告期内定期报告编制
的内容与格式进行了专项审核。经审核，监事会认为：董事会编制和审
核的定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、对公司 2019 年度募集资金存放、管理和实际使用情况的意见
经审核，监事会认为：2019 年度，公司募集资金存放与使用情况符
合法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的行为是在保证公司正
常运营、募投项目正常建设及资金安全的前提下进行的。通过适度理财，
有效提升了闲置资金的使用效率，增加了公司收益，为股东带来利益最
大化。
公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用及管理的相
关信息及时、真实、准确、完整，符合全体股东的利益。
5、对会计政策变更的意见
报告期，公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计
准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、
35
《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 财会[2019]6
号）、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、
《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）的规定，对公
司的会计政策进行合理变更。监事会认为：公司会计政策变更的决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体
股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。
6、对董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符
合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执
行。报告期内，公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》
真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事
会对董事会的自我评价报告无异议。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已按照有关规定制定了内幕信息知情人管理制度，并得到严格
执行。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内
幕信息进行违规股票交易的情形，也未发生受到监管部门查处或整改的
情形。
8、对关联交易、对外担保的意见
报告期内，公司未发生关联交易事项，也不存在对外担保的事项。
9、股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：
公司董事会2019年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害
股东利益的行为。
10、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司全资子公司钦州医药有限责任公司转让了闲置的房
36
产，资产出售的价格以评估价为基础，本次交易遵循公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、2020年度工作目标
2020年，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，严格遵照国
家法律法规和《公司章程》赋予的职责，督促公司规范运作，完善公司
法人治理，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力。
2020年整体工作思路如下：
1、继续加强自身学习，丰富专业知识，提升业务水平；
2、认真履行监事会职责，积极有效发挥监事会职能，认真审议公
司定期报告和各项议案并发表相关意见。通过参加公司董事会会议和股
东大会，积极掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性。
加强对公司对外投资、资产处置、关联交易、对外担保、内部控制等重
大事项的监督力度，防范和降低公司经营风险；
3、继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董
事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管
理结构，促进公司管理水平持续提升；
4、保持与内部审计部门、外部审计机构的沟通，实时了解公司财
务状况，保证公司资产资金安全；
5、以财务监管和内部控制为核心，进一步强化公司内控管理制度
执行的监督，促进公司内部控制不断优化，保证公司经营管理有效。
37
第九届监事会工作报告
经公司 2017 年 5 月 15 日召开的 2016 年度股东大会选举，黄振华
先生、吕秋军先生当选为公司第九届监事会监事，与职工代表监事陈燕
女士共同组成公司第九届监事会。根据《公司法》和《公司章程》的相
关规定，公司第九届监事会任期届满。在本届任期内，监事会本着对股
东负责的宗旨，严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，独立、
认真、规范、忠实地履行了自己的职责，有效发挥了监事会的监督作用。
本届监事会主要做了以下几个方面的工作：
一、召开监事会会议，审议公司定期报告等重大事项。
本届监事会共召开了 16 次监事会会议，对公司定期报告、关联交
易、募集资金使用与管理等议案进行认真审议，并做出了会议决议。监
事会会议的通知、召开、审议的事项和表决程序均符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定。本着对全体股东负责的态度，本届监事会全体监
事依法列席了公司历次董事会和股东大会，审阅了公司有关财务报表和
董事会各项议题以及董事会提交股东大会的各项报告和提案。并针对公
司经营中存在的问题和困难，恪尽职守，忠实认真地履行监事会职责，
提出了建设性的意见和建议，维护了广大股东的利益。
二、本届监事会任期内行使权力，履行监督义务情况。
（一）强化专业知识学习，不断提高自身综合业务水平。
在任期内，公司监事积极参加了广西上市公司协会举办的广西上市
公司董事监事培训班的学习，全面及时了解和掌握证监会对上市公司的
规范管理要求。同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督
检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司
章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
（二）全面行使监事会权利，履行监事会义务。
38
本届监事会自任期以来，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋
予的职责，并遵循《监事会议事规则》要求，本着对股东和公司负责的
态度。全面行使权利，较好的履行了自身的义务。
1、积极了解公司日常运营情况，有效行使监督职能。一是积极列
席公司董事会会议，通过列席会议，认真了解和掌握公司董事会履行职
责情况和执行董事会决议情况。二是采取不同形式，加强与公司审计部
等相关部门的沟通，跟踪了解公司一些重大经营活动、资产处置、关联
交易等方面的规范运作情况。
2、充分发表意见，严格依法监督。认真对董事会编制的公司定期
报告进行审核，对公司财务进行检查，依法对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对公司依法运作情况、财务状况、收购出售
资产情况、关联交易情况、会计师事务所出具的审计报告等有关事项进
行了严格的监督和审查，并按照要求发表了独立的审查意见。
三、任期内公司规范运作情况说明
本届监事会全体监事一致认为，三年来公司董事、高级管理人员严
格按照股东大会决议要求，切实履行了公司各项决议，运作规范，其决
策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，在履行职务时未发
现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及中小股东利益
的行为。公司独立董事依法行使职权，对公司的关联交易和其他有可能
损害中小股东利益的事项发表独立意见，确保中小股东的合法利益不受
损害。监事会未发现公司存在内幕交易、损害股东权益和造成公司资产
流失的情形。
（一）公司制度完善，运作规范
在本届任期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及
中国证监会有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制
制度，规范运作。通过建立健全公司各项管理制度，实施规范运作与管
39
理，强化信息披露力度，进一步增加了公司的透明度，把公司置于广大
投资者和社会公众的监督之下，加强了投资者对公司的了解和信任，促
进了公司法人治理结构的规范运作，为公司规范运行提供了制度保证，
使公司与政府各有关部门、监管机构、广大投资者、相关媒体等社会各
界形成了良好的互动关系，也使公司内部的运作和管理步入了规范化、
制度化的良性循环。
（二）严格规范信息披露，切实维护股东利益
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，依照法律、行政法规等
规定，在本届任期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及相
关的信息披露格式指引的要求，及时披露董事会、监事会以及股东大会
形成的决议、公司定期报告以及涉及经营、财务或者可能对公司证券的
市场价格有重大影响的信息。依照法律、行政法规规定及时、真实、准
确、完整地在公司指定的信息披露报纸上和上海证券交易所网站进行公
告。公司不存在任何应披露而未披露的信息，信息披露做到及时、公正、
公开。
（三）财务管理规范，关联交易公平、公允
在本届任期内，监事会根据法律、法规等文件对公司的依法运作情
况、财务状况、重大资产重组、关联交易等进行核查，并发表了独立意
见。对财务管理中存在的问题提出了看法和建议。公司监事会认为：公
司严格执行《企业会计准则》，与控股股东在资产和财务上严格分开，
保持独立性和完整性，相应的会计报表、相关账簿和凭证以及其他涉及
会计报表的资料完整。通过会计师事务所审计的财务报告能够真实地反
映公司的财务状况和经营成果，财务数据是真实的、客观的、准确的。
公司财务管理规范，内控制度得到有效的贯彻执行，保证了公司生产经
营的健康运行。在与控股股东及其他关联方的关联交易过程中，都能在
公开、公平、公正的原则下，按市场规则在一系列协议、合同的框架内
40
进行，不存在任何隐瞒和欺诈行为，没有损害本公司及其他中小股东的
利益。公司关联交易遵守公开、公平、公允的原则，不存在大股东及其
他关联方占用公司资金和违规操作的事项，未发现有损害公司及股东利
益的情形和行为。
（四）董事及其他高管人员尽职尽责地履行职务
本届董事会严格按照股东大会决议要求，在审议公司重大投资决策
过程中本着积极稳妥、谨慎决策的原则，决策程序科学、规范，尽量规
避投资风险，保证资金安全。公司董事会按照股东大会决议要求，切实
履行了各项决议，运作规范，操作合理，在决策过程中始终接受公司监
事会的监督，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司董事、高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，未发现上述人员
在执行职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
监事会认为：在本届任期内，公司在依法运作方面，符合法律、法规及
《公司章程》的规定，运作规范。
四、本届监事会履行职责情况
本届监事会全体监事在任期内忠实履行了监事的职责，严格按《公
司法》和《公司章程》的规定，依法对公司财务、经营、重大决策和执
行程序进行监督，工作实事求是、尽职尽责。
希望公司下一届董事会、全体高级管理人员在公司今后的发展中不
断提升经营管理水平，规范公司运作，进一步提高公司产业的持续盈利
能力，给股东良好的投资回报。并对给予本届监事会工作大力支持和帮
助的领导、部门表示衷心的感谢！
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
41
议案三
2019 年度财务决算报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度财
务审计报告，现将公司 2019 年度的财务决算报告报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括公司（母公司）、6 个控股子公司、
2 个孙公司。控股子公司包括北海医药有限责任公司（控股 100%）、钦
州医药有限责任公司（控股 100%）、北京香雅医疗技术有限公司（控
股 100%）、北海国发海洋生物农药有限公司（控股 100%）、国发思源
（北京）文化传播有限公司（控股 100%）、深圳市国发科技研发有限
公司（控股 100%）。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历
年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量
属性，以人民币为记账本位币。
二、财务状况及经营业绩
本公司财务状况和经营业绩已经天健会计师事务所审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
（一）资产、负债及股东权益情况
单位：人民币 元
项目名称 2019 年末 2018 年末 变动比例（%） 情况说明
货币资金 232,297,659.28 114,219,173.04 103.38 ①
应收票据 4,940,000.00 7,808,176.06 -36.73
应收账款 165,021,461.88 161,023,265.02 2.48
应收款项融资 6,711,957.82
预付款项 7,041,389.46 8,398,215.65 -16.16
其他应收款 3,625,579.69 8,842,545.28 -59.00 ②
存货 38,908,319.48 42,797,100.24 -9.09
42
其他流动资产 3,936,510.42 185,059,576.90 24.24
长期应收款 3,538,951.14
长期股权投资 69,563,315.87 28,758,439.92 141.89 ③
投资性房地产 55,756,749.22 ④
固定资产 97,730,450.82 166,906,153.39 -41.45 ④
在建工程 740,477.33 -100.00
无形资产 30,980,448.09 32,925,305.12 -5.91
长期待摊费用 8,083,601.55 2,469,677.51 227.31 ⑤
递延所得税资产 1,399,613.44 1,461,748.48 -4.25
其他非流动资产 20,511,500.00 1,971,800.00 940.24 ⑥
资产总计 750,047,508.16 763,381,653.94 -1.75
应付票据 7,861,364.42 3,085,165.90 154.81 ⑦
应付账款 49,058,170.23 63,008,415.82 -22.14
预收款项 222,725.36 4,489,178.95 -95.04 ⑧
应付职工薪酬 3,024,092.84 3,592,939.66 -15.83
应交税费 4,932,386.07 1,116,188.53 341.90 ⑨
其他应付款 35,640,118.54 50,525,425.31 -29.46
负债合计 100,738,857.46 125,817,314.17 -19.93
股本 464,401,185.00 464,401,185.00
资本公积 587,270,873.85 586,891,392.55 0.06
盈余公积 33,994,377.93 33,994,377.93
未分配利润 -440,849,677.57 -447,722,615.71 -1.54
所有者权益合计 645,608,650.70 637,564,339.77 1.26
①货币资金期末余额较期初余额增加：主要是本期公司赎回理财产品。
②其他应收款期末余额较期初余额减少：主要是全资子公司北京香雅公司收回
往来款。
③长期股权投资期末余额较期初余额增加：本期增加了对华大共赢基金的投
资。
④投资性房地产、固定资产期末余额较期初余额变动：主要是公司将原酒店经
营物业整体出租，该物业对应的资产价值由固定资产转为投资性房地产核算。
⑤长期待摊费用期末余额较期初余额增加：主要是北京香雅公司项目投入增
加。
43
⑥其他非流动资产期末余额较期初余额增加：主要公司预付广州高盛生物科技
股份有限公司股份收购定金。
⑦应付票据期末余额较期初余额增加：主要是公司采购货物使用承兑汇票增
加。
⑧预收账款期末余额较期初余额减少：主要是本期预收货款减少。
⑨应交税费期末余额较期初余额增加：主要是本期净利润增加，企业所得税较
上年度增加。
（二）经营成果
1、主营业务分析
单位：人民币 元
科目 2019 年 2018 年 变动比例（%）
营业收入 251,153,525.23 224,523,783.20 11.86
营业成本 204,203,575.01 180,142,809.72 13.36
销售费用 28,508,214.24 34,639,360.85 -17.70
管理费用 27,170,495.20 32,384,784.03 -16.10
研发费用 75,572.40 250,319.12 -69.81
财务费用 -7,478,339.31 -4,089,708.72
营业利润 9,567,475.06 -20,704,204.41
利润总额 10,411,565.96 -21,164,304.67
净利润 5,772,938.14 -21,611,113.91
其中：持续经营净利润 4,455,930.78 -10,281,137.98
终止经营净利润 1,317,007.36 -11,329,975.93
①报告期内，公司加大营销队伍建设，增进客户合作，营业收入比上年同期增
加。
②2019 年公司不再从事酒店业务，对应的销售费用、管理费用减少。
③2019 年对产品研发投入减少，研发费用开支较上年同期减少。
④报告期内，闲置的募集资金购买理财产品数额减少，资金主要存放银行账户，
产生利息收入较大。
2、非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：人民币 元
44
项目名称 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动幅度(%)
其他收益 1,390,192.76 184,015.40 1,206,177.36 655.48
投资收益 2,840,197.39 4,875,051.44 -2,034,854.05 -41.74
信用减值损失 -690,621.69 -690,621.69
资产减值损失 -2,178,934.97 -3,049,633.15 870,698.18
资产处置收益 12,167,408.91 -525,169.37 12,692,578.28
营业外收入 899,884.38 159,709.38 740,175.00 463.45
营业外支出 55,793.48 619,809.64 -564,016.16 -91.00
①报告期内，取得困难企业补助、养老保险补贴、稳岗补贴等，至其他收益较
上年同期增加较大。
②报告期内，闲置募集资金投资于理财产品的资金减少，收取的投资收益较上
年同期减少。
③报告期内，公司抓好闲置资产处置，取得资产处置收益较上年同期增加。
（三）现金流量
单位：人民币 元
项目名称 2019 年度 2018 年度 变动金额
经营活动产生的现金净流量 -5,442,980.17 -33,751,596.02 28,308,615.85
投资活动产生的现金净流量 133,445,267.89 -47,540,903.09 180,986,170.98
筹资活动产生的现金净流量 -14,700,000.00 14,700,000.00 -29,400,000.00
三、关于对外担保情况的自查
公司严格按照《公司章程》及国家有关规定，遵守对外担保的决策程
序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。截止 2019 年 12 月 31 日，
公司对外担保的余额为 0 万元，为控股子公司担保的余额为 0 万元。
公司未为其他单位进行担保，不存在控股股东及其他关联方违规占用
资金的情况。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
45
议案四
2019 年度利润分配预案
经天健会计师事务所审计，2019 年公司实现归属于上市公司股东
的 净 利 润 577 万 元 ， 2019 年 末 累 计 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
-440,849,677.57 元，2019 年末资本公积金为 587,270,873.85 元。
公司 2019 年度扭亏为盈，但由于累计未分配利润为负，因此，公
司 2019 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
46
议案五
2019 年度报告全文及摘要
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，编制完成了公司 2019 年度报告全文及摘要。
《2019 年度报告全文》具体内容详见 2020 年 4 月 21 日上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
47
议案六
关于续聘 2020 年度财务报告审计机构的议案
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员
会提议，并经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计
机构,审计费用为 40 万元。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
48
议案七
关于续聘 2020 年度内控审计机构的议案
为了做好公司的内部控制审计工作，提高公司治理水平，经公司董
事会审计委员会提议，并经公司第九届董事会第二十四次会议审议通
过，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度内部控制审计机构，审计费用为 20 万元。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
49
议案八
关于确定公司董事津贴的议案
为完善公司治理机制，最大限度地激发董事的积极性和责任感，拟
将公司董事津贴的标准确定为：
独立董事：津贴 10 万元/年；
非独立董事：津贴 8 万元/年。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
50
议案九
关于确定公司监事津贴的议案
为完善公司治理机制，建立有效的绩效激励和考核机制，发挥监事
的积极性和责任感，拟将公司监事的津贴标准确定为：
监事会主席：津贴为 8 万元/年；
其他监事：津贴为 5 万元/年。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
51
议案十
关于修改公司章程的议案
根据公司生产经营需要，拟对公司章程第十三条经营范围进行修
订，具体情况如下：
原条款 拟修订为
第十三条 公司经营范围是：对健康产 第十三条 公司经营范围是：对健康产
业、文化产业、房地产业的投资（限国家政 业、文化产业、房地产业的投资（限国家政
策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋 策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋
生物系列产品的研究、开发、销售。房地产 生物系列产品的研究、开发、销售。房地产
开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、 开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、
家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交 家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交
电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家 电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家
有专项规定的除外)；企业信息咨询，自有场 有专项规定的除外)；企业信息咨询，自有场
地租赁、自有房屋租赁。滴眼剂、散剂、片 地租赁、自有房屋租赁。滴眼剂、散剂、片
剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、 剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、
合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售 合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售
本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、 本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、
消毒剂（75%单方乙醇消毒液）的生产（凭有 消毒剂（75%单方乙醇消毒液、95%乙醇消毒
效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营）， 液）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫
酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危 生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐1*20
险化学品经营许可证》经营）,Ⅱ类医疗器械 立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》
的生产及销售（以上项目仅限北海国发海洋 经营）,Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上项
生物产业股份有限公司制药厂经营）。 目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司
制药厂经营）。
注：突出显示部分为新增内容。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
52
议案十一
关于选举第十届董事会董事的议案
公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，需按程序进行董事会换届。根据《公司章程》的规定，公
司董事会设九名董事，其中三名独立董事。
经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，同意推选潘利斌、
喻陆、王天广、尹志波、李勇、唐先勇为公司第十届董事会董事候选人。
股东潘利斌先生向公司董事会提交了临时提案，并经公司第九届董事会
第二十四次会议审议通过，同意推选邵兵为公司第十届董事会董事候选
人。现提交公司股东大会选举，董事候选人简历如下：
潘利斌：男，1964 年 5 月出生，博士。1987 年大学毕业后留校在
南方医科大学(原第一军医大学)附属南方医院从事医、教、研工作；后
在三九（999）集团任要职。曾代表北京大学国家发展研究院 BIMBA 担
任对外医疗管理咨询项目的负责人，曾任广东三正集团公司首任总经
理。现任广西国发投资集团有限公司董事长，深圳市国发科技研发有限
公司执行董事，广西汉高盛投资有限公司、广西汉银融资性担保有限公
司、北京智慧联合科技有限公司董事，深圳信为投资合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人。2009 年 9 月 25 日至今任公司总裁，2010 年 2
月 2 日起任公司董事长。
喻陆：男，1964 年 1 月出生，中共党员，金融 EMBA，心血管病博
士，肾脏病博士后、肾脏病学教授。曾任中央警卫局解放军 305 医院肾
脏病血液净化中心创办主任、教授、研究生导师；上海莱氏血液制品有
限公司独立董事；安徽省人口基金会副理事长；中信医疗北京公司（中
信玉泉公司）董事长；京东方科技集团股份有限公司集团副总裁、北京
京东方健康科技有限公司董事长总经理。现任国药集团国药医疗健康产
业有限公司副总经理、国药中铁（安徽）医疗健康产业有限公司董事长、
中国政法大学兼职教授、长江商学院校友理事。2014 年 3 月起担任公
53
司董事。
王天广:男，1973 年 5 月出生,本科、注册会计师、律师。曾任深
圳证监局上市公司监管处副处长、中国银河证券股份有限公司深圳投行
部总经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经理、长城证
券股份有限公司副总裁。现任广东威华股份有限公司董事长、金地（集
团）股份有限公司独立董事。2017 年 5 月 15 日起任公司董事。
唐先勇：男，1973 年 4 月出生，会计学博士，中国注册会计师，
副教授。曾任武汉建工第二建筑有限公司董事、总经理、财务总监，湖
北美天生物科技股份有限公司监事，武汉融尔道投资管理有限公司董事
长，神州长城股份有限公司副总经理、财务总监。现任湖北省总会计师
协会秘书长，中国总会计师协会理事，广西财经学院教师。
尹志波：男，1967 年 8 月出生，大学本科，曾任湖南高溪集团公
司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公
司财务副总经理。2010 年 5 月起任本公司副总裁、财务总监，2010 年
9 月起任本公司董事。
李勇：男，1965 年 9 月出生，中共党员，博士，高级经济师，广
西第八届青年委员,第十二、十三届新财富金牌董秘。曾在西南交通大
学管理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。现任北
海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司、北京香雅医疗技术
有限公司董事长，2001 年起至今任本公司副总裁、董事会秘书，2008
年 4 月起至今任本公司董事。
邵兵：男，1972 年 5 月出生，硕士，毕业于吉林大学生物医学工程
专业。曾任长春生物制品研究所狂犬疫苗室副主任，吉林省中科生物工
程有限公司法人、总经理。现主要任吉林省汇融生物科技有限公司董事
长兼总经理，成都锦盛华康生物科技有限公司执行董事，深圳汉盛汇融
再生医学科技有限公司董事，上海斯霖格生物科技有限公司、成都汇融
同创生物科技有限公司、汇融再生医学资源库（吉林）有限公司董事长。
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议案十二
关于选举第十届董事会独立董事的议案
经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，同意提名邓超、许
泽杨、宋晓芳为公司第十届董事会独立董事候选人，现提交股东大会选
举。其简历如下：
邓超：女，1978 年 12 月出生，硕士、会计师，中南大学 MBA。曾
先后在三一重工、三一集团工作十余年，任事业部财务主管、集团审计
经理。曾任爱尔医疗投资集团财务投资部财务经理、中企汇科技（北京）
股份有限公司财务总监；现任湖南湘卫医院管理有限公司财务总监。
2017 年 5 月 15 日起任公司独立董事。
许泽杨：男，1979 年 2 月出生，工商管理学硕士。曾任深圳市南
山区人民法院、东莞市人民法院书记员，广东海派律师事务所、北京市
德恒（深圳）律师事务所专职律师。现任广东君言律师事务所合伙人律
师、深圳市心霖教育咨询有限公司监事、深圳市青年人才服务有限公司
董事、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司独立董事、第十届深圳
市律师协会规章制度建设委员会副主任、第八届深圳市青年联合会常
委。
宋晓芳：女，1973 年 6 月出生，大学本科，中国注册会计师，中
国注册税务师、国际注册内部审计师。曾任和记黄埔地产（深圳）有限
公司高级会计主任、嘉里建设（深圳）有限公司主管会计和深圳赛富屋
居用品有限公司会计、总监助理等职务。现任深圳纳克名南咨询有限公
司、广州纳克名南会计师事务所有限公司高级经理及广州税成税务师事
务所有限公司合伙人。
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议案十三
关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案
公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，需按程序进行监事会换届。按照有关程序的规定，公司第
九届监事会第十五次会议审议通过，同意推选吕秋军、黄振华为公司第
十届监事会非职工代表监事候选人，其简历如下：
吕秋军：男，1964 年 10 月出生，医学博士，中国药理学会药物毒
理专业委员会副主任委员、秘书长，中国毒理学会药物毒理与安全性评
价专业委员会常务委员，中国药学会药物安全评价研究专业委员会委
员。在国外、国内的学术期刊发表学术论文百余篇；主编《新药药理学
研究方法》（2007 年 8 月化学工业出版社出版）、参与编写《Drug
Development - A Case Study Based Insight into
Modern Strategies》等多部著作。承担“十一五”和“十二五”国
家“重大新药创制”科技重大专项各一项，参与其他国家、军队和地方
多项科研课题。1999 年军队科技进步二等奖获奖成员，2002 年北京市
科技进步三等奖项目负责人。曾在西藏军区担任医生；曾在原军事医学
科学院放射医学研究所药理毒理室工作，历任助理研究员、副研究员、
研究员（所聘）；曾任北京杰华生物技术有限责任公司董事，杰华（北
京）生物医药研究有限公司监事。现任北京杰华生物技术有限公司资深
副总、杰华生物技术（青岛）有限公司副总经理。2017 年 5 月 15 日起
任公司监事会主席。
黄振华：男，1972 年 1 月出生，大学本科。曾在北海华联股份有限
公司工作，历任商场商管部主任、业务部主任、食品部经理、商场副总
经理；曾担任北海和安百货招商部经理、百货总经理，合浦浦金商业有
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限公司总经理、合浦正好包装有限公司副总经理；现任北海莎莎商贸有
限责任公司总经理、北海同展贸易有限公司总经理。2017 年 5 月 15 日
起任公司监事。
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