证券代码：600538        证券简称：国发股份       公告编号：临 2020-038


             北海国发海洋生物产业股份有限公司
       关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：

          股东大会召开日期：2020年6月15日
          本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
          系统



 一、 召开会议的基本情况
(一)     股东大会类型和届次
2020 年第一次临时股东大会
(二)     股东大会召集人：董事会
(三)     投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
   合的方式
(四)     现场会议召开的日期、时间和地点
   召开的日期时间：2020 年 6 月 15 日      9 点 30 分
   召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室
(五)     网络投票的系统、起止日期和投票时间。
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2020 年 6 月 15 日
                         至 2020 年 6 月 15 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
                                       1
    (六)    融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

             涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
         的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
         有关规定执行。

    (七)    涉及公开征集股东投票权
    无

     二、 会议审议事项

         本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                                         投票股东类型
序号                              议案名称
                                                                           A 股股东
非累积投票议案
1     审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》                      √
2.00 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨             √
         关联交易方案的议案》
2.01     本次交易的整体方案                                                   √
2.02     发行股份及支付现金购买资产：标的资产及交易对方                       √
2.03     发行股份及支付现金购买资产：标的资产的定价依据、交易价格             √
2.04     发行股份及支付现金购买资产：发行股票种类和面值                       √
2.05     发行股份及支付现金购买资产：发行方式                                 √
2.06     发行股份及支付现金购买资产：定价基准日和发行价格                     √
2.07     发行股份及支付现金购买资产：发行数量                                 √
2.08     发行股份及支付现金购买资产：过渡期损益归属                           √
2.09     发行股份及支付现金购买资产：本次交易有关业绩承诺及补偿安排           √
2.10     发行股份及支付现金购买资产：本次交易有关超额业绩奖励的安排           √
2.11     发行股份及支付现金购买资产：股份锁定期安排                           √
2.12     发行股份及支付现金购买资产：上市地点                                 √
2.13     发行股份及支付现金购买资产：本次发行前公司滚存利润安排               √
2.14     发行股份募集配套资金：发行方式和发行对象                             √
2.15     发行股份募集配套资金：发行价格和定价依据                             √
2.16     发行股份募集配套资金：发行金额与发行数量                             √
2.17     发行股份募集配套资金：锁定期安排                                     √
2.18     发行股份募集配套资金：资金用途及其他安排                             √
2.19     决议有效期                                                           √
3        审议《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金        √
         购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
4        审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》                           √
5        审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》                           √
6        审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三         √
         条规定之情形的议案》
                                            2
7       审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三    √
        条规定的议案》
8       审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条    √
        和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
        案》
9       审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的    √
        有效性的说明的议案》
10      审议《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公   √
        司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
11      审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资   √
        产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
        市公司重大资产重组情形的议案》
12      审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》        √
13      审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》            √
14      审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的    √
        议案》
15      审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与    √
        评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
16      审议《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案》    √
17      审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜    √
        的议案》


    1、各议案已披露的时间和披露媒体
       上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第十届董事会第二次会议
       和第十届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见 2020 年 5 月 29 日公司
       于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海
       证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    2、特别决议议案：1-17

    3、对中小投资者单独计票的议案：1-17

    4、涉及关联股东回避表决的议案：无
       应回避表决的关联股东名称：无


        三、   股东大会投票注意事项

        （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
    既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
    也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
    联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
                                          3
投票平台网站说明。
    （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
    （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
    （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 四、 会议出席对象

    （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委

托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

       股份类别      股票代码          股票简称         股权登记日
         Ａ股         600538           国发股份          2020/6/5
    （二）公司董事、监事和高级管理人员。
    （三）公司聘请的律师。
    （四）其他人员

 五、 会议登记方法

    （一）登记手续
    1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户
卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印
件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
    2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理
人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理
登记。
    3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传
真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带相应的原
件。
    4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任

                                   4
公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》
等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证
券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司
股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司
的名义为投资者行使。
    （二）登记地点及授权委托书送达地点
    北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会办公室
    地   址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号
    联系人：李勇、黎莉萍、吴斌
    联系电话：0779-3200619
    传   真：0779-3200618
    邮   编：536000
    （三）登记时间：
    2020 年 6 月 11 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
    2020 年 6 月 12 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
 六、 其他事项
    本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。


                                 北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
                                                       2020 年 5 月 29 日


附件 1：授权委托书




                                     5
       附件 1：授权委托书


                                   授权委托书

       北海国发海洋生物产业股份有限公司：

             兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 6 月 15 日
       召开的贵公司 2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。


       委托人持普通股数：


       委托人股东账户号：

序号   非累积投票议案名称                                                  同意   反对   弃权
1      审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2.00   逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
       交易方案的议案》
2.01   本次交易的整体方案
2.02   发行股份及支付现金购买资产：标的资产及交易对方
2.03   发行股份及支付现金购买资产：标的资产的定价依据、交易价格
2.04   发行股份及支付现金购买资产：发行股票种类和面值
2.05   发行股份及支付现金购买资产：发行方式
2.06   发行股份及支付现金购买资产：定价基准日和发行价格
2.07   发行股份及支付现金购买资产：发行数量
2.08   发行股份及支付现金购买资产：过渡期损益归属
2.09   发行股份及支付现金购买资产：本次交易有关业绩承诺及补偿安排
2.10   发行股份及支付现金购买资产：本次交易有关超额业绩奖励的安排
2.11   发行股份及支付现金购买资产：股份锁定期安排
2.12   发行股份及支付现金购买资产：上市地点
2.13   发行股份及支付现金购买资产：本次发行前公司滚存利润安排
2.14   发行股份募集配套资金：发行方式和发行对象
2.15   发行股份募集配套资金：发行价格和定价依据
2.16   发行股份募集配套资金：发行金额与发行数量
2.17   发行股份募集配套资金：锁定期安排
2.18   发行股份募集配套资金：资金用途及其他安排
2.19   决议有效期
3      审议《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
       资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
4      审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

                                                6
5    审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
6    审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
     定之情形的议案》
7    审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
     定的议案》
8    审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<
     关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9    审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
     性的说明的议案》
10   审议《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信
     息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
11   审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
     组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
     大资产重组情形的议案》
12   审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》
13   审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
14   审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
15   审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
     目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
16   审议《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案》
17   审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议
     案》



     委托人签名（盖章）：                        受托人签名：


     委托人身份证号：                            受托人身份证号：


                                                委托日期：      年     月   日


     备注：


     委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
     对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
     决。




                                            7