北海国发海洋生物产业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国发股份
股票代码：600538
信息披露义务人：康贤通
住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路***号
通讯地址：广州高新技术产业开发区科学城揽月路***号
权益变动性质：股份增加
信息披露义务人：广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
住所：广州市南沙区丰润路海熙大街 44 号
通讯地址：广州市南沙区丰润路海熙大街 44 号
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二〇年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写《北海国发
海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在北海国发海洋生物产业股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在国发股份中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是国发股份发行股份购买资产所致，本次取得上市公司发
行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4
第二节 权益变动目的及持股计划.............................................................................. 7
第三节 本次权益变动的方式...................................................................................... 8
第四节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况............................................................ 36
第五节 其他重大事项................................................................................................ 37
第六节 备查文件........................................................................................................ 38
信息披露义务人声明.................................................................................................. 39
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
上市公司/国发股份 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
信息披露义务人 指 康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
本报告书/本简式权益变动 《北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变
指
报告书 动报告书》
标的公司/高盛生物 指 广州高盛生物科技股份有限公司
上市公司拟向康贤通、菁慧典通等 8 名股东发行股
本次交易、本次重组 指 份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权
康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
本次权益变动 指
通过国发股份本次交易，成为国发股份的股东
南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙），系本
华大共赢 指
次交易对方之一
广州市达安创谷企业管理有限公司，系本次交易对
达安创谷 指
方之一
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及
《购买资产协议》 指
支付现金购买资产协议》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及
《盈利补偿协议》 指
支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及
《购买资产补充协议》 指
支付现金购买资产协议之补充协议》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及
《盈利补偿协议（二）》 指
支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
审评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）康贤通
姓名 康贤通
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4451221978******15
住所 广州高新技术产业开发区科学城揽月路***号
通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城揽月路***号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）菁慧典通
名称 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59FEUK9X
执行事务合伙人 康贤通
认缴出资 600 万元
成立日期 2016 年 10 月 21 日
合伙期限 2016 年 10 月 21 日至长期
注册地址 广州市南沙区丰润路海熙大街 44 号 101 房
投资咨询服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除
外）；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让
服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专
经营范围
控商品除外）；技术进出口；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危
险化学品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
通讯地址 广州市南沙区丰润路海熙大街 44 号 101 房
截至本报告书签署日，菁慧典通出资情况如下：
4
单位：万元
序号 合伙人 类型 出资额 出资比例
1 康贤通 执行事务合伙人 6.00 1.00%
2 康贤娇 有限合伙人 396.00 66.00%
3 邓良平 有限合伙人 60.00 10.00%
4 朱贤宏 有限合伙人 30.00 5.00%
5 张琦 有限合伙人 30.00 5.00%
6 陆文雄 有限合伙人 30.00 5.00%
余江安进创业投资中心（有限
7 有限合伙人 30.00 5.00%
合伙）
8 陈晓京 有限合伙人 18.00 3.00%
合计 600.00 100.00%
二、信息披露义务人主要负责人情况
康贤通，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河
北医科大学中医专业，本科学历，中山大学工商管理硕士结业，现担任高盛生物
董事长、总经理以及菁慧典通执行事务合伙人等职务。
三、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面
的关系
截至本报告签署日，康贤通先生为菁慧典通普通合伙人，持有菁慧典通 1%
出资份额，并担任其执行事务合伙人。
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是国发股份本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在国发
股份中拥有权益的股份是由于国发股份以发行股份及支付现金的方式购买信息
披露义务人持有的高盛生物股权而引起的。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减持上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内继续增持或减
持上市公司股票的计划。若后续持有的上市公司股份发生变动，信息披露义务人
将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露
义务及审批程序。
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第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动的方式系因上市公司向信息披露义务人发行股份及支付现金
购买资产导致信息披露义务人的持股比例增加。
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份的种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行的数量
本次向信息披露义务人发行的股份数量如下：
发行对象 发行数量（股） 占发行后的持股比例
康贤通 21,027,549 4.08%
菁慧典通 12,616,529 2.45%
合计 33,644,078 6.53%
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司
股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
1 前 20 个交易日 4.63 4.17
8
2 前 60 个交易日 4.76 4.29
3 前 120 个交易日 5.09 4.59
结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关
规则对发行价格进行相应调整。
（四）已履行的决策程序
1、上市公司决策程序
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及相关事项。
2020 年 5 月 28 日，上市公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
相关事项。
2、交易对方决策程序
（1）交易对方菁慧典通、华大共赢、达安创谷内部权力机关已作出决定，
同意本次交易；
（2）交易对方康贤通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤已签署本次交易
相关协议，同意本次交易。
3、标的公司决策程序
2020 年 1 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议
案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》等相关议案。
2020 年 1 月 31 日，标的公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公
司股东购买公司 99.9779%股权的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全
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国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议
案》等相关议案。
2020 年 5 月 28 日，标的公司召开第一届董事会第十七次会议，审议了《北
海国发海洋生物产业股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购
买公司 99.9779%股权的正式交易方案及签署附条件生效相关协议的议案》等相
关议案，在关联董事回避表决后，出席董事会议的非关联董事人数不足三人，该
议案将直接提交股东大会审议。
（五）尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经标的公司再次召开股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中国证监会核准；
4、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，本次交易尚
需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。
（六）转让限制或承诺
本次上市公司向信息披露义务人发行的股份自该等股份发行完成之日起 12
个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），
也不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，信息披露义务人取得本次
发行的股份将分期解锁，具体解锁安排参见《盈利补偿协议》。
（七）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。
（八）未来与上市公司之间的其他安排
本次交易后，信息披露义务人与自然人吴培诚、许学斌、张凤香已承诺高盛
生物 2020-2022 年度净利润不低于人民币 2,270 万元、2,810 万元和 3,420 万元。
如高盛生物未能实现业绩承诺，信息披露义务人及其他承诺人将按照与上市公司
签署的业绩补偿协议承担相应的业绩补偿义务。
（九）信息披露义务人认购上市公司发行的新股的非现金资产
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人所持股的标的公司
2018 年、2019 年财务报表进行了审计，并出具了“天健审[2020]2-453 号”《审
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计报告》。标的公司最近两年的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 20,144,649.81 9,242,758.74
交易性金融资产 17,591,892.87 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 17,172,206.13 16,866,990.68
应收款项融资
预付款项 10,665,225.76 2,299,851.92
其他应收款 2,347,930.00 1,387,026.83
存货 22,826,660.25 26,884,264.96
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,332,282.06 30,230,035.53
流动资产合计 92,080,846.88 86,910,928.66
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期股权投资 2,763,041.53 552,618.89
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 266,233.60 -
投资性房地产 - 17,486,620.25
固定资产 24,533,761.68 5,470,610.13
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 - 8,883.30
开发支出 - -
商誉 285,123.52 285,123.52
长期待摊费用 128,591.92 391,666.55
递延所得税资产 1,535,761.13 707,839.40
其他非流动资产 830,518.86
非流动资产合计 30,343,032.24 24,903,362.04
资产总计 122,423,879.12 111,814,290.70
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 14,834,224.11 9,798,076.88
预收款项 25,579,820.92 34,342,372.45
合同负债
应付职工薪酬 2,641,055.10 1,836,373.51
应交税费 2,424,791.16 1,002,312.82
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应付款 433,795.55 160,078.80
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 45,913,686.84 47,139,214.46
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 88,783.93 25,213.43
其他非流动负债
非流动负债合计 88,783.93 25,213.43
负债合计 46,002,470.77 47,164,427.89
股东权益：
股本 30,600,000.00 13,600,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 6,633,851.29 23,633,851.29
减：库存股
其他综合收益
专项储备
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
盈余公积 4,967,067.28 2,586,555.82
未分配利润 29,157,280.94 22,072,213.68
归属于母公司股东权益合计 71,358,199.51 61,892,620.79
少数股东权益 5,063,208.84 2,757,242.02
所有者权益合计 76,421,408.35 64,649,862.81
负债和所有者权益总计 122,423,879.12 111,814,290.70
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 147,660,660.11 109,024,882.33
减：营业成本 99,033,536.76 75,982,063.51
税金及附加 669,764.66 298,020.71
销售费用 5,899,583.61 5,510,095.28
管理费用 9,986,358.09 6,626,499.08
研发费用 7,855,618.83 7,327,624.28
财务费用 44,407.53 106,251.01
其中：利息费用 86,000.00
利息收入 18,038.51 33,364.50
加：其他收益 3,075,644.00 2,293,000.00
投资收益（损失以“-”号填列） -189,577.36 202,766.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -189,577.36 -14,341.25
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 190,036.95 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -259,250.30 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -972,952.97 -103,959.30
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 26,015,290.95 15,566,136.09
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项目 2019 年度 2018 年度
加：营业外收入 123,660.88 2,862,000.00
减：营业外支出 200.00 7,083.58
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 26,138,751.83 18,421,052.51
减：所得税费用 2,907,513.86 2,105,528.76
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 23,231,237.97 16,315,523.75
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 23,231,237.97 16,315,523.75
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填
23,065,578.72 16,791,761.42
列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 165,659.25 -476,237.67
五、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
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项目 2019 年度 2018 年度
六、综合收益总额 23,231,237.97 16,315,523.75
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 23,065,578.72 16,791,761.42
（二）归属于少数股东的综合收益总额 165,659.25 -476,237.67
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.75 0.58
（二）稀释每股收益（元/股） 0.75 0.58
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 159,067,674.52 136,707,821.64
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,541,839.39 8,154,712.27
经营活动现金流入小计 162,609,513.91 144,862,533.91
购买商品、接受劳务支付的现金 110,741,158.36 109,595,898.73
支付给职工以及为职工支付的现金 9,666,357.76 6,415,658.44
支付的各项税费 9,648,064.40 6,340,285.82
支付其他与经营活动有关的现金 14,383,772.52 12,237,325.40
经营活动现金流出小计 144,439,353.04 134,589,168.39
经营活动产生的现金流量净额 18,170,160.87 10,273,365.52
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 59,000,000.00 8,000,000.00
取得投资收益收到的现金 49,018.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 812.05
投资活动现金流入小计 59,000,812.05 8,049,018.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
2,615,958.00 2,515,260.20
的现金
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项目 2019 年度 2018 年度
投资支付的现金 50,900,000.00 36,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 53,515,958.00 38,515,260.20
投资活动产生的现金流量净额 5,484,854.05 -30,466,241.54
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,100,000.00 13,940,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,100,000.00 1,940,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 7,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,100,000.00 20,940,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,600,000.00 208,500.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 17,000,000.00
筹资活动现金流出小计 13,600,000.00 17,208,500.00
筹资活动产生的现金流量净额 -12,500,000.00 3,731,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 11,155,014.92 -16,461,376.02
加：期初现金及现金等价物余额 7,852,405.74 24,313,781.76
六、期末现金及现金等价物余额 19,007,420.66 7,852,405.74
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动后，
康贤通将取得国发股份 21,027,549 股股份，占上市公司发行股份后股本总额的
4.08%，菁慧典通将取得国发股份 12,616,529 股股份，占上市公司发行股份后股
本总额的 2.45%。康贤通及菁慧典通合计持有国发股份 33,644,078 股股份，占上
17
市公司发行股份后股本总额的 6.53%。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有的股份情况如下：
权益变动前 权益变动后
序号 名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 康贤通 - - 21,027,549 4.08%
2 菁慧典通 - - 12,616,529 2.45%
合计 - - 33,644,078 6.53%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《购买资产协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
签订时间：2020 年 1 月 3 日
甲方：国发股份
乙方：康贤通（乙方 1）、菁慧典通（乙方 2）、吴培诚（乙方 3）、许学斌（乙
方 4）、张凤香（乙方 5）
丙方：华大共赢（丙方 1）、张正勤（丙方 2）、达安创谷（丙方 3）
2、交易价格及定价依据
各方确认，截至评估基准日即 2019 年 12 月 31 日目标公司的预计估值为人
民币 36,000 万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同意，
在具有证券业务资格的资产评估机构对目标公司进行整体评估后正式出具的评
估报告所确定的评估结果的基础上，各方最终协商确定目标公司的总估值（以下
简称“目标公司总估值”），其中鉴于乙方承担业绩补偿义务，故乙方中任一方的
交易对价为目标公司总估值与其所持目标公司股份比例之乘积；鉴于丙方不承担
业绩补偿义务，故丙方中任一方的交易对价为目标公司总估值的 90%与其所持目
标公司股份比例之乘积，因此按预计估值测算的标的资产交易价格约为人民币
18
35,569.323529 万元。待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，各方将根据前
述原则确定本次标的资产的最终交易价格并对本协议进行相应修订。
3、支付方式
甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，其中，股份
支付比例为 55.2090%，现金支付比例为 44.7910%，即乙方本次交易对价的
55.2090%由甲方以发行股份的方式向乙方支付，其余 44.7910%的交易对价由甲
方以现金方式向乙方支付。
丙方本次交易对价由甲方 100%以发行股份的方式向丙方支付。
4、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认，本
次发行的每股价格为人民币 4.17 元，不低于定价基准日（甲方审议本次发行预
案的首次董事会即甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 90%（计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认，本
次发行的每股价格为人民币 4.17 元，不低于定价基准日（甲方审议本次发行预
案的首次董事会即甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 90%（计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%）。
本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并
经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，甲方向乙方、丙方发行股份数量的计算公式如下：
甲方向乙方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×该方持有目标公司
19
的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格。
甲方向丙方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×90%）×该方持有目
标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方及丙
方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
根据本次交易方案进行初步测算，预计甲方本次发行的股份数量为
51,178,878 股，具体情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股份数量
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 业绩承诺方 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 华大共赢 3,808,720
7 非业绩承诺方 张正勤 3,791,578
8 达安创谷 1,523,484
合计 51,178,878
6、限售条件及解除限售安排
乙方承诺如下：本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也
不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，乙方取得本次发行的股份将
分期解锁，具体解锁安排由甲方、乙方另行签订《盈利补偿协议》予以约定。
丙方承诺如下：本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也
不委托第三方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，乙方及丙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。
20
若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，乙方及丙方承诺将
根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，乙方及丙方基于
本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变
动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由甲方按持
股比例享有。
8、资产交割
（1）资产交割日
本次交易的资产交割日为标的资产全部完成过户至甲方名下的工商变更登
记日。
（2）资产交割日前完成事项
在资产交割日前，乙方、丙方需完成涉及本次交易的如下事项：
1）协助甲方及其聘请的中介机构对目标公司完成商务、财务及法律尽职调
查以及报告期内的财务审计工作。
2）根据甲方及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规
范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。
3）鉴于乙方及丙方目前持有的目标公司部分股份存在限售情形，为实现本
次交易目的，乙方及丙方同意在本协议生效后 3 个工作日内启动目标公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的程序（包括但不限于召集目标公司董事
会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向全国中小企业股份转让系统
提交终止挂牌申请等），并促使目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限
责任公司。乙方及丙方保证，本次交易的有关安排在目标公司变更组织形式后仍
21
然适用，其将确保目标公司在变更组织形式时不发生注册资本和股权结构的变
化。
（3）资产交割
在目标公司整体变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内，乙方、丙方应协
助甲方办完资产交割等全部手续，包括但不限于：
1）乙方、丙方办妥将标的资产过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手
续。
2）在资产交割日，乙方应当将目标公司（含控股子公司）全部印章（包括
但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人
私章等）、全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司
注册证书等全部文件移交甲方指定的人员保管。
3）乙方应当完整保留目标公司（含控股子公司）历史经营期间所形成的全
部文件，并于资产交割日将其自成立以来的全部文件移交甲方指定的人员保管，
该等文件包括但不限于：董事会、监事会以及股东（大）会文件；所有工商登记
文件；所有政府批文、批复；与政府部门的所有往来函件（包括但不限于通知、
决定、决议）；纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证、资质证书；所有合
同、协议或其他文件。
9、过渡期安排及损益归属
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
各方同意，就目标公司在过渡期间的损益（以甲方聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为
准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，
则期间损益由乙方、丙方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依
据，则期间盈利由甲方享有，损失由乙方及丙方承担并以现金方式向甲方予以补
足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（乙方各方之间承担连带责任，丙
方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。
10、交易完成后的目标公司治理安排
22
本次交易完成后，目标公司成为甲方控股子公司，依照《中华人民共和国公
司法》以及其他相关法律法规、规范性文件和修订后的目标公司章程享有权利、
承担义务。
各方确认，本协议生效后，目标公司应及时召开股东大会，将目标公司整体
变更为有限责任公司。在目标公司变更为有限责任公司后，目标公司现有治理结
构应进行如下调整以及相应修改公司章程，并应尽快办理本次交易相关的工商变
更登记事宜：
（1）目标公司设董事会，董事会设董事 5 名，其中甲方推荐 3 名董事人选，
乙方推荐 2 名董事人选，目标公司的董事长和法定代表人由甲方推荐的董事人选
担任。
（2）目标公司设 1 名监事，由甲方推荐监事人选。
（3）目标公司设总经理 1 名，由乙方推荐；财务总监 1 名，由甲方推荐。
前述人员均由董事会聘任。
11、协议的生效、修改和终止
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，并自以下条件
均获得满足之日起生效：
（1）目标公司董事会、股东大会已履行合法程序审议通过本次交易相关事
宜；
（2）乙方各方、丙方各方已各自履行合法程序审议通过本次交易相关事宜
（如适用）；
（3）待具有证券期货业务资格的评估机构正式出具评估报告后，各方就本
次交易相关事宜均达成一致并对本协议以及《盈利补偿协议》修订后再次提交甲
方董事会审议，经甲方董事会及股东大会履行合法程序审议通过本次交易相关事
宜；
（4）中国证监会核准本次交易。
自本协议签订之日至本次交易经中国证监会核准之日，经各方协商一致，可
23
以对协议进行修改、补充或终止，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股
东大会审议。
12、违约责任
（1）本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一
致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。在本协议
成立后，本协议各方均应积极努力，为本次交易的先决条件的满足和成就创造条
件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
（2）除不可抗力因素外，本协议任何一方如存在虚假陈述的情形及/或违反
其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违
约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务（仅在符合相关法律法规及中国
证监会、上交所相关规定的条件下）、采取补救措施或向守约方给予及时、足额
的赔偿。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）如本次交易未获中国证监会核准，或因不可抗力、经双方协商一致提
前终止本协议的，乙方应于前述事项发生之日起十日内向甲方无息返还已收取定
金人民币 1,800 万元。如乙方未按照约定及时足额退回前述款项的，则每逾期 1
日，应按应付未付款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金，同时乙方内部对
此承担无限连带责任。
（二）《购买资产补充协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
签订时间：2020 年 5 月 28 日
甲方：国发股份
乙方：康贤通（乙方 1）、菁慧典通（乙方 2）、吴培诚（乙方 3）、许学斌（乙
方 4）、张凤香（乙方 5）
丙方：华大共赢（丙方 1）、张正勤（丙方 2）、达安创谷（丙方 3）
2、交易价格及定价依据
24
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2020）
第 9008 号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生
物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为人民币
36,031 万元。在前述评估结果基础上，各方协商一致，确定目标公司的总估值为
人民币 36,000 万元（以下简称“目标公司总估值”），其中鉴于乙方承担本协议
约定的业绩补偿义务，故乙方中任一方的交易对价为目标公司总估值与其所持目
标公司股份比例之乘积；鉴于丙方不承担本协议约定的业绩补偿义务，故丙方中
任一方的交易对价为目标公司总估值的 90%与其所持目标公司股份比例之乘积，
因此标的资产交易价格为人民币 355,693,235.29 元。
3、支付方式
甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，其中，股份
支付比例为 55.2090%，现金支付比例为 44.7910%，即乙方本次交易对价的
55.2090%由甲方根据本协议约定的发行价格以发行股份的方式向乙方支付，其余
44.7910%的交易对价由甲方以现金即合计人民币 142,277,294.12 元向乙方支付。
丙方本次交易对价由甲方按照本协议约定的发行价格以发行股份的方式向
丙方支付。
4、发行股票种类和面值
甲方本次向乙方及丙方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
5、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经各方协商确认，本
次发行的每股价格为人民币 4.17 元，不低于定价基准日（甲方审议本次发行预
案的首次董事会即甲方第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 90%（计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%）。
本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并
25
经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
6、发行数量
本次交易中，甲方向乙方、丙方发行股份数量的计算公式如下：
甲方向乙方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×该方持有目标公司
的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格。
甲方向丙方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×90%）×该方持有目
标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方及丙
方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
根据本次交易方案进行测算，甲方本次发行的股份数量为 51,178,878 股，具
体情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股份数量
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 业绩承诺方 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 华大共赢 3,808,720
7 非业绩承诺方 张正勤 3,791,578
8 达安创谷 1,523,484
合计 51,178,878
甲方最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、
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增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由甲方
股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
7、限售条件及解除限售安排
乙方承诺如下：本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也
不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，乙方取得本次发行的股份将
分期解锁，具体解锁安排由甲方、乙方另行签订《盈利补偿协议》及其补充协议
予以约定。
丙方承诺如下：本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也
不委托第三方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，乙方及丙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。
若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，乙方及丙方承诺将
根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，乙方及丙方基于
本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变
动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
8、支付现金的具体安排
在本次交易取得中国证监会核准批文之日，甲方已向乙方支付的定金人民币
1,800 万元将直接冲抵甲方应支付现金对价的等额款项；在本次交易取得中国证
监会核准批文后 3 个月内，甲方向乙方支付现金对价的剩余部分即人民币
124,277,294.12 元。
甲方根据上述约定支付现金交易对价时，将根据有关法律法规规定为乙方中
的自然人代扣代缴个人所得税。
9、本次配套融资
27
在收购标的资产的同时，甲方拟募集配套资金不超过人民币 1 亿元，用于支
付本次交易部分现金对价及支付本次交易相关费用。本次配套融资的具体方案以
甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
10、标的公司盈利情况约定
各方确认，鉴于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，乙方应就目标公司在业绩补偿期间
（为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度，如届时中国证监会等监管部门对前
述业绩补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间
进行相应调整）实现的净利润及其补偿作出承诺。
若目标公司在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非
经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利
润的孰低值，并以该年度结束时甲方聘请的、符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未
能达到甲乙双方在符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构正式出具
的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数，则乙方将
对甲方给予补偿。此外，各方同意对业绩补偿期间的超额业绩完成情况进行奖励。
前述业绩补偿及超额业绩奖励相关事宜以甲乙双方另行签署《盈利补偿协议》及
其补充协议为准。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由甲方按持
股比例享有。
12、过渡期安排及损益归属
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
各方同意，鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间
盈利由甲方享有，损失由乙方以现金、丙方以本次交易获得的股份（即由甲方以
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总价人民币 1 元向丙方回购相应价值的甲方股票并注销）向甲方予以补足，补足
金额将以届时资产交割审计报告为准（乙方各方之间承担连带责任，丙方各方的
补足义务各自独立且不承担连带责任）。
13、协议的效力
本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解释本协
议时不予参考。
本协议为《购买资产协议》的补充协议。《购买资产协议》与本协议约定不
一致的事项，以本协议为准。本协议未做修改的事项，仍以《购买资产协议》约
定为准。
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，与《购买资产
协议》同时生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《购买资产协议》的约
定。
（三）《盈利补偿协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
签订时间：2020 年 1 月 3 日
甲方：国发股份
乙方：康贤通（乙方 1）、菁慧典通（乙方 2）、吴培诚（乙方 3）、许学斌（乙
方 4）、张凤香（乙方 5）
2、业绩补偿及股份解锁的基本原则
（1）双方确认，本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三
个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）。如届时中国证监会等监管部门
对前述业绩补偿期间另有要求的，双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿
期间进行相应调整。
（2）乙方承诺，目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应
为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归
属母公司股东净利润的孰低值，下同），应不低于双方在具有证券从业资格的资
29
产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承
诺净利润数（以下简称“承诺净利润数”，下同）：
1）如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低于
当年承诺净利润数 90%的，则乙方应按照本协议的相关约定对甲方进行业绩补
偿；如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到或高
于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的，乙方无需就该年度业绩实现情况对甲
方进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自动计
入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净
利润数与本年度业绩差额之和。
2）如目标公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业
绩差额，如适用），则乙方应按照本协议的相关约定对甲方进行业绩补偿。
3）双方同意，本协议项下的业绩承诺补偿义务由乙方中任何一方按照其向
甲方转让目标公司股份的相对比例予以分担，同时，乙方内部互相之间就其补偿
义务承担连带责任。乙方按照本协议之约定向甲方累计补偿的金额，不应超过双
方在正式资产评估报告结果的基础上确定的乙方持有目标公司股份的交易对价。
4）双方同意，如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则双
方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行相应调整。
5）双方同意，乙方在本次交易中获得的股份在满足《购买资产协议》及本
协议约定的相关条件下，乙方可按本协议第五条之约定申请解锁相应数量的股
份。
3、承诺利润数的确定
（1）双方确认，目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当
以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际
盈利情况出具的专项审核意见为准。
（2）本次交易后目标公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以
中国现行有效的会计准则为基础，并按照甲方的会计政策进行核算。
4、业绩补偿金额及补偿方式
30
（1）乙方同意，如目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未
达到本协议项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则乙方应按照以下计算
公式以股份方式对甲方进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由乙方以现金方
式进行补偿：
1）如目标公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的
90%，则乙方应向甲方补偿的股份数量为：
2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷目
标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次交易对价
乙方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股发行价
格
2）如目标公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则乙方应向甲方补偿的
股份数量为：
2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021
年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次
交易对价
乙方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股发行价
格
3）如目标公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则乙方应向甲方补偿的股份数
量为：
2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022
年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×乙方本次
交易对价
乙方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股发行价
格
31
双方同意，根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，
按“1”取值，但应补偿的股份总数以乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总
额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按
“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如乙
方按照上述计算公式对甲方进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由乙方以现
金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公
式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－乙方当年度已
补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2）在本协议约定的业绩补偿期间，如甲方发生送股、资本公积金转增股
本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按本协议第 3.1 条所述公式计算的补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）
（3）如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方在相应年度报告披露后
的 10 个工作日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量及现金补偿金额
（如适用）并书面通知乙方。甲方在发出前述书面通知后 10 日内可将乙方该年
度应当补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后
不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归
甲方所有，甲方将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机
关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，
乙方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿款项。
（4）由于司法判决或其他原因导致乙方转让其持有的全部或部分甲方股份，
使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方以现金
方式向甲方补偿。
5、股份解锁
（1）双方同意，乙方在本次交易中获得的股份除应按照《购买资产协议》
约定进行锁定外，还将根据目标公司业绩实现情况分期解锁：
32
1）如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到
该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022 年
度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则乙方
在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额×1/3
2）如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未达
到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%，或在 2022 年度实际实
现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但乙方已根据
本协议约定履行了业绩补偿义务的，则乙方在当年度可解锁相应数量的股份计算
公式如下：
当年度可解锁股份数量=乙方在本次交易中取得的甲方股份数量总额×1/3
－乙方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
（2）依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取
值。
6、超额业绩奖励
双方同意，目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺
净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利
润数（含业绩差额，如适用）部分的 20%—40%将作为目标公司核心管理人员的
绩效奖励，于甲方该年年度报告公告后 3 个月内由目标公司奖励给前述人员，但
业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过乙方持有目标公司股份的交易对价的 20%。
绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖
励额度等由乙方确定。
（四）《盈利补偿协议（二）》主要内容
1、协议主体及签订时间
签订时间：2020 年 5 月 28 日
甲方：国发股份
33
乙方：康贤通（乙方 1）、菁慧典通（乙方 2）、吴培诚（乙方 3）、许学斌（乙
方 4）、张凤香（乙方 5）
2、业绩补偿期间
本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度
（以下简称“业绩补偿期间”）。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期
间另有要求的，双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调
整。
3、业绩承诺净利润数
乙方承诺，目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为目标
公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公
司股东净利润的孰低值，下同），应不低于本协议双方在中威正信（北京）资产
评估有限公司出具的“中威正信评报字（2020）第 9008 号”《北海国发海洋生物
产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、
下表列示的净利润数（以下简称“承诺净利润数”，下同）：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
承诺净利润数 2,270.00 2,810.00 3,420.00
如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低于当年
承诺净利润数 90%的，则乙方应按照《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的相关
约定对甲方进行业绩补偿；如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际
实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的，乙方无需就该
年度业绩实现情况对甲方进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业
绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整
为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
如目标公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩
差额，如适用），则乙方应按照《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的相关约定
34
对甲方进行业绩补偿。
4、超额业绩奖励
双方同意，目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺
净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利
润数（含业绩差额，如适用）部分的 40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖
励，于甲方该年年度报告公告后 3 个月内由目标公司奖励给前述人员，但业绩补
偿期间绩效奖励总额不应超过乙方持有目标公司股份的交易对价的 20%。绩效奖
励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度
等由乙方确定。
5、协议的效力
本协议为《购买资产协议》、《盈利补偿协议》之补充协议。《购买资产协议》、
《盈利补偿协议》与本协议约定不一致的事项，以本协议为准。本协议未做修改
的事项，仍以《购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定为准。
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购买
资产协议》、《盈利补偿协议》生效同时生效；如《购买资产协议》、《盈利补偿协
议》终止或被解除，本协议同时终止或解除。
35
第四节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
36
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
37
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人之一菁慧典通的营业执照复印件；
2、信息披露义务人菁慧典通执行事务合伙人康贤通先生的身份证复印件；
3、国发股份与康贤通、菁慧典通签署的《购买资产协议》、《购买资产补充
协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议（二）》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和北海国发海洋生物产业股
份有限公司住所，供投资者查阅。
38
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
康贤通
广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
年 月 日
39
（本页无正文，为信息披露义务人关于《北海国发海洋生物产业股份有限公司简
式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人签字：
康贤通
广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
年 月 日
40
附表：简式权益变动报告书
基本情况
北海国发海洋生物产业 上市公司所
上市公司名称 广西北海市北部湾中路 3 号
股份有限公司 在地
股票简称 国发股份 股票代码 600538
康贤通、广州菁慧典通
信息披露义务人 信息披露义 广州市南沙区丰润路海熙大
投资管理企业（有限合
名称 务人注册地 街 44 号 101 房
伙）
增加 减少□
拥有权益的股份 有无一致行 有□ 无
不变，但持股人发生变
数量变化 动人
化 □
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是□ 否 是□ 否
上市公司实
第一大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□
多选）
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人 股票种类： 无
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 无
上市公司已发行
股份比例 持股比例： 无
本次权益变动后， 股票种类： A股
信息披露义务人
变动数量： 增加 33,644,078 股股份
拥有权益的股份
数量及变动比例 变动比例： 增加至 6.53%
41
在上市公司中拥
时间：待股东大会通过本次交易事项且经证监会核准后
有权益的股份变
方式：认购非公开发行股份
动的时间及方式
是否已充分披露
不适用，此次权益变动是以非现金资产认购上市公司发行的股份
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是□ 否
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□ 否
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 不适用
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
不适用
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
不适用
否需取得批准
是否已得到批准 不适用
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
42
（本页无正文，为信息披露义务人关于《北海国发海洋生物产业股份有限公司简
式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人签字：
康贤通
广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
年 月 日
43
