北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事
   关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                暨关联交易等相关事项的独立意见


    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式，购买康贤通等 8 名交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份
有限公司 99.9779%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规及《北海国发海洋生物产业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、
负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅《北海国发海洋生物产业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《交易报告书（草案）》”）及其他相关文件后，对公司本次交易相关
事项发表独立董事意见如下：
    1、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件；本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题
的规定》”）第四条等相关法律法规的规定。
    2、根据本次交易方案及公司与交易对方签订的相关交易协议，本次交易对方
中康贤通及其控制的广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）在交易完成后将成
为持有公司 5%以上股份的股东。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    3、本次交易所涉及的《交易报告书（草案）》以及公司与交易对方签署的相
关交易协议符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
交易方案具备可操作性。
    4、本次交易有助于增强公司的业务独立性；有利于提高公司的资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于
保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
    5、公司与交易对方共同签署的相关交易协议符合国家有关法律法规和政策的
规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易以具有相应资质的
评估机构出具的评估报告的评估价值作为定价基础，交易价格由交易各方协商确
定，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
    6、本次交易选聘中介机构的程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质；
该等机构与公司、交易对方及目标公司之间没有现时和/或潜在利益或冲突，具有
充分的独立性。
    7、公司本次交易相关议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，该次
董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
    8、就本次交易相关事项，公司已按照相关法律法规的规定履行了现阶段必需
的法定程序和信息披露义务，本次交易相关事项尚需提交公司股东大会批准及中
国证监会核准。
    9、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填
补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
〔2013〕110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的相关规定，有利于保护全体股
东的合法权益。
    10、公司制定的《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》符合相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，建立健全了科学、
持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东合
理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意《公司未
来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
    综上所述，本次交易符合法律法规规定且有利于公司业务的发展及业绩的提
升，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易，并同意公司
董事会提交股东大会审议。

    （以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》签署
页）




独立董事（签字）：


  _________________      _________________       _________________
        邓   超               宋 晓 芳               许 泽 杨




                                                ______年_____月_____日