北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
  与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见


    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份
及支付现金的方式，购买康贤通等 8 名交易对方合计持有的广州高盛生物科技股
份有限公司 99.9779%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规及《北海国发海洋生物产业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独
立判断的立场，在认真审阅公司本次交易预案及其他相关文件后，现就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表如下独立意见：
    1、评估机构的独立性
    中威正信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有资产评
估资格和从事证券业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评
估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、交易对
方及其实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益或冲突，具有独立性。
    2、假设前提的合理性
    中威正信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的
评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被
评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具
有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。
    中威正信（北京）资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致，其本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关
性一致。
    4、交易定价的公允性
    本次交易的评估机构符合独立性要求，具有资产评估资格和从事证券业务资
格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
    本次交易以具有从事证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估
结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存在损
害公司及广大中小股东利益的情形。


    综上，我们认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的说明》签署页）




独立董事（签字）：




  _________________        _________________      _________________
        邓   超                宋 晓 芳               许 泽 杨




                                               ______年_____月_____日