北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

                     关于本次重组履行法定程序的

         完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向康贤通等
非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的广州高盛生物科技股份有限公
司股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以
下简称“《信息披露办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《北海国发海洋生物产业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明
如下：
   一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
   1、2019 年 12 月 19 日，公司向上海证券交易所申请重大事项停牌，公司股
票自 2019 年 12 月 20 日开市起停牌，公司于 2019 年 12 月 20 日发布了重大资产
重组停牌公告。
   2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
   3、停牌期间，公司每周发布一次本次重组事项进展情况公告。
   4、公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易文件。公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾问、法律
顾问及具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构等中介机构，与各中介机构
签署了《保密协议》。
   5、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案
提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
   6、2020 年 1 月 3 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过
了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及相关事项。同日，公司与广州高盛生物科技股份有限
公司参与本次交易的股东签订了《北海国发海洋生物产业股份有限公司向广州高
盛生物科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《北海
国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿
协议》。
   7、2020 年 5 月 28 日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《北
海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关事项。同日，公司与广州高盛生物科技股
份有限公司参与本次交易的股东签订了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》、《北海国发海洋生物
产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
   8、本次交易尚需履行下列程序：
   （1）本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
   （2）本次交易尚需经标的公司再次召开股东大会审议通过；
   （3）本次交易尚需取得中国证监会的核准；
   （4）标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，本次交易
尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。
   综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若
干问题规定》、《信息披露办法》、《股票上市规则》、《主板信息披露业务备
忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合规、有效。
   二、关于提交法律文件的有效性说明
   根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《信
息披露办法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关
规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
   公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
   综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应
履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上交所等监管机构提交的法律
文件合法有效。
    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会关于本次重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签署页）




                                     北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                    董事会


                                             ______年_____月_____日