五矿证券有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
      方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见



     五矿证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为北海国发海洋生
物产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22
号）的规定，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人
（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

   本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

    二、上市公司有偿聘请第三方的核查

    根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

    1、上市公司聘请五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。

    2、上市公司聘请北京市时代九和律师事务所作为本次交易的律师事务所。

    3、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资
产的审计机构。

    4、上市公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的资产
评估机构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

    除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
    三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）