五矿证券有限公司
               关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
         本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


    五矿证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北海国发海洋生物
产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，作为本次上市公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问。

     一、独立财务顾问核查意见

    根据上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对
本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

    1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司主
要从事的医药制造、医药流通所处行业为“F51 批发业”；标的公司广州高盛生
物科技股份有限公司（以下简称“高盛生物”、“标的公司”）主要从事的 DNA
检测所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，不属于“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

    2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借
壳上市
    （1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，标的公司主要在分子诊断及司
法鉴定业务领域。上市公司和标的公司分别属于批发业和科技推广、应用服务业。
因此，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的交易不属于同行业或上下游
并购。

    （2）本次交易是否构成借壳上市

    本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、
彭韬夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。因
此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

    本次交易完成后，高盛生物实际控制人康贤通及其控制的广州菁慧典通投资
管理企业（有限合伙）合计持有上市公司的股权比例将超过 5%。除本次交易签
订的相关协议外，未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业
务的相关安排、承诺、协议等。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际
控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组
上市。

    3、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买高盛生物 99.9779%
股权，同时，拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

    （以下无正文）