五矿证券有限公司
               关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
         本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    五矿证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为北海国发海洋生物
产业股份有限公司（以下简称“国发股份”、“上市公司”、“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，
本独立财务顾问就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相
关承诺的核查情况说明如下：

    一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

   根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2019 年的基本每股收益为 0.01 元/股；在未考虑配套
融资的情况下，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2019 年的基本每股收
益为 0.06 元/股。公司最近一年的每股收益得到增厚，本次交易后预计不存在上
市公司最近一年每股收益被摊薄的情况。但如果公司及广州高盛生物科技股份有
限公司（以下简称“高盛生物”、“标的公司”）的生产经营出现不利情况，则本
次交易完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的
风险。

    二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

    本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形，上市公司拟采取以下填补措施：

    1、加强收购整合，提升盈利能力。本次交易完成后，上市公司将实现对标
的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规
模效应。上市公司对标的公司的整合，力争保证对标的公司的控制力又保持标的
公司原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标
的公司，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助标的公司尽快实现与上
市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核
心竞争力。

    2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。上市公司已建立、健全
了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的
组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营
管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者
尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率。公司将进一步优
化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流
动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资
金管控风险。

    4、加强募集资金的管理和运用。本次交易募集资金到账后，公司将严格按
照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董
事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合
独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司持续重视对股东
的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红
政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公
司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中
小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司
股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

    三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。

    3、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

    4、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、本承诺自签署日后至本次交易完毕前，证监会作出关于填补回报措施及
其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照证监会规定出具补充承诺。

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    四、独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。

    （以下无正文）