北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                        案）与预案差异情况对比表


       北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公司”）
于 2020 年 2 月 22 日全文披露《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重
组预案”）。

       2020 年 5 月 28 日公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《北海国发
海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

       现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：


   重组报告书章节                         与重组预案主要差异说明

                       由于重组报告书内容较预案详实，根据重组报告书正文内容增加了部
释义
                       分词汇的释义。

                       1、根据审计、评估情况补充披露本次交易标的公司的财务状况、评
                       估值、证券发行具体情况；2、更新披露了本次交易对上市公司的影
                       响；3、更新披露了本次交易已履行的审批程序；4、补充、更新披露
重大事项提示           了本次重组各方出具的承诺；5、更新披露了上市公司控股股东及其
                       一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
                       施完毕期间的股份减持计划；6、结合上市公司备考审阅报告，更细
                       披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排

                       1、在“与本次交易相关的风险”中删除了“标的公司财务数据及评估值
重大风险提示           最终结果尚未确定风险”，增加披露“摊薄公司即期回报的风险”
                       2、在“标的公司经营风险”中更新披露了有关风险描述。

                       1、根据审计、评估情况补充披露本次交易标的资产财务状况、评估
第一节 本次交易概况
                       值、证券发行具体情况；2、增加披露了本次交易对上市公司的影响。

                       1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                       上市公司重大资产重组》要求及上市公司最新财务数据等信息，更新、
第二节 上市公司基本
                       补充披露了上市公司基本情况、业务、财务信息、前十大股东情况；
情况
                       2、补充披露上市公司最近六十个月的控制权变动情况；
                       3、补充披露上市公司最近三年重大资产重组情况。
                      1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                      上市公司重大资产重组》要求更新补充了交易对方基本情况、业务情
                      况、财务数据等信息；
                      2、补充披露交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司及其控
第三节 交易对方基本
                      股股东、持股比例 5%以上股东之间是否存在关联关系的说明、交易
情况
                      对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况、交易对方及
                      其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
                      纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况、交易对方及其主要管理人员
                      最近五年的诚信情况。

                      根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
                      市公司重大资产重组》要求补充或更新披露标的资产基本情况、下属
第四节 标的资产基本
                      公司情况、主营业务情况、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、
情况
                      用地等相关报批情况、安全生产及环境保护情况、质量控制情况、会
                      计政策及相关会计处理等信息

                      根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
第五节 交易标的评估
                      市公司重大资产重组》要求以及标的资产评估报告，披露了标的资产
情况
                      评估及定价的具体情况

                      根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
                      市公司重大资产重组》要求及标的资产评估作价补充更新了本次交易
第六节 发行股份情况
                      发行股份情况，更新披露了向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
                      份募集配套资金

                      根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
                      市公司重大资产重组》要求，以专项章节披露了本次交易的主要合同，
第七节 本次交易合同   并补充披露本次交易签署的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发
主要内容              行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、 北海国发海洋生物产
                      业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议
                      （二）》

                      根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
第八节 本次交易的合
                      市公司重大资产重组》要求披露了本次交易符合《上市公司重大资产
规性分析
                      重组管理办法》等法律法规等规定的具体情况

                      根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
                      市公司重大资产重组》要求披露了本次交易前上市公司财务状况和经
第九节 管理层讨论与   营成果的讨论分析、标的资产的行业基本情况、标的资产的核心竞争
分析                  力和本次交易完成后公司的行业地位、标的公司财务状况及盈利能力
                      分析、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股
                      收益等财务指标和非财务指标影响的分析等信息

                      新增本章节，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
第十节 财务会计信息   26 号——上市公司重大资产重组》要求披露了本次交易拟购买资产
                      的合并财务资料、上市公司最近一年简要备考合并财务报表
第十一节 同业竞争与    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
关联交易               市公司重大资产重组》要求披露了“本次交易对上市公司同业竞争的
                       影响”和“二、本次交易对关联交易的影响”。

第十二节 风险因素      补充、更新披露了与本次重组相关风险提示内容

                       根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
                       市公司重大资产重组》要求补充、更新披露了股票买卖核查情况、本
                       次重组对中小投资者权益保护的安排、上市公司的控股股东对本次重
第十三节 其他重要事    组的原则性意见及股份减持计划等内容，删除了“上市公司控股股东
项                     及其一致行动人对本次重组的原则性意见”“上市公司控股股东及其
                       一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
                       施完毕期间的股份减持计划”“本次交易对中小投资者保护的安排”，
                       增加披露了“关于上交所问询函回复的说明”

第十四节 独立董事及    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
相关证券服务机构的意   市公司重大资产重组》要求：1、更新披露了独立董事、独立财务顾
见                     问对于本次交易的意见；2、补充了法律顾问对于本次交易的意见。

第十五节 本次交易相    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
关证券服务机构         市公司重大资产重组》要求补充、更新中介机构及有关经办人员信息

第十六节 上市公司及    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
有关中介机构声明       市公司重大资产重组》要求补充、更新公司及各中介机构声明

                       根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
第十七节 备查文件
                       市公司重大资产重组》要求补充备查文件和备查地点信息



    特此说明。

                                            北海国发海洋生物产业股份有限公司

                                                        2020 年 5 月 28 日