北海国发海洋生物产业股份有限公司
               第十届董事会审计委员会
           关于对关联交易的书面审核意见

    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买康贤通等8名交易对方合计持有的
广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股份,同时募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《北海国发海洋生物产业
股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司审计委员会的成员，
针对拟提交公司第十届董事会第二次会议审议本次交易相关议案，在
认真查阅相关资料并听取公司关于前述事宜的相关说明后，发表意见
如下：
    本次交易构成上市公司重大资产重组、关联交易。本次交易定价
公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情况。本次交易完成后，上市公司将进一步延伸业务领域，
并将把广州高盛生物科技股份有限公司纳入合并报表范围，有利于增
强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于维护上市公司股东，
特别是中小股东的利益。
    我们对本次关联交易事项表示认可，并同意提交公司第十届董事
会第二次会议审议。
                         （以下无正文）
（此页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司第十届董事会审计委员
会关于对关联交易的书面审核意见》之签署页）



委员签名：




                                                       年    月    日