北海国发海洋生物产业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 6 月 15 日北海
1
目 录
关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知 ....................... 4
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ............................ 11
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ............................ 12
议案一、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 ......... 14
议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》 .............................................. 15
议案三、关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》 24
议案四、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 25
议案五、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 ............... 26
议案六、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定之情形的议案》 .......................................... 27
议案七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》 ................................................ 28
议案八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 29
议案九、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》 .......................................... 31
议案十、《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 ... 32
议案十一、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》................................... 33
2
议案十二、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》 34
议案十三、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 .... 35
议案十四、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的
议案》...................................................... 39
议案十五、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 ................... 40
议案十六、《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案》
........................................................... 42
议案十七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜
的议案》 .................................................... 46
3
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示：
股东大会召开日期：2020年6月15日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020 年 6 月 15 日 9 点 30 分
召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 6 月 15 日
至 2020 年 6 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
4
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权 无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 √
逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 √
2.00
联交易方案的议案》
2.01 本次交易的整体方案 √
2.02 发行股份及支付现金购买资产：标的资产及交易对方 √
2.03 发行股份及支付现金购买资产：标的资产的定价依据、交易价格 √
2.04 发行股份及支付现金购买资产：发行股票种类和面值 √
2.05 发行股份及支付现金购买资产：发行方式 √
2.06 发行股份及支付现金购买资产：定价基准日和发行价格 √
2.07 发行股份及支付现金购买资产：发行数量 √
2.08 发行股份及支付现金购买资产：过渡期损益归属 √
2.09 发行股份及支付现金购买资产：本次交易有关业绩承诺及补偿安排 √
2.10 发行股份及支付现金购买资产：本次交易有关超额业绩奖励的安排 √
2.11 发行股份及支付现金购买资产：股份锁定期安排 √
2.12 发行股份及支付现金购买资产：上市地点 √
2.13 发行股份及支付现金购买资产：本次发行前公司滚存利润安排 √
2.14 发行股份募集配套资金：发行方式和发行对象 √
2.15 发行股份募集配套资金：发行价格和定价依据 √
2.16 发行股份募集配套资金：发行金额与发行数量 √
2.17 发行股份募集配套资金：锁定期安排 √
2.18 发行股份募集配套资金：资金用途及其他安排 √
2.19 决议有效期 √
审议《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购 √
3
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
4 审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 √
5 审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 √
审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 √
6
规定之情形的议案》
审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 √
7
规定的议案》
5
审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和< √
8
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 √
9
效性的说明的议案》
审议《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司 √
10
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产 √
11 重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
12 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》 √
13 审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 √
审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议 √
14
案》
审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 √
15
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
16 审议《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案》 √
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的 √
17
议案》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第十届董事会第二次会议和
第十届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见 2020 年 5 月 29 日公司于《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：1-17
3、对中小投资者单独计票的议案：1-17
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
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后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600538 国发股份 2020/6/5
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户
卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印
件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人
参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登
记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真
登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带相应的原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公
司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》
等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证
券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司
股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司
的名义为投资者行使。
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（二）登记地点及授权委托书送达地点
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会办公室
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号
联系人：李勇、黎莉萍、吴斌
联系电话：0779-3200619
传 真：0779-3200618
邮 编：536000
（三）登记时间：
2020 年 6 月 11 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2020 年 6 月 12 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
六、 其他事项
本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日
附件 1：授权委托书
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附件 1：授权委托书
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 6 月 15
日召开的贵公司 2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2.00 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
2.01 本次交易的整体方案
2.02 发行股份及支付现金购买资产：标的资产及交易对方
2.03 发行股份及支付现金购买资产：标的资产的定价依据、交易价格
2.04 发行股份及支付现金购买资产：发行股票种类和面值
2.05 发行股份及支付现金购买资产：发行方式
2.06 发行股份及支付现金购买资产：定价基准日和发行价格
2.07 发行股份及支付现金购买资产：发行数量
2.08 发行股份及支付现金购买资产：过渡期损益归属
2.09 发行股份及支付现金购买资产：本次交易有关业绩承诺及补偿安排
2.10 发行股份及支付现金购买资产：本次交易有关超额业绩奖励的安排
2.11 发行股份及支付现金购买资产：股份锁定期安排
2.12 发行股份及支付现金购买资产：上市地点
2.13 发行股份及支付现金购买资产：本次发行前公司滚存利润安排
2.14 发行股份募集配套资金：发行方式和发行对象
2.15 发行股份募集配套资金：发行价格和定价依据
2.16 发行股份募集配套资金：发行金额与发行数量
2.17 发行股份募集配套资金：锁定期安排
2.18 发行股份募集配套资金：资金用途及其他安排
2.19 决议有效期
3 审议《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
4 审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
9
5 审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
6 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定之情形的议案》
7 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》
8 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9 审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案》
10 审议《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
11 审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
12 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》
13 审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
14 审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
15 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
16 审议《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案》
17 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议
案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
10
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为确保北海国发海洋生物产业股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）股东大会的
正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人
员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2020 年 6 月 5 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场
大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证
件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管
理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
三、2020 年 6 月 15 日 9:30 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理
人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。本
次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得
到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言
提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和
高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通
过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以
第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交
易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具
体操作请见相关投票平台操作说明。
八、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
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2020 年第一次临时股东大会
会议议程
网络投票时间：2020 年 6 月 15 日 9:15-15:00
现场会议时间：2020 年 6 月 15 日 9:30
会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生
会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，
并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
序
议案名称 报告人
号
1 审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 潘利斌
审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
2 潘利斌
易方案的议案》
审议《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
3 李 勇
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
4 审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 李 勇
5 审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 李 勇
审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
6 李 勇
规定之情形的议案》
审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
7 李 勇
规定的议案》
审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<
8 李 勇
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
9 李 勇
效性的说明的议案》
审议《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司
10 李 勇
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
11 李 勇
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
12
司重大资产重组情形的议案》
12 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》 李 勇
13 审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 尹志波
审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议
14 尹志波
案》
审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
15 尹志波
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
16 审议《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案》 尹志波
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的
17 李 勇
议案》
六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
七、计票人统计表决情况。
八、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
九、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名。
十一、大会主持人宣布会议结束。
13
议案一
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重
组若干问题规定》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文
件的规定，公司董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现
行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的相关规定，
并已具备重大资产重组的各项条件。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
14
议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下：
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买康贤通、广州菁慧典通投资管
理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南
京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）、张正勤、
广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）共计 8 名交易对方
合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（截止目前为其股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票代码：872674，以下简称“高盛生物”
或“目标公司”）99.9779%股份（以下简称“本次交易”、“本次购买资产”或
“本次重大资产重组”），同时募集配套资金不超过人民币 1 亿元，用于支付本
次交易的部分现金对价及相关费用。本次购买资产的实施不以本次配套融资的实
施为前提。本次交易完成后公司将持有高盛生物 99.9779%的股份。
2、发行股份购买资产
（1）标的资产及交易对方
本次重大资产重组的标的资产为交易对方合计持有的高盛生物 99.9779%股
份。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的高盛生物 99.9779%
股份，交易对方持有高盛生物股份情况具体如下：
交易对方姓名/名称 持股数（股） 持股比例
康贤通 13,500,000 44.1176%
广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） 8,100,000 26.4706%
吴培诚 2,700,000 8.8235%
许学斌 2,025,000 6.6176%
15
交易对方姓名/名称 持股数（股） 持股比例
南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） 1,500,001 4.9020%
张正勤 1,493,250 4.8799%
张凤香 675,000 2.2059%
广州市达安创谷企业管理有限公司 599,999 1.9608%
合 计 30,593,250 99.9779%
（2）标的资产的定价依据、交易价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的
“中威正信评报字(2020)第 9008 号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收
购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（以下简称“《高盛生物资产评估报告》”），截至评估基准日 2019
年 12 月 31 日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为人民币 36,031
万元，在前述评估结果基础上各方协商确定目标公司总估值为人民币 36,000 万元，
其中鉴于康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（前述 5 方以下合称“业
绩承诺方”）承担约定的业绩补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为目
标公司总估值与其所持目标公司股份比例之乘积；鉴于华大共赢、张正勤、达安
创谷（前述 3 方以下合称“非业绩承诺方”）不承担约定的业绩补偿义务，故非
业绩承诺方中任一方的交易对价为目标公司总估值的 90%与其所持目标公司股份
比例之乘积，因此按目标公司总估值计算的标的资产交易价格为人民币
355,693,235.29 元。
公司向业绩承诺方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，其中，
股份支付比例为 55.2090%，现金支付比例为 44.7910%，即业绩承诺方本次交易对
价的 55.2090%由公司以发行股份的方式支付，其余 44.7910%的交易对价即合计人
民币 142,277,294.12 元由公司以现金方式向前述交易对方支付。非业绩承诺方持
有目标公司股份的交易对价由公司以发行股份的方式支付。
（3）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
16
（4）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
（5）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定并经各方协商一致，本次发行的每股价格
为人民币 4.17 元，不低于定价基准日（公司审议本次发行预案的首次董事会即公
司第九届董事会第二十二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量×90%）。
本次交易发行股份的最终发行价格或定价原则尚需经公司股东大会批准，并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
（6）发行数量
本次交易中，公司向交易对方发行股份数量的计算公式如下：
公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×该方持有目标
公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格。
公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（目标公司总估值×90%）×该
方持有目标公司的股份比例÷本次交易每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方
均自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
根据本次交易方案进行测算，公司本次购买标的资产发行股份的数量为
51,178,878 股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股份数（股）
1 康贤通 21,027,549
2 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） 12,616,529
3 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
17
5 张凤香 1,051,377
6 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） 3,808,720
7 张正勤 3,791,578
8 广州市达安创谷企业管理有限公司 1,523,484
合 计 51,178,878
公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量将相应进行调整。
（7）过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日期间为本次交易的过渡期。鉴于本次交易采用收益
现值法的评估结果作为定价依据，则目标公司过渡期的盈利由公司享有，损失由
交易对方承担并以现金方式向公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报
告为准（业绩承诺方之间承担连带责任，非业绩承诺方的补足义务各自独立且不
承担连带责任）。
（8）本次交易有关业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度
（以下简称“业绩补偿期间”）。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿
期间另有要求的，双方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调
整。
目标公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非
经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润
的孰低值，下同），应不低于双方在《高盛生物资产评估报告》所记载的该年度
盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数（以下简称“承诺净利润数”，
下同）：
单位：人民币/万元
2020 年度 2021 年度 2022 年度
2,270 2,810 3,420
18
如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到或高
于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况
对公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自
动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承
诺净利润数与本年度业绩差额之和。
如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低于当年
承诺净利润数 90%的，或目标公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺净
利润数的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对公司进行业绩补偿，
股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
①如目标公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的
90%，则业绩承诺方应向公司补偿的股份数量为：
2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷
目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股发
行价格
②如目标公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向公司补
偿的股份数量为：
2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021
年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价
业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股发
行价格
③如目标公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向公司补偿的
股份数量为：
19
2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022
年度实现净利润数]÷目标公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价
业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股发
行价格
根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值；
但应补偿的股份数额以业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额为上限；
并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按“0”取值，
即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。在业绩补偿期间，如公
司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公
式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
此外，如业绩承诺方按照上述计算公式对公司进行股份补偿后仍有不足的，
则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式
补偿金额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当
年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
如业绩承诺方依据本次交易协议的约定需进行补偿的，由公司在相应年度报
告披露后的 10 个工作日内根据协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及
现金补偿金额（如适用），并书面通知业绩承诺方。公司在发出前述书面通知后
10 日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账
户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分
被锁定的股份应分配的利润归公司所有，公司将依法实施股份回购和股份注销事
宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵
照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付
讫补偿款项。
20
由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方在股份限售期内转让其持有的全部
或部分公司股份，使其所持有的股份不足以履行本次交易项下的补偿义务时，不
足部分由业绩承诺方以现金方式向公司补偿。
（9）本次交易有关超额业绩奖励的安排
目标公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数
（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含
业绩差额，如适用）部分的 40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励，于公
司该年年度报告公告后 3 个月内由目标公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩
效奖励总额不应超过业绩承诺方持有目标公司股份的交易对价的 20%。绩效奖励
涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等
由业绩承诺方确定。
（10）股份锁定期安排
公司本次向交易对方发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第
三方管理该等股份；且在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将
分期解锁：
①如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到该
年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上的，或在 2022 年度
实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承
诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额
×1/3
②如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未达到
该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%，或在 2022 年度实际实现的
净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根
21
据协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股
份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份数量总额
×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的， 按“0”取值。
（11）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（12）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，目标公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由公司按持
股比例享有。
3、发行股份募集配套资金
（1）发行方式和发行对象
公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。
（2）发行价格和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
（3）发行金额与发行数量
本次募集配套资金不超过人民币 10,000 万元，本次募集配套资金股份发行数
量预计不超过本次交易前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。
22
（4）锁定期安排
本次配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月
内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市
公司股份，本次配套资金的认购方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，本次配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管
意见进行相应调整。
（5）资金用途及其他安排
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及本次交易相关费
用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
4、决议有效期
本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司
已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该决议
有效期自动延长至本次交易的完成日。
本方案尚须报中国证监会核准后方可实施。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
23
议案三
关于《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组
管理办法》、《重组若干问题规定》、《非公开发行实施细则》以及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司起草编
制了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，并经公司
第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议审议通过。
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要公司于 2020
年 5 月 29 日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
24
议案四
关于公司本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据本次交易方案及公司与康贤通、菁慧典通签署的相关协议，
公司拟向康贤通发行 21,027,549 股股份，向菁慧典通发行 12,616,529
股股份，本次权益变动完成后（不考虑公司募集配套资金发行的股份，）
康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有公司 33,644,078 股股份，持股
比例为 6.53%，持股比例超过 5%。
鉴于本次交易系公司与未来持股 5%以上的股东发生的交易，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交
易。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
25
议案五
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的交易价格为 35,569.32 万元，占公司 2019 年度经审计
的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益合计金额的比例为
55.09%，达到 50%以上，且超过 5,000 万元；同时，高盛生物 2019
年度营业收入为 14,766.07 万元，占公司 2019 年度经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例为 58.79%，达到 50%以上。
根据本次交易的相关指标，本次交易已达到《重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
26
议案六
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定之情形的议案
各位股东及股东代表：
在本次交易前，朱蓉娟为公司的控股股东，朱蓉娟、彭韬夫妇为
公司的实际控制人，最近 36 个月内公司控股股东与实际控制人未发生
变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人亦不会因此发生
变更。
基于前述情况，本次交易不构成重组上市，不适用《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条的规定。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
27
议案七
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的
规定进行了审慎分析，董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
28
议案八
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
1、经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定并经审慎分析，
本次交易符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，除已披露的情形外，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2、根据《重组若干问题规定》第四条的规定：
（1）本次购买的标的资产为交易对方持有的高盛生物 99.9779%
股份，不涉及其他尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等报批事项；公司已在本次重组报告书中详细披露涉及向有
29
关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获
得批准的风险作出特别提示。
（2）根据本次交易的交易对方作出的相关承诺，资产出让方合法
拥有标的资产的完整权利，除已披露的情形外不存在限制或者禁止转
让的情形。高盛生物系合法设立、有效存续的股份有限公司，不存在
出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终
止的情形。
（3）本次交易完成后，高盛生物将成为公司的控股子公司，扩大
了公司业务类型，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文
件，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方出具的关于避免同业
竞争、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易有利于公司增强独立
性、规范关联交易、避免同业竞争。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
30
议案九
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该
等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
31
议案十
关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监
公司字[2007]128 号文)的相关规定，公司对公司股票连续停牌前股价波动的情况
进行了自查。因筹划本次重大资产重组事项,公司股票于 2019 年 12 月 20 日开市
起停牌。公司股票连续停牌前 20 个交易日(2019 年 11 月 22 日-2019 年 12 月 19
日的全部交易日)收盘价，以及剔除同期大盘及行业情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项 目 涨跌幅
（2019 年 11 月 22 日） （2019 年 12 月 19 日）
国发股份（600538.SH）
4.47 5.06 13.20%
收盘价（元/股）
上证综指
2,885.29 3,017.07 4.57%
（000001.SH）
证监会批发零售指数
1,722.97 1,807.36 4.90%
（883023.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 8.63%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.30%
公司股票停牌前 20 个交易日内，公司股票价格上涨了 13.20%，剔除上证综
指涨跌幅影响后，上涨幅度为 8.63%；剔除证监会批发零售指数涨跌幅影响后，
上涨幅度为 8.30%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在敏感重大信
息公布前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不存在股价异常波动的情形。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
32
议案十一
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条的规定，公司经认真核查，认为：
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上市公司的控股
股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管
理人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
33
议案十二
关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司与交易对方于 2020 年 1 月 3 日签署了《北海国
发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之盈利补偿协议》，前述交易协议已经公司第九届董事会第二十
二次会议审议同意；公司于 2020 年 5 月 28 日与交易对方签署《北海
国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》，前述交易协议已经公司
第十届董事会第二次会议审议同意。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
34
议案十三
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规的相关要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了认真分析，结合实际情况提出填补回报
的相关措施，具体内容详见附件《北海国发海洋生物产业股份有限公
司关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
附件：《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于本次重组摊薄
即期回报情况及填补措施的说明》
35
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明
为保障中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关规定，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，
本次交易前，上市公司 2019 年的基本每股收益为 0.01 元/股；在未考虑配套融资
的情况下，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2019 年的基本每股收益为
0.06 元/股。公司最近一年的每股收益得到增厚，本次交易后预计不存在上市公司
最近一年每股收益被摊薄的情况。但如果公司及高盛生物的生产经营出现不利情
况，则本次交易完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临
被摊薄的风险。
二、公司拟采取的填补回报并增强公司持续回报能力的措施
为充分发挥本次重组的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（1）加强收购整合，提升盈利能力。本次交易完成后，公司将实现对标的公
司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效
应。公司对高盛生物的整合，力争保证对高盛生物的控制力又保持高盛生物原有
的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至高盛生物，
充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助高盛生物尽快实现与公司在企业文化、
企业管理等方面的融合，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全了法
人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运
行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织
职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公
36
司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管
理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率。公司将进一步优
化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流
动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资
金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用。本次交易募集资金到账后，公司将严格按
照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
以及《公司募集资金管理办法》的有关规定保障募集资金用于规定的用途、配合
独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司持续重视对股东
的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红
政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公
司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中
小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司
股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
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用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。
3、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
4、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺自签署日后至本次交易完毕前，证监会作出关于填补回报措施及
其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照证监会规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
四、公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，本人不越权干预上市公
司经营管理，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺。
3、本承诺出具之后，如本人违反承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
特此说明。
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议案十四
关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任本次交易的审计机构，
聘请中威正信担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列审
计报告、资产评估报告等文件，公司第十届董事会第二次会议同意并
批准该等报告：
1、天健会计师事务所就高盛生物进行审计并出具了标准无保留意
见的“天健审〔2020〕2-453 号”《高盛生物审计报告》，以及出具的
“天健审〔2020〕2-458 号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司备
考审阅报告》；
2、中威正信对高盛生物进行评估并出具了“中威正信评报字(2020)
第 9008 号”《高盛生物资产评估报告》。
《高盛生物审计报告》、《公司备考审阅报告》、《高盛生物资产评
估 报 告 》 详 见 2020 年 5 月 29 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案十五
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事宜汇报如下：
1、评估机构的独立性
中威正信作为本次交易的评估机构，具有资产评估资格和从事证
券业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机
构及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、
交易对方及其实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
中威正信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估
对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设
前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交
易提供价值参考。
中威正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估
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方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有资产评估资格和从事
证券业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评
估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金
流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的
评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、
合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案十六
关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司自上市以来高度重视投资者回报，充分保障了利润分配政策
的持续性与稳定性。为了进一步完善和健全分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的规定，结合公司具
体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，公司制定了未来
三年（2020 年—2022 年）股东回报规划，具体内容详见附件《北海国
发海洋生物产业股份有限公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报
规划》。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》
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北海国发海洋生物产业股份有限公司
未来三年（2020年—2022年）股东回报规划
北海国发海洋生物产业股份有限公司自上市以来高度重视投资者回报，充分
保障了利润分配政策的持续性与稳定性。为了进一步完善和健全分红决策和监督
机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监
会公告[2013]43号）和《北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展
阶段及资金需求，公司制定了未来三年（2020年—2022年）股东回报规划，具体
内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
公司致力于长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、行
业增长率、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
本规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营
对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投
资者的合理投资回报。
三、未来三年（2020-2022年）股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配股利，但现金分红优于股票股利。
（二）利润分配条件和比例
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1、现金分红的条件：公司弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公
积金后仍存在可分配利润，现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求，且
无重大投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的5%，且绝对金额在3,000万元以上。
2、现金分红的比例：公司在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年以
现金直接分配方式或者政策许可的等同于现金分配的其他方式分配的利润应不少
于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件：
1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司
股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
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董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董
事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对此发表审核意见。
股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效
表决权的三分之二以上通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司原则上至少每三年重新制定一次股东回报规划，由公司董事会结合公司
的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，公司股东回报规划的制定与修改，
将听取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。未来三年，公司
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报
规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。
五、其他事项
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
（二）本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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议案十七
关于提请股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次重大资产重组的安排，为保证公司相关工作能够有
序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围
内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大
会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情
况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有
关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组等
相关事项有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要
求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、
完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相
应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重
组等相关事项的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易
文件、协议进行相应的补充或调整；
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5、办理本次交易的申报事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方
案和申报文件进行相应调整；
7、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股
权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，
办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事
宜（包括但不限于本次交易的中止、终止等事宜）。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有
效期自动延长至本次交易完成日。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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