关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                            2020 年第一次临时股东大会的法律意见书




  广西桂三力（北海）律师事务所关于北海国发海洋生物产业
    股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：北海国发海洋生物产业股份有限公司


    广西桂三力（北海）律师事务所（以下简称“本所”）根据北海国发海洋生
物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“贵公司”）的委托，指派律师出席
贵公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
其他相关法律、法规、规范性文件以及《北海国发海洋生物产业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。


    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经核查，本次股东大会系由贵公司第十届董事会第二次会议决议召集的，并
由贵公司董事长主持。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2020年5月29日
公告了《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大
会的通知》。贵公司前述公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、
会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票
方式、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、
联系人、电话等事项。2020年6月9日，贵公司公告了《北海国发海洋生物产业股
份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料》，对本次股东大会相关议案的

                                    1
                                           关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                          2020 年第一次临时股东大会的法律意见书



内容进行了充分披露。
    贵公司董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参
加本次股东大会提供便利，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系
统，股东通过交易系统投票平台参与本次股东大会投票表决时间为股东大会召开
当日的交易时间段即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；股东通过互联网投
票平台的投票表决时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大
会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格
    根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东的委托代理人共计4人，代表股份193,248,713股，占贵公司股份总数
41.6125%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，
上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他
出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的
相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    根据上证所网络信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式
进行表决的股东3人，代表股份65,700股。上述通过网络投票方式进行投票的股
东资格，由身份验证机构验证。
    出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份
193,314,413股，占公司股份总数的41.6265%。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名
投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根
据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行监票、验票、计票。本次
股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，上证所网络信息有
限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计
数据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人
在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。
    经核查，本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决并审议
通过了以下事项：
    1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》


                                  2
                                           关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                          2020 年第一次临时股东大会的法律意见书



     表决结果：同意193,314,413股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,700股，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
     2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
     2.01 本次交易的整体方案
     表决结果：同意193,314,413股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,700股，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
    2.02 发行股份及支付现金购买资产：标的资产及交易对方
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.03 发行股份及支付现金购买资产：标的资产的定价依据、交易价格
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.04 发行股份及支付现金购买资产：发行股票种类和面值
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.05 发行股份及支付现金购买资产：发行方式
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有


                                   3
                                           关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                          2020 年第一次临时股东大会的法律意见书



表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.06 发行股份及支付现金购买资产：定价基准日和发行价格
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.07 发行股份及支付现金购买资产：发行数量
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.08 发行股份及支付现金购买资产：过渡期损益归属
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.09 发行股份及支付现金购买资产：本次交易有关业绩承诺及补偿安排
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.10 发行股份及支付现金购买资产：本次交易有关超额业绩奖励的安排
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会


                                   4
                                           关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                          2020 年第一次临时股东大会的法律意见书



议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.11 发行股份及支付现金购买资产：股份锁定期安排
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.12 发行股份及支付现金购买资产：上市地点
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.13 发行股份及支付现金购买资产：本次发行前公司滚存利润安排
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.14 发行股份募集配套资金：发行方式和发行对象
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.15 发行股份募集配套资金：发行价格和定价依据
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。


                                   5
                                           关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                          2020 年第一次临时股东大会的法律意见书



    2.16 发行股份募集配套资金：发行金额与发行数量
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.17 发行股份募集配套资金：锁定期安排
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.18 发行股份募集配套资金：资金用途及其他安排
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    2.19 决议有效期
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    3、《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    4、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》


                                   6
                                            关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                           2020 年第一次临时股东大会的法律意见书



     表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权400股，占出席会议有表决权
股份总数的0.0003%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300股，
占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对0股，占出席会议中小
投资者有效表决股份数的0%；弃权400股，占出席会议中小投资者有效表决股份
数的0.6088%。
     5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
     表决结果：同意193,314,413股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,700股，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
    6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
之情形的议案》
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》
     表决结果：同意193,314,413股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,700股，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
     8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
     表决结果：同意193,314,413股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,700股，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
    9、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案》
    表决结果：同意193,314,413股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反


                                   7
                                            关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                           2020 年第一次临时股东大会的法律意见书



对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,700股，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
     10、《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
     表决结果：同意193,314,413股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,700股，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
     11、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
     表决结果：同意193,314,413股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,700股，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
     12、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》
     表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权400股，占出席会议有表决权
股份总数的0.0003%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300股，
占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对0股，占出席会议中小
投资者有效表决股份数的0%；弃权400股，占出席会议中小投资者有效表决股份
数的0.6088%。
    13、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权400股，占出席会议有表决权
股份总数的0.0003%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300股，
占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对0股，占出席会议中小
投资者有效表决股份数的0%；弃权400股，占出席会议中小投资者有效表决股份
数的0.6088%。
     14、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
     表决结果：同意193,314,413股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,700股，占出席


                                   8
                                            关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                           2020 年第一次临时股东大会的法律意见书



会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
     15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
     表决结果：同意193,314,413股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份
总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,700股，占出席
会议中小投资者有效表决股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有
效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。
     16、《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权400股，占出席会议有表决权
股份总数的0.0003%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300股，
占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对0股，占出席会议中小
投资者有效表决股份数的0%；弃权400股，占出席会议中小投资者有效表决股份
数的0.6088%。
    17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议
案》
    表决结果：同意193,314,013股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；
反对400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意65,300
股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.3912%；反对400股，占出席会
议中小投资者有效表决股份数的0.6088%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决股份数的0%。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及
表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次
股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决程序及表决结果合法有效。


    本法律意见书正本四份。



                                   9