中威正信（北京）资产评估有限公司
关于中国证券监督管理委员会 201551 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》资产评估相关问题答复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 7 月 14 日下发的中国证券监督管理委员会 201551 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，中威正信（北京）资产
评估有限公司组织评估项目组对贵会反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产
评估相关问题的答复出具了本核查意见，现汇报如下：
问题一：申请文件显示，1）2018 年标的资产在全国中小企业股份转让系统披
露《股票发行方案》，发行价格为 7.50 元/股，发行完成后股份总额为 1360 万股，
对应估值约为 1.02 亿元 。2）2019 年 10 月标的资产实施了资本公积转增股本，
转增后的总股数为 3060 万股，对应的每股价格为 3.33 元/股。3）报告期内标的
资产发生两次股权转让，对应价格分别为 15 元/股（除权前）、6.60 元/股（除权
后）。请你公司：1）详细列表补充披露标的资产最近三年历次股权转让、增资对
应的整体估值数据、市盈率和市净率情况。2）补充披露标的资产 2018 年股票发
行对应估值与本次交易存在较大差异的原因及合理性。3）补充披露标的资产报告
期内两次股权转让的转让主体、受让主体是否为标的资产关联方，转让定价与本次
交易的差异情况，本次交易作价高于前期转让价格的原因及合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、详细列表补充披露标的资产最近三年历次股权转让、增资对应的整体估值
数据、市盈率和市净率情况。
高盛生物最近三年历次股权转让、增资对应的整体估值数据、市盈率和市净率
情况如下：
整体估值
时间 类型 具体情况 市盈率 市净率
（万元）
2018.8.15 增资 华大共赢、张正勤、达安创谷 9,000.00 11.33 2.72
1
增资 1,200 万元，认购高盛生物
新增的 160 万股股份，转让价
格为 7.50 元/股（2019 年 10 月
资本公积转增股本除权后为
3.33 元/股）
2018.8.21 张正勤通过股转系统将其持有
的高盛生物 3,000 股股份分别
2018.8.23 转让给周新霞、邝庆银、罗亮
集合竞价
发等 3 名自然人，其各持有 20,400.00 25.69 6.17
转让
1,000 股股份，转让价格为 15
2018.8.24 元/股（2019 年 10 月资本公积
转增股本除权后为 6.67 元/股）
以高盛生物总股本 1,360 万股
资本公积
2019.10.15 为基数，向全体股东每 10 股转 - - -
转增股本
增 12.50 股
周新霞、邝庆银、罗亮发通过
集合竞价 股转系统将其持有的全部 6,750
2019.12.2 20,196.00 12.03 3.26
转让 股股份转让给俞乐华，转让价
格为 6.60 元/股
俞乐华通过股转系统将其持有
集合竞价
2019.12.3 的高盛生物 1,750 股股份转让 24,480.00 14.58 3.96
转让
给董德全，转让价格为 8 元/股
注：1、增资对应的整体估值=增资金额/新增股份数量*增资前总股本；
2、股权转让对应的整体估值=股份转让价格*总股本；
3、市盈率=整体估值/增资或股权转让行为发生的前一年度归属于母公司净利润；
4、市净率=整体估值/增资或股权转让行为发生的前一年末归属于母公司所有者权益。
二、补充披露标的资产 2018 年股票发行对应估值与本次交易存在较大差异的
原因及合理性。
2018 年股票发行中，华大共赢、张正勤、达安创谷向高盛生物增资 1,200 万元，
其中增加注册资本 160 万元，其余 1,040 万元增加高盛生物资本公积。高盛生物 2018
年增资估值对应的每股价格为 7.50 元/股；2019 年半年度权益分配后，对应的除权
后每股价格为 3.33 元/股。本次交易的业绩承诺方估值对应的每股价格为 11.76 元
/股，较权益分配后的前期增资估值差异为 8.43 元/股；本次交易的非业绩承诺方
估值对应的每股价格为 10.59 元/股，较权益分配后的前期增资估值差异为 7.25 元
/股。高盛生物 2018 年股票发行对应估值与本次交易存在差异的原因如下：
2
（一）交易时点不同，高盛生物业绩快速增长
报告期内，高盛生物主要业绩状况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 14,766.07 10,902.49
利润总额 2,613.88 1,842.11
归属于母公司所有者的净利润 2,306.56 1,679.18
2019 年度，高盛生物实现营业收入为 14,766.07 万元，较 2018 年度的 10,902.49
万元增长了 35.44%；2019 年度，高盛生物实现归属于母公司所有者的净利润为
2,306.56 万元，较 2018 年度的 1,679.18 万元增长了 37.36%。高盛生物业绩快速增
长，发展前景良好。
2018 年 8 月 15 日，华大共赢、张正勤、达安创谷向标的公司增资 1,200 万元，
增资价格为 7.50 元/股。此次增资系标的公司在挂牌股转系统后，为补充流动资金，
加大市场开拓力度，优化公司财务结构而进行的融资，标的公司在进行此次发行融
资时，二级市场上尚未有股票转让的记录，无可供参考的市场交易价格，因此，基
于以上背景，公司前次股票发行定价的参考依据和定价条件相对有限。
本次交易方案在我国体外诊断及司法鉴定行业快速增长的背景下，上市公司为
聚焦医疗健康发展战略，推动外延式发展，为提升上市公司盈利能力，实现上市公
司与标的公司战略协同的目的而进行的交易，本次交易已经过具有证券期货业务资
格的评估机构进行评估，交易各方在以资产评估价值为基础上友好协商确定交易价
格。
（二）交易目的不同，本次交易系上市公司对高盛生物控制权的收购
高盛生物前期增资对象系财务投资者，主要为获取投资收益为目的；本次交易
系上市公司在我国体外诊断及司法鉴定行业快速增长的背景下，为聚焦医疗健康发
展战略，推动的外延式发展，主要为获得高盛生物控制权。因此，本次交易与高盛
生物前期增资的交易目的不同。
（三）交易条件不同，本次交易涉及股票发行支付方式及业绩承诺
本次交易为股份对价支付及现金对价支付相结合的支付方式，根据上市公司
《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议相关约定，经测
3
算后本次交易的股份对价总体支付比例为 60%。同时，本次交易对方中的康贤通、
菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香等 5 名交易对方拟向上市公司承诺 2020 年度、
2021 年度及 2022 年度业绩，并承诺业绩未达到时相应的业绩补偿方案。
由于本次交易的交易时点、交易目的、交易条件的不同，同时在我国体外诊断
及司法鉴定行业快速增长的背景下，高盛生物业绩持续、快速增长，本次交易估值
与前期增资估值存在差异。
三、补充披露标的资产报告期内两次股权转让的转让主体、受让主体是否为标
的资产关联方，转让定价与本次交易的差异情况，本次交易作价高于前期转让价格
的原因及合理性。
（一）报告期内高盛生物股权转让及关联关系情况
经查询，高盛生物的股份在 2018 年以来的股票交易情况如下：
成交价（元
日期 成交量（股） 成交额（元） 转让方 受让方
/股）
2018.8.15 15.00 1,000 15,000.00
注
张正勤 邝庆银
2018.8.23 15.00 1,000 15,000.00
注
张正勤 周新霞
2018.8.24 15.00 注 1,000 15,000.00 张正勤 罗亮发
罗亮发、周新霞、邝
2019.12.2 6.60 6,750 44,550.00 俞乐华
庆银
2019.12.3 8.00 1,750 14,000.00 俞乐华 董德全
注：高盛生物 2019 年 10 月 14 日资本公积转增股本并除权后为 6.67 元/股。
上述股权转让中，除转让方张正勤为高盛生物原董事外，其余转让主体、受让
主体周新霞、邝庆银、罗亮发、俞乐华、董德全均与高盛生物不存在关联关系。
（二）转让定价与本次交易的差异情况，本次交易作价高于前期转让价格的原
因及合理性
2018 年 8 月，张正勤通过股转系统将其持有的高盛生物 3,000 股股份分别转让
给周新霞、邝庆银、罗亮发等 3 名自然人。周新霞、邝庆银、罗亮发为非关联股东，
转让方式为集合竞价，转让价格为 15 元/股（除权后价格为 6.67 元/股）。本次股
份转让后，周新霞、邝庆银、罗亮发各持有高盛生物 1,000 股股份；2019 年半年度
4
权益分配后，周新霞、邝庆银、罗亮发各持有高盛生物 2,250 股股份。
2019 年 12 月，周新霞、邝庆银、罗亮发通过股转系统将其持有的全部 6,750
股股份转让给俞乐华，转让方式为集合竞价，转让价格为 6.60 元/股；俞乐华通过
股转系统将其持有的高盛生物 1,750 股股份转让给董德全，转让方式为集合竞价，
转让价格为 8 元/股。本次股份转让后，俞乐华和董德全分别持有高盛生物 5,000
股股份和 1,750 股股份。
本次交易的业绩承诺方估值对应的每股价格为 11.76 元/股，非业绩承诺方估
值对应的每股价格为 10.59 元/股，本次交易作价高于上述前期转让价格。由于上
述前期股份转让均系通过股转系统集合竞价进行的二级市场转让，而本次交易系上
市公司对高盛生物控制权的收购，且涉及股票发行支付方式及业绩承诺，故本次交
易价格与前期转让价格存在一定差异具备合理性。
评估机构核查意见：
经核查，评估师认为：标的资产 2018 年股票发行与本次交易在交易背景、交
易时点等均存在差异，对应估值存在较大差异是合理的；标的资产报告期内两次股
权转让均为二级市场交易行为，转让定价与本次交易存在差异具备合理性。
问题二：申请文件显示，1）收益法评估预测标的资产 DNA 检测仪器及配件收
入在 2021 年、2022 年有较大增长，其余各期各业务收入增幅稳定在 15%以下。2）
收益法评估预测标的资产 DNA 检测仪器及配件、DNA 检测试剂盒耗材、DNA 测序及
数据库建库业务的毛利率分别稳定维持在 34%、29%和 44%。3）收益法评估预测标
的资产预测期内资本性支出均不超过 150 万元。请你公司：1）补充披露本次交易
对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估的评估方式选取原因，并结合标的
资产母子公司间关联交易情况，补充披露该评估方式的合理性。2）结合标的资产
在手订单情况、招投标情况等，补充披露标的资产收入预测的可实现性、预计 DNA
检测仪器及配件收入在 2021 年、2022 年大幅增长的原因。3）预计标的资产报告
期内毛利率维持稳定不变的原因及合理性。4）结合标的资产的生产模式、生产设
备迭代情况等补充披露预计标的资产报告期内资本性支出的充分性与合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
5
答复：
一、补充披露本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估的评
估方式选取原因，并结合标的资产母子公司间关联交易情况，补充披露该评估方式
的合理性。
（一）补充披露本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估的评
估方式选取原因
1、母公司和部分子公司均适用收益法
报告期内，高盛生物及通正生物下设的正航鉴定经营情况良好，预期未来能持
续盈利，未来收益及风险均可合理预测，适宜采用收益法评估。
报告期内，高盛智造虽处于亏损状态，但其于 2019 年完成了核心技术产品超
微量 DNA 全自动提取检测工作站的自主生产，并推出产品对外销售。结合高盛生物
销售渠道，未来收益及风险亦可合理预测，适宜采用收益法评估。
2、母公司和部分适用收益法的子公司分别采用收益法而未采用合并口径收益
法的原因
（1）高盛生物对子公司并非 100%持股，少数股东权益价值的确定有一定的复
杂性
在采用合并口径收益法进行预测时，需要扣除少数股东部分的现金流量，而该
部分现金流量难以合理预测。简易计算方法为：在分析历史合并利润表中少数股东
损益占公司合并净利润比例的基础上，确定适当的比例乘以未来各年合并现金流量
的金额。该种方法计算过于简单，没有证据表明历史上少数股东损益占合并净利润
的比例能反映未来少数股东获得的现金流量占当年合并现金流量的比例，特别是一
些子公司未来有较高发展预期的情况下该方法较为主观，实务中采用较少。
市场上较多的做法为在对子公司全部股权评估价值基础上，减去少数股东权益
的评估值。该方法即为本次评估中所采用的方法，分别预测各子公司自由现金流量，
计算得出各子公司整体价值，减去负债的价值，即为全部股权价值，少数股东权益
的评估值按其持股比例乘以全部股权的评估值所得。
从上述分析可以看出：在非全资持股的情况下，母子公司分别采用收益法更恰
当。
（2）母子公司所得税率不同，分别采用收益法的方式测算结果更准确
6
高盛生物为高新技术企业，适用企业所得税税率为 15%，而子公司适用企业所
得税率均为 25%。若直接采用合并报表口径进行测算时，税率的选取存在一定的失
真。对每一家子公司的企业所得税进行单独进行预测，才能得出较为真实的企业所
得税测算结果。
（3）母子公司发展阶段不同，面临风险不同，其选取的折现率存在一定差异
母公司高盛生物经多年发展，处于快速成长期，而高盛智造核心技术产品超微
量 DNA 全自动提取检测工作站虽已量产，但仍处于初创期。不同的发展阶段的企业
面临个别风险不同，故子公司分别采用收益法更准确。
（4）母子公司间关联交易的合理性为母子公司分别采用收益法提供适用基础
报告期母子公司关联交易较少，预测期涉及关联交易的主要为高盛智造向高盛
生物提供自主产品超微量 DNA 全自动提取检测工作站。根据标的公司管理层对母子
公司的定位，高盛智造专注研发、生产。由于母公司有较好的销售渠道和市场口碑，
高盛智造作为上游设备试剂研发生产供应商，向中游销售服务一体化模式的高盛生
物提供产品，再由高盛生物向终端客户提供 DNA 检测综合解决方案。标的公司这种
运营模式能更好地集中资源，提升公司的业绩。
因此，本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估的评估方式较
为合理。
（二）结合标的资产母子公司间关联交易情况，补充披露该评估方式的合理性
1、标的资产母子公司间关联交易情况
单位：万元
出售方 采购方 2019 年度 2018 年度
高盛智造 高盛生物 401.45
高盛生物 高盛智造 2.89 118.79
高盛生物 正通生物 0.50
通正生物 高盛生物 167.96
2018 年度，高盛智造向高盛生物采购金额为 118.79 万元，主要系高盛智造与
广州铁路集团保安服务中心签订了试剂耗材采购合同，该等产品由高盛智造销售给
广州铁路集团保安服务中心；高盛生物向通正生物下设的正航鉴定销售 0.50 万元为
试剂耗材；高盛生物向通正生物采购金额为 167.96 万元，主要系高盛生物与广西藤
7
县民政局签订了血样采集合同，该等服务由通正生物下设的正航鉴定实施完成。
2019 年度，高盛智造向高盛生物采购试剂耗材 2.89 万元，主要用于高盛智造
的研发试验；高盛智造向高盛生物销售自主产品超微量 DNA 提取工作站 3 台，合
计 401.45 万元。
根据高盛生物管理层的规划，除高盛智造将向高盛生物销售自产产品外，其他
控股子公司将按各自定位向客户销售商品和服务，规范和减少母子公司间的交易。
2、标的公司预测年度关联交易情况
报告期内，标的公司母子公司间关联交易主要是高盛智造研制的自主产品由母
公司对外销售。根据标的公司整体经营战略，高盛智造作为标的公司研发、生产主
体，预测期内高盛智造为高盛生物提供自主产品，并由高盛生物对外销售。高盛智
造向高盛生物提供自主产品的预测交易金额，分别计入高盛智造的收入和高盛生物
的成本。
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
高盛生物预测的营业
14,506.70 17,291.11 19,908.71 22,244.82 24,279.40
收入
其中：销售高盛智
1,209.73 2,419.47 3,629.20 4,353.10 4,715.04
造的产品收入
高盛生物预测的营业
9,967.77 11,857.00 13,632.51 15,218.98 16,614.97
成本
其中：高盛智造的
796.46 1,592.92 2,389.38 2,867.26 3,106.19
产品成本
高盛智造向高盛生物
796.46 1,592.92 2,389.38 2,867.26 3,106.19
销售金金额
3、预测年度高盛生物与高盛智造关联购销交易定价情况如下
单位：万元
项目 金额
48 道微量 DNA 提取检测工作站 90.00
高盛智造向高盛生
物销售价格
96 道微量 DNA 提取检测工作站 180.00
8
48 道微量 DNA 提取检测工作站 140.00
高盛生物向终端客
户销售价格
96 道微量 DNA 提取检测工作站 269.00
（1）高盛智造向高盛生物销售产品的定价依据
2019 年，高盛智造向浙江浙新仪器设备有限公司销售 48 道微量 DNA 提取检测
工作站一台，销售价格为 80 万元。由于系该产品首台对外销售，预期后期随着产
品的成熟、市场认可度的提高价格可适当提升，预测期高盛智造向高盛生物销售按
90 万元/台测算。
2019 年，高盛生物对外采购一台 96 道微量 DNA 提取检测工作站，合同编号
“QJ201805070001/BK1907240001”，采购价格为 185 万元。高盛智造向高盛生物
销售按 180 万元/台与同类型产品市场销售价格差异不大。
（2）高盛生物向终端客户销售价格情况
报告期内，高盛生物 48 道微量 DNA 提取检测工作站尚未直接对终端客户形成
销售。经销类客户浙江浙新仪器设备有限公司向高盛智造采购的该产品已实现对终
端客户销售，销售价格为 146.80 万元/台。因此，预测期内高盛生物向终端客户销
售 48 道微量 DNA 提取检测工作站价格按 140 万元/台测算。
2019 年 10 月，高盛生物向四川省德阳市公安局销售一台 96 道微量 DNA 提取
检测工作站，销售价格为 269.00 万元/台。因此，预测期内高盛生物向终端客户销
售 96 道微量 DNA 提取检测工作站价格按 269.00 万元/台测算。
此外，根据公开信息查询，近期同类型产品的市场中标价格如下：
单位：万元
名称 价格 采购单位 采购日期
全自动核酸提取仪（48 通道，进口） 175.00 蚌埠市公安局 2020 年 4 月 15 日
DNA 全自动 96 道微量提取工作站 288.60 沧州市公安局 2019 年 8 月 2 日
对比市场同类型产品终端销售情况，高盛生物预测年度的销售价格差异较小，
且预测价格低于市场中标价格。
因此，预测期内高盛智造向高盛生物提供自主产品的预测价格，参考了相关产
品在报告期内已有订单销售价格以及市场同类型产品中标价格，其价格确定具备合
理性。同时高盛生物母子公司之间的交易价格分别作为采购方的成本及销售方的收
9
入，不存在虚增利润或重复计算的情况。
综上所述，本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估具有合理
性。
二、结合标的资产在手订单情况、招投标情况等，补充披露标的资产收入预测
的可实现性、预计 DNA 检测仪器及配件收入在 2021 年、2022 年大幅增长的原因。
（一）结合标的资产在手订单情况、招投标情况等，补充披露标的资产收入预
测的可实现性
1、标的资产在手订单情况、招投标情况
标的资产在手订单及招投标情况如下所示：
序 待执行金
采购方 招标编号 项目名称 合同金额
号 额
佛山市公安局南
1 NHZJ20170196G0155 刑事技术 DNA 专业消耗品供货资格 985.15 270.00
海分局
湛江市廉江市公 廉江市公安局 DNA 实验室设备及试剂
2 GDFL1702A09N292 394.38 4.79
安局 耗材采购项目
3 鹤山市公安局 HS18802BG85 DNA 实验室仪器设备及耗材采购项目 490.90 12.69
4 信宜市公安局 XYGPC2018024 DNA 实验室建设项目 614.00 29.93
441521-201811-180001-00
5 海丰县公安局 DNA 实验室设备及安装采购项目 481.03 19.53
96
东莞市公安局厚 441900-14-201901-142040 实验室设备配套安装项目（DNA 设备和
6 487.00 0.50
街分局 3-0001 其他设备）项目
广州市公安局荔
7 GZCQC1900HG03006 2019 年度 DNA 实验室试剂耗材 200.00 35.00
湾分局
珠海市公安局拱
8 JLF201910 DNA 实验室进口试剂耗材采购项目 50.90 16.62
北口岸分局
广州市公安局从
9 QSFG201900108 DNA 实验室试剂耗材采购项目 110.00 59.39
化区分局
441900-201905-02001001-
10 东莞市公安局 2019 试验室建库区试剂耗材采购项目 474.22 474.22
0002W
11 揭阳市公安局 GDQZ19JZ014A DNA 案件检验试剂耗材项目 186.50 24.74
东莞市公安局东 441900-3-201907-0320401
12 刑事物证鉴定中心试剂耗材采购 119.80 26.93
城分局 -0015
江门市公安局新 DNA 实验室采购仪器设备及试剂耗材
13 XH2019-039 139.00 82.49
会分局 项目
河源市公安局源
14 0658-19711L1013 DNA 实验室仪器设备购置项目 461.70 21.41
城分局
广州市公安局增
15 QSHG201900195 刑侦实验室试剂及耗材采购项目 324.40 119.28
城区分局
16 兴宁市公安局 GZJC19MZFG0802 DNA 检验耗材采购项目 73.40 42.65
17 广东省公安厅 GZGP19-PZ07-FC058 2019-36DNA 检验设备维护服务项目 178.70 119.13
2019-2020 年涉案生物物证检验耗材供
18 江门市公安局 JM2019-GT024 300.00 5.60
应资格项目
东莞市公安局大 441900-18-201908-182040 刑事技术 DNA 实验室专用仪器、试剂耗
19 605.00 67.55
朗分局 300-0009 材采购项目
1708-BZ1900401205AH 重庆市公安局刑侦 2019 年“十三五”刑事
20 重庆市公安局 199.24 199.24
（19A2297） 技术类装备采购
东莞市公安局南 441900-5-201911-0504021 DNA 实验室仪器设备及配套货物采购
21 449.00 18.20
城分局 -0008 项目
10
刑事技术实验室建设采购项目（DNA 实
22 始兴县公安局 GDZC-SG19GZ085 382.30 382.30
验室及物证室设备）
茂名市公安局电
23 GDGJ-9071-FZHW DNA 实验室采购耗材项目 64.00 24.50
白分局
24 五华县公安局 TYHB2020012 法医耗材采购项目 26.99 24.08
潮州市公安局潮
25 CZZD[2020]B022 2019-2020 年底 DNA 案件耗材采购项目 64.23 48.38
安分局
珠海市公安局香 DNA 实验室上半年实验试剂及耗材采
26 SZSW200324 35.88 9.78
洲分局 购项目
27 广州市公安局 GZCQC2002HG01015 DNA 检验试剂耗材项目 380.00 177.17
江门市公安局蓬
28 HW202-0023 DNA 实验室设备招标 372.60 160.60
江分局
珠海市公安局斗
29 HZ20-117 2020 年 DNA 实验室耗材采购项目 92.00 92.00
门分局
30 黔东南公安局 GZJY-2020-38 2020 年 DNA 试剂耗材采购项目（A 包） 41.74 25.75
珠海市公安局金
31 GDJZ2020-H005W 2020 年 DNA 实验室耗材采购项目 40.00 29.30
湾分局
购置 2020 年 DNA 实验室耗材采购项目
32 珠海市公安局 HZ20-122 140.00 140.00
01 包组
购置 2020 年 DNA 实验室耗材采购项目
33 珠海市公安局 HZ20-122 160.00 160.00
02 包组
广州市公安局黄
34 CLF0120GZ02ZC77 DNA 耗材 219.80 219.80
埔分局
广州市公安局越
35 CLF0120GZ04QY78 实验室检验耗材采购项目 90.00 90.00
秀区分局
四川省自贡市公 四川省自贡市公安局全自动基因分析仪
36 5103012020000370 298.00 298.00
安局 采购项目
37 汕尾市公安局 PZCY202005G101 2019 年度刑事技术耗材采购 99.85 99.85
440400-202006-016001-00 珠海市公安局（刑警支队）购买 Y-STR
38 珠海市公安局 196.00 196.00
35 数据库检验技术服务采购项目
合计 10,027.70 3,827.40
2、标的资产收入预测的可实现性
2020 年预测收入与已实现收入及在手订单的比较如下：
项目 金额（万元）
2020 年度预测收入 14,506.70
2020 年 1-6 月已实现收入（母公司口径） 6,059.34
在手订单（含税） 3,827.40
在手订单（不含税） 3,387.08
已实现收入+在手订单（不含税） 9,446.42
（已实现收入+在手订单）/预测收入 65.12%
截至 2020 年 6 月 30 日，高盛生物已实现销售收入及在手订单（不含税）合计
为 9,446.42 万元，与 2020 年高盛生物预测收入 14,506.70 万元仍存在一定差距。由
于上半年疫情的影响，各公安机关的招标工作较往年相比有所延期。通过查询广东
省地市级公安局公开的财政预算明细中列示的 DNA 实验室设备耗材采购预算情况，
并结合标的公司历史年度上、下半年的收入占比情况分析，标的公司收入预测仍具
备可实现性，具体如下：
11
（1）市场需求未明显减少，预测收入实现具有一定的基础
标的公司终端客户以公安单位、司法机关等机构为主，均属于政府机构性质，
采购按照年度预算执行。经查询广东省内地市级政府预算中已公开的公安单位 DNA
实验室相关设备耗材采购预算情况（其余地区未单独列示体现该部分采购预算），
具体如下：
单位：万元
项目 2020 年预算 2019 年预算 备注
广州市公安局 700.00 500.00 DNA 试剂购置
刑警支队购买试剂及耗材项
东莞市公安局 1,611.50 1,250.00 目+DNA 数据库购买试剂及
耗材项目
汕尾市公安局 30.00 50.00 DNA 实验室建库试剂耗材
购置项目经费
珠海市公安局 300.00 300.00 DNA 实验室专用耗材
河源市公安局 500.00 - DNA 实验室建设经费，2019
年预算报告未单独列示
根据广东省地市级公安单位已公开的财政预算情况，2020 年度 DNA 实验室设
备耗材采购预算支出较 2019 年度总体上有所增长，因此预计下游终端客户公安单
位的总体需求仍有望在 2020 年下半年有所提升。考虑新冠肺炎疫情对客户相关工
作的影响，标的公司 2020 年度预测收入较 2019 年度收入变动不大，且从谨慎性考
虑略有下降，结合相关财政预算及需求情况分析，2020 年全年收入预测具备实现的
基础。
（2）标的公司历史期间上、下半年度收入占比情况
标的公司历史年度上、下半年的收入占比分析如下：
期间 金额（万元） 占比
2019 年上半年 7,799.90 52.82%
2019 年下半年 6,966.17 47.18%
2018 年上半年 5,186.84 47.57%
2018 年下半年 5,715.65 52.43%
标的公司在 2018-2019 年度上、下半年的收入占比基本持平。2020 年由于疫情
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影响，上半年项目实施及确认收入的项目会有所延迟，但随着下半年疫情影响基本
消除，公安单位相关工作安排恢复正常，DNA 实验室建设、DNA 检测、数据库建
库等工作有望加快实施，预计标的公司 2020 年下半年的收入将会高于上半年。标
的公司 2020 年上半年收入金额 6,059.34 万元（母公司口径），已完成全年预测收
入金额的 41.77%，在下半年预期收入高于上半年的基础上，2020 年全年的预测收
入具备可实现性。
（二）预计 DNA 检测仪器及配件收入在 2021 年、2022 年增长的原因
本次交易收益法评估预测中，标的公司 2020 年-2022 年预计 DNA 检测仪器及
配件收入分别为 4,701.55 万元、6,248.77 万元和 7,549.06 万元，上述预计收入增长
的主要原因如下：
1、市场需求带动收入增长
（1）DNA 检测仪器及配件增量需求
标的公司下游客户主要为各级公安单位 DNA 实验室。随着 DNA 检测技术成为
公安单位重要技术和手段之一，为满足日益增长的案件侦破、DNA 数据库建库的需
求 ， 我 国的公安 机 关 DNA 实验 室建设经过了 2 个五年 规划（2004-2008 年和
2009-2013 年）取得了显著的成果，DNA 实验室由 130 余个增长至 2016 年的 583
个，增长了约 4.48 倍。随着未来广东省及全国公安系统 DNA 实验室数量的持续增
加，以及存量实验室规模的逐步扩建，DNA 检测仪器及配件的需求也将不断增长。
此外，随着近期广东省 Y 染色体 DNA 数据库建库需求快速增长，也将带来基因测
序仪的新增购置需求，为标的公司在广东省地区的 DNA 检测仪器与配件销售带来
新的增长空间。
标的公司自主产品微量 DNA 全自动提取检测工作站的相关项目于 2019 年获得
公安部“双十计划”攻关创新大赛银奖，并在现场智能快速提取装备技术上列入全
国十大推广项目之一。标的公司自 2019 年以来已实现该自主产品的销售。同时为
了开拓新产品市场，标的公司根据公安单位客户的具体需求，于 2018 年 9 月开始
陆续向广东省公安厅、广州市公安局、江门市公安局、湛江市公安局、汕头市公安
局等公安单位投放 96 通道微量提取检测工作站，向广州市公安局、广州市黄埔区
分局、东莞市东城区分局、汕头市公安局、梅州市公安局等公安单位投放了 48 通
道微量提取检测工作站供其试用，上述意向客户使用反馈情况良好，包括其他计划
13
投放的公安单位，均有望在后续年度实现销售。随着未来公安单位 DNA 实验室加
快推进自动化、智能化、国产化的需要，标的公司 DNA 全自动提取检测工作站产
品也将迎来较大的市场空间。
（2）存量 DNA 检测仪器及配件更新换代需求
根据公安系统相关检验鉴定装备配备情况，DNA 实验室主要设备的使用寿命一
般为 5 年左右。另外，DNA 实验室上游设备生产厂商会对设备进行周期性更新，逐
步停止提供老型号产品的维护、维修服务及技术和应用支持。根据与公安系统合作
单位的业务沟通统计情况，与标的公司有业务合作的公安客户中，仅广东省内现有
的 DNA 实 验 室 所 使 用 的 Life Tech 品 牌 的 测 序 仪 产 品 ， 就 有 近 20 台 型 号 为
3130/3130XL 的设备会由于产品质保期或厂商售后服务支持将在 2021 年之前到期
等原因需要适时更换（升级为 3500/3500XL 等型号），从而导致省内现有公安客户
DNA 实验室在 2021 年、2022 年存在相应的设备更新需求。
因此，考虑到标的公司在广东省内和省外公安客户的增量设备需求和存量设备
更新换代需求，标的公司未来预计 DNA 检测仪器及配件收入的预测增长具备较好
的可实现性。
2、预测期 2020 年至 2022 年复合增长率低于历史年度水平
单位：万元
历史年度 预测期
项目名称
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
DNA 检测仪器及
1,529.46 3,981.48 4,773.57 4,701.55 6,248.77 7,549.06
配件销售收入
复合增长率 76.67% 26.71%
预测期 2020-2022 年，高盛生物 DNA 检测仪器及配件预测收入的复合增长率
低于历史年度增长率，预测期营业收入预计增长具有可实现性。另外，基于对疫情
影响的谨慎考虑，收益法评估预测中对 2020 年的预测收入低于 2019 年金额，2020
年预测收入基数较低也导致了 2021 年、2022 年增长率相对较高。如考虑标的公司
DNA 检测仪器及配件预测收入较 2019 年收入的增长情况，则 2019-2022 年的预测
复合增长率为 16.51%。
3、2020 年至 2022 年增长水平符合行业预期
14
随着中国经济水平发展、民众支付能力提升，社会医疗健康需求不断增加，我
国医疗器械市场保持高速增长，其中，体外诊断领域是医疗器械细分领域的重要领
域之一，亦呈高速增长趋势。根据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019 年版）》，
2018 年度，我国体外诊断市场规模为 604 亿元，较 2015 年度的 362 亿元增长了
66.85%，年均复合增长率为 18.61%，我国体外诊断市场规模增长迅速。
2015-2018 年我国体外诊断市场规模
数据来源：医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019 年版）》
同时，我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005 年 2 月《全国人民代
表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化
改革拉开序幕，推动行业快速发展。根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018 年度，
我国完成司法鉴定业务 230 余万件，较 2005 年度的 27 万件增长了约 7.85 倍，年均
复合增长率为 17.91%，我国司法鉴定业务量持续、快速增长。
本次收益法评估考虑到标的公司核心技术及市场竞争优势等因素，预计标的公
司 2019 年-2022 年收入复合增长率预计为 16.51%，与上述体外诊断行业及司法鉴定
行业总体市场的增长情况基本相符，收益法评估预测增长率具备合理性。
综上，从市场需求方面、历史年度收入涨幅情况以及行业趋势情况来看，收益
法评估预测中预计 DNA 检测仪器及配件收入在 2021 年、2022 年的增长具备合理性。
三、预计标的资产毛利率维持稳定不变的原因及合理性。
（一）预测期内毛利率维持稳定符合企业实际经营情况
15
结合标的公司报告期内毛利率水平，本次交易对预测期内的标的公司毛利率进
行了测算。
1、报告期内毛利率情况
报告期内，标的公司毛利率情况具体如下：
业务类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
DNA 检测设备 32.22% 34.15% 35.04%
DNA 检测试剂耗材 37.78% 29.09% 24.77%
DNA 测序及数据库建库 33.24% 44.56% 45.01%
司法鉴定 45.40% 58.96% 55.73%
合计 36.29% 32.88% 30.27%
报告期内，标的公司主营业务毛利率总体保持稳定，其中：DNA 检测设备的毛
利率在报告期内有所下降，主要原因为 DNA 检测设备采购以美元结算，美元兑人
民币汇率持续上升，DNA 检测设备采购成本增加，从而导致毛利率下降；DNA 检
测试剂耗材的毛利率在报告期内有所上升，主要原因为试剂耗材类业务中毛利率较
高的公安客户销售占比逐年提升。
2020 年 1-6 月，DNA 测序及数据库建库业务毛利率有所下降，主要系受疫情
影响，公安单位客户相关 DNA 建库服务开展进度受到一定影响，标的公司仅向深
圳华大法医科技有限公司提供建库服务项目，形成收入 21.96 万元，而该项目约定
的建库数据检测服务价格及毛利率相对较低。2020 年 1-6 月，司法鉴定业务毛利率
也有所下降，主要系正航鉴定的司法鉴定业务因受疫情影响，一季度收入大幅减少，
而人工、设备折旧等成本相对固定，使得上半年司法鉴定业务毛利率总体有所下降。
随着我国疫情形势总体趋稳，标的公司上述业务受疫情的短期影响已逐步消除。
2、预测期毛利率
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2014 年
DNA 检测仪器及配件 33.95% 33.94% 34.07% 34.26% 34.42%
DNA 试剂盒耗材 28.99% 28.99% 28.99% 28.99% 28.99%
DNA 测序及数据库建库业务 44.00% 44.28% 44.28% 44.28% 44.28%
司法鉴定业务 53.14% 54.98% 55.66% 56.11% 55.40%
预测期内，DNA 检测仪器及配件考虑自主产品微量 DNA 自动提取工作站占比
16
提高毛利率略有上升。由于高盛生物主要客户构成和经营模式相对稳定，且高盛生
物通过与主要客户的稳定合作形成了良好的客户黏性，预测期内 DNA 试剂盒耗材、
DNA 测序及数据库建库、司法鉴定业务毛利率与报告期内毛利率水平相当，具备合
理性。
（二）标的公司具有一定的技术服务优势
一方面，标的公司一直注重产品研发，为其自身持续发展的 DNA 检测综合解
决能力和持续提升的 DNA 检测技术服务能力奠定了良好的基础。
另一方面，标的公司长期从事 DNA 检测相关业务，通过上、中、下游的服务
以满足法医和司法用户的产品及服务需求，充分了解客户需求，并具备通过提供
DNA 检测产品和服务整体方案解决客户需求的能力，具有全产业链优势。
因此，标的公司具有较强的技术优势，形成了一定的核心竞争力，能为客户提
供较高附加值的产品服务，在预测期内被区域内其他竞争企业技术革新和替代的可
能性较小，有利于标的公司毛利率维持在合理水平。
（三）未来保持毛利率稳定的措施
1、加强技术优势
高盛生物一直注重产品研发，为其自身持续发展的 DNA 检测综合解决能力和
持续提升的 DNA 检测技术服务能力奠定了良好的基础。高盛生物未来将不断加强
研发，继续保持自身服务及技术优势，增强客户黏性，以维持盈利能力。
2、加强对成本的控制
高盛生物已建立了较为完善的采购制度，与国内外众多供应商建立了稳定的采
购供应关系，产品供应渠道畅通，能够满足高盛生物开展业务、研发等方面的要求。
同时，随着未来采购量的增加，高盛生物将不断提升自身议价能力，有利于降低采
购品价格波动的影响。
综上所述，基于报告期毛利率情况、技术服务优势情况以及未来加强技术优势
及成本控制的措施，本次收益法评估预测标的资产毛利率维持稳定具有可实现性。
四、结合标的资产的生产模式、生产设备迭代情况等补充披露预计标的资产报
告期内资本性支出的充分性与合理性。
（一）标的资产生产模式
17
高盛生物自主产品的生产主要由控股子公司高盛智造承担，母公司基本无生
产，DNA 检测设备及试剂耗材产品业务主要以采购成品对外销售为主。其销售模式
以直销为主、经销为辅，对公安单位等主要客户采取直销的方式，部分销售通过经
销商向终端客户销售。
1、公安类客户销售模式
对公安单位等主要客户，高盛生物采取直销模式。公安单位通过公开招标的形
式采购设备、试剂及耗材、技术服务等，高盛生物按照招标要求准备相应资格文件、
撰写投标内容、提供协议文件、组织参与投标等。高盛生物中标后，与客户签署合
同，根据中标文件具体条款，并按照公安单位 DNA 实验室专业要求，向公安单位
提供 DNA 检测设备、试剂耗材或技术服务等 DNA 检测综合解决方案。
2、经销模式
高盛生物部分客户为经销类客户，该类客户主要为 DNA 检测相关设备、试剂
耗材产品的经销商，其面向的终端客户也以公安单位、司法机关等机构为主。
经销商一般通过参与其经营所在地公安单位、司法机关等机构的招投标并中标
后，根据具体产品需求，向高盛生物采购相应产品，并销售给其终端客户。
（二）生产设备迭代情况
基于标的公司目前执行的会计政策，机器设备的会计折旧年限为 5 年。截至评
估基准日，标的公司机器设备账面原值 329.52 万元，账面净值 192.67 万元，综合
成新率为 58.47%，机器设备均保养维护良好，使用正常。标的公司经营涉及的生产
环节较少，主要为小部分自主产品的产品设计和组装调试，生产设备大规模迭代或
新增投入大量生产设备的可能性较低，预计未来暂不存在生产设备更新迭代的需
求。
（三）资本性支出的充分性及合理性
在本次收益法评估预测中，高盛生物 DNA 检测设备及试剂耗材产品业务仍主
要以采购成品对外销售为主；小部分自主产品所涉及的生产环节为产品设计和组装
调试，不需要投入大量生产设备；而 DNA 测序及数据库建库业务则通常是在客户
的实验室现场进行，使用的设备是客户置于现场的实验设备。因此，高盛生物主要
业务开展与固定资产规模的相关性及依赖性不高，其固定资产主要为经营管理及研
发活动使用，现有设备基本能满足未来经营活动的需求，未来设备资本性支出仅需
18
考虑一定存量设备更新维修支出。
截至评估基准日，标的公司机器设备综合成新率为 58.47%，且均保养维护良好，
使用正常，涉及的生产环节较少，预计未来暂不存在生产设备更新迭代的需求。从
持续经营的角度看，设备资产满足正常经营需求的情况下，更新支出与资产年折旧
额大致相当，因此，预测期内资本性支出的预测充分且合理。
评估机构核查意见：
经核查，评估师认为：从收益法适用性、评估操作层面以及母子公司间关联交
易公允性来看，对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估的评估方式是合理
的；从标的公司在手订单、招投标情况，从市场需求方面、历史年度收入涨幅情况
以及行业趋势情况方面分析 DNA 检测仪器及配件收入在 2021 年、2022 年大幅增长
具备可实现性；从报告期毛利率情况以及标的公司未来保持毛利率稳定的措施方面
分析毛利率维持稳定不变是合理的；标的公司机器设备账面成新度较高，均保养维
护良好，使用正常，预期近年不需迭代更新，预测期内资本性支出与折旧额相当且
不超过 150 万元是充分且合理的。
问题三、申请文件显示，1）2018 年，通正生物纳入高盛生物合并财务报表范
围内；2019 年，高盛法医、康鉴信息纳入高盛生物合并财务报表范围内。2）标的
资产长期股权投资中高盛智造 52%股权、通正生物 51%股权选取收益法评估，其中
通正生物评估增值率较高，增值金额为 939.89 万元，增值率约为 821%。3）高盛智
造收益法评估预测数据显示，预计其 2021 年、2022 年收入增幅将分别为 100%、50%，
且毛利率维持在 37%-38%。4）通正生物收益法评估预测数据显示，预计其毛利率将
持续维持在 50%以上。5）2019 年标的资产对收购康鉴信息形成的商誉全额计提了
减值准备。请你公司补充披露：1）前述各子公司收购的交易目的、交易对手方情
况、交易作价依据、主营业务情况、业绩补偿安排及完成情况（如有）等。2）2019
年收购康鉴信息后，当年对其形成的商誉全额计提减值准备的原因及合理性。3）
高盛智造报告期内主要产品的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等，并结合报
告期经营数据补充披露预测收入大幅增长的原因及合理性。4）通正生物报告期内
的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等，并补充披露其预测期毛利率的可实现
19
性、评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
答复：
一、前述各子公司收购的交易目的、交易对手方情况、交易作价依据、主营业
务情况、业绩补偿安排及完成情况（如有）等
高盛生物纳入合并报表子公司为康鉴信息、高盛智造、通正生物、高盛法医，
各子公司的收购交易情况如下：
项目 康鉴信息 高盛智造 通正生物 高盛法医
子公司获取
方式 增资控股 投资设立 投资设立 投资设立
设立该子公司，目的 设立该子公司
是以该子公司作为 以承接正航鉴
为了进一步开展第三方 高盛生物自主产品 定的控制权，高 设立“高盛司
司法鉴定服务，扩大服 的研发与生产主体， 盛生物收购正 法”板块，拟以
交易目的 务半径，以入股康鉴信 加大产品研发投入 航鉴定主要是 该板块为中心
息的方式收购广东康鉴 力度，更好地集中资 为开展法医物 开展第三方司
法医临床司法鉴定所。 源为自主研发的产 证鉴定、法医毒 法鉴定服务
品服务，提升盈利能 物鉴定、法医临
力和抗风险能力 床鉴定业务
因以增资的方式取得控
制权，不存在交易对方，
高盛生物收购
增资时其他股东为 3 位
正航鉴定时的
交易对手方 自然人和 1 家合伙企
情况 - 交易对方为广 -
业：曾柏杨、陈雪静、
州莱德尔生物
严翠花、广州创盛联华
科技有限公司
投资合伙企业（有限合
伙）
由于广州地区司法鉴定
所资质的稀缺性，高盛 高盛生物看好
生物与康鉴信息原股东 正航鉴定未来
交易作价依 按认缴出资额设立 按认缴出资额
据 协商以每元注册资本 的盈利能力，以
子公司 设立子公司
1.82 元 的 价 格 增 资 入 100 万元出资额
股，以取得康鉴信息控 平价受让股权
制权
主营法医临床司法鉴 从事单细胞超微量 主要通过正航
主营业务情
况 定，尚未实际对外开展 DNA 自 动 提 取 检 测 鉴定开展业务， 暂未开展业务
业务 工作站及配套试剂 为客户提供法
20
项目 康鉴信息 高盛智造 通正生物 高盛法医
盒的研发和生产 医物证鉴定、法
医毒物鉴定、法
医临床鉴定服
务。
业绩补偿安
排及完成情 -
况
二、2019 年收购康鉴信息后，当年对其形成的商誉全额计提减值准备的原因及
合理性
因康鉴信息下设的康鉴鉴定具有广东省司法厅许可的司法鉴定资质，所以高盛
生物收购康鉴信息的主要目的在于布局司法鉴定业务。收购完成后，业务开展不及
预期。2019 年末，高盛生物对收购形成的商誉进行了减值测试。考虑到康鉴信息在
被收购时不仅存在较大的经营亏损，且无可靠的稳定收入，高盛生物在收购康鉴信
息后未开展实际经营，难以预计未来经营现金流量。因此，高盛生物按照资产组的
公允价值减去处置费用来计算康鉴信息包含商誉的资产组的可收回金额，并以包含
商誉的资产组的可收回金额减去包含商誉的资产组的账面价值的差额乘以高盛生
物的持股比例确定归属于高盛生物应确认的商誉减值损失，详见下表：
单位：万元
归属于高盛
包含商誉的 高盛生物享
资产组或资产 包含商誉的 需计提减值 生物应确认
资产组的可 有的股权份
组组合 资产组 准备金额 的商誉减值
收回金额 额
损失
康鉴信息资产
0.80 177.70 176.90 55% 97.30
组
综上所述，高盛生物对收购康鉴信息形成的商誉全额计提减值准备具有合理
性。
三、高盛智造报告期内主要产品的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等，
并结合报告期经营数据补充披露预测收入大幅增长的原因及合理性
（一）高盛智造报告期内主要产品的业务发展情况、销售数据和毛利率数据
21
高盛智造定位自主产品的研发与生产，2017 年成立后处于初创研发阶段，2017
年-2018 年收入主要为少量的 DNA 检测耗材收入及高盛生物委托研发收入，直至
2019 年，高盛智造自主研发微量 DNA 提取检测工作站进入销售阶段，销售收入增
长较快。
报告期内高盛智造销售数据、毛利率数据情况如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
营业收入 377.16 515.96 128.20
营业成本 170.28 299.37 68.88
毛利率 54.85% 41.98% 46.27%
目前高盛智造生产方式为对外采购部件、耗材等，经高盛智造技术人员进行专
业的法医 DNA 鉴定流程及工艺设计后，由生产人员负责组装、调试等程序。
（二）预测收入大幅增长原因及合理性
报告期及预测期内，高盛智造营业收入情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 128.20 515.96 796.46 1,592.92 2,389.38 2,867.26 3,106.19
增长率 - 302.46% 54.36% 100.00% 50.00% 20.00% 8.33%
报告期内，高盛智造营业收入由 2018 年的 128.20 万元增长至 515.96 万元，增
长率为 302.46%，高盛智造营业收入快速增长，主要原因为 2019 年高盛智造完成了
超微量 DNA 提取工作站的研发并实现销售。预测期内，高盛智造营业收入 2020-2021
年度增长较快，但后续年度增长率逐步降低并趋于平稳，复合增长率为 40.53%，预
测期内增长原因如下：
1、高盛智造自主产品微量 DNA 提取检测工作站技术优势明显，为未来收入大
幅增长提供技术基础
高盛智造自主产品为微量 DNA 提取检测工作站，该产品为标的公司具备核心
技术的全自动核酸提取工作站，具有对生物物证高通量自动化智能化提取的优势，
22
目前已完成第二代产品硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站的研发，相关项目于
2019 年获得公安部“双十计划”攻关创新大赛银奖，并在现场智能快速提取装备技
术上列入全国十大推广项目之一。在检测过程中，该产品能在提取过程中进行定量
提取 DNA 含量达到某一个阈值的样本，进行纯化、扩增的初筛，可提高后续检测
仪对样本的检出率。
2、母公司销售渠道为预测收入大幅增长提供支持
根据标的公司合并报表范围内母子公司的经营定位，未来高盛智造专注研发和
生产，母公司高盛生物提供销售渠道。高盛生物凭借研发技术、规范的管理体系、
全面的产品和服务综合配套能力，以及快速的响应速度赢得了客户的青睐，面向公
安部门、司法机关等客户，业务遍及广东、广西、云南、贵州、四川和海南等。高
盛生物与客户建立了稳定的合作关系，并形成良好的客户黏性。这为高盛智造自主
产品的推广提供了支持。
为对外推广自主产品微量 DNA 提取检测工作站，高盛生物根据公安单位客户
的具体需求，于 2018 年 9 月开始陆续向广东省公安厅、广州市公安局、江门市公
安局、湛江市公安局、汕头市公安局等公安单位投放 96 通道微量提取检测工作站，
向广州市公安局、广州市黄埔区分局、东莞市东城区分局、汕头市公安局、梅州市
公安局等公安单位投放了 48 通道微量提取检测工作站供其试用，上述意向客户使
用反馈情况良好，有望在后续年度实现销售。
四、通正生物报告期内的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等，并补充披
露其预测期毛利率的可实现性、评估增值较大的原因及合理性
（一）通正生物报告期内主要产品的业务发展情况、销售数据和毛利率数据
通正生物主要收入来源于下设的正航鉴定，该鉴定中心主营业务为法医物证鉴
定、法医毒物鉴定、法医临床鉴定等鉴定服务，拥有进口的高精仪器设备和标准实
验场地，有多名经验丰富的司法鉴定人，属于独立的第三方鉴定机构。
报告期内，通正生物的销售数据、毛利率数据如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
营业收入 328.45 677.60 365.32
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营业成本 179.32 310.74 181.18
毛利率 45.40% 54.14% 50.40%
报告期内，通正生物的营业收入快速增长，2019 年毛利率较 2018 年有所提高
主要系由于业务收入快速增长带来单位固定成本一定程度的降低。2020 年 1-6 月，
通正生物毛利率有所下降，主要系司法鉴定业务因受疫情影响，一季度收入大幅减
少，而人工、设备折旧等成本相对固定，使得上半年毛利率总体有所下降。随着国
内疫情形势总体趋稳，上述业务受疫情的短期影响已逐步消除。
（二）预测期毛利率的可实现性
报告期 预测期
项目名称
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
毛利率 50.40% 54.14% 53.14% 54.98% 55.66% 56.11% 55.40%
平均毛利率 52.27% 55.06%
2019 年度，随着收入规模的增长，正航鉴定毛利率有所上升。正航鉴定作为一
家司法鉴定中心，日常的运营成本主要由鉴定人员的工资薪酬、使用的耗材以及设
备等固定资产折旧构成，在一定的业务量范围内，人工成本和折旧等为相对固定的
成本，业务量的持续增长会使得单位固定成本出现下降。因此，本次预测正航鉴定
毛利率水平略高于报告期内，具备合理性。
正航鉴定从事的各类司法鉴定服务均已按照地方司法、发改部门的要求制定收
费标准，不同于面向医院或医疗机构的医学检验鉴定机构，正航鉴定的司法鉴定服
务主要客户为个人或政府部门，均参照正航鉴定的收费标准采购服务，一般无需议
价。因此，正航鉴定的司法鉴定服务的价格和毛利率一直保持较为稳定的水平。
综上所述，由于通正生物下设的正航鉴定所开展的司法鉴定业务按主管部门相
关要求制定收费标准，服务价格较为稳定，且单位固定成本将随着业务量的持续增
长而有所下降，通正生物报告期内毛利率变化情况具备合理性，预测期毛利率与报
告期毛利率水平基本一致，具备可实现性。
（三）评估增值较大的原因及合理性
1、评估增值情况
通正生物在评估基准日账面所有者权益为 199.92 万元，评估值为 2,042.92 万元，
评估增值金额为 1,843.00 万元，增值率 921.88%。评估增值的主要原因在于通正生
24
物下设的正航鉴定评估增值。
2、正航鉴定评估增值较大原因
（1）正航鉴定轻资产的运营模式是评估增值较大的重要原因
正航鉴定主要为客户提供法医物证鉴定、法医毒物鉴定、法医临床鉴定等服务。
主要资产为实验设备设施及实验办公场地，其实验办公场地均为对外租赁。另外，
鉴定资质、客户资源、技术及人力资源等无形资产价值是实现价值的核心载体，均
未在账面所有者权益中体现。因此，正航鉴定轻资产的运营模式特点使得评估价值
与账面所有者权益相比增值幅度较大。
正航鉴定已取得编号为“441916245”的《司法鉴定许可证》，执业范围较齐
全，包括：法医物证、法医临床、法医毒物、法医病理、痕迹及文书司法鉴定。各
鉴定项目均经司法鉴定科学研究院评审通过并颁发《2019 年度能力验证结果通知》，
具体如下：
序号 参加编号 项目名称/编号 评定结果
1 19AA0014 尿液中滥用物质的定性分析/CNAS SF0001 满意
2 19AB0031 血液中乙醇含量测定（限用气相色谱法）/CNAS SF0002 满意
3 19AC0013 血液中常见毒物的定性定量分析/CNAS SF0003 满意
4 19AD0031 毛发中滥用物质的定性定量分析/CNAS SF0004 满意
5 19BA0025 个体识别（血斑与唾液斑）/CNAS SF0005 满意
6 19BB0015 个体识别（血斑与精斑）/CNAS SF0006 满意
7 19BD0032 二联体亲权鉴定（血斑）/CNAS SF0008 满意
8 19BE0014 X 染色体 STR 检测（血斑）/CNAS SF0009 满意
9 19BF0015 Y 染色体 STR 检测（血斑）/CNAS SF0010 满意
10 19CA0077 法医临床学伤残程度鉴定/CNAS SF0012 满意
11 19CB0067 法医临床学损伤程度鉴定/CNAS SF0013 满意
正航鉴定长期为东莞市各司法机构提供服务，有大量稳定的客户资源，为持续
经营发展提供良好的基础。正航鉴定现有多名经验丰富的专家司法鉴定人，拥有高
精尖仪器设备和标准的实验场地。
（2）历史增长率高于预测增长率
从正航鉴定以前年度及报告期的盈利情况看，正航鉴定中心持续保持快速增
长，历史增长率显著高于预测期增长率。
正航鉴定历史年度的营业收入及复合增长率如下：
单位：万元
25
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 112.67 365.32 677.60
复合增长率 145.24%
正航鉴定预测期的收入情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 739.81 830.23 901.80 973.37 1,012.56
复合增长率 8.16%
正航鉴定 2017-2019 年度营业收入复合增长率为 145.24%，高于预测期的收入
复合增长率 8.16%。因此，根据正航鉴定历史营业收入及其增长情况来看，本次收
益法评估的收入预测谨慎合理，本次评估增值具有较高的合理性。
（3）从所处行业来看，司法鉴定行业具备良好发展前景，从而为评估增值提
供充分的依据
我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005 年 2 月《全国人民代表大会
常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化改革拉
开序幕，推动行业快速发展。
根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018 年度，我国完成司法鉴定业务 230 余
万件，较 2005 年度的 27 万件增长了约 7.85 倍，年均复合增长率为 17.91%，我国
司法鉴定业务量持续、快速增长。
2005-2018 年度我国司法鉴定业务量
数据来源：司法部司法鉴定管理局
根据广东省司法厅统计数据，广东省 2016 年度司法鉴定案件数量约为 16 万件，
26
2017 年度司法鉴定案件数量约为 20 万件，2018 年度 23 万件，2019 年度再创新高
为 27.2203 万件，年平均增速达 19.45%。综上，正航鉴定所在司法鉴定行业前景较
好，预期收益情况良好，导致评估增值较大。
评估机构核查意见：
经核查，评估师认为：康鉴信息商誉全额计提减值准备是合理的；从产品优势、
销售渠道优势、报告期收入涨幅情况分析高盛智造预测收入大幅增长具备可实现
性；从通正生物子公司正航鉴定轻资产的运营模式特点、报告期收入涨幅情况、行
业趋势情况分析，通正生物评估增值较大具备合理性。
问题四、申请文件显示，由于新冠肺炎疫情尚未完全控制，疫情对被评估单位
未来的影响无法合理估计。请申请人:结合疫情发生以来标的资产生产经营情况，
进一步补充披露疫情对标的资产经营的影响情况，并结合疫情影响，说明本次交易
业绩承诺是否具备可实现性、估值作价是否具备合理性、是否需进行调整。请独立
财务顾问和评估师进行专项核查并发表明确意见。
答复：
一、结合疫情发生以来标的资产生产经营情况，进一步补充披露疫情对标的资
产经营的影响情况
（一）疫情发生以来标的公司生产经营情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月合并口径 2019 年 1-6 月合并口径 同比增长率
营业收入 6,636.11 7,799.90 -14.92%
利润总额 1,534.81 1,417.67 8.26%
净利润 1,323.62 1,191.33 11.10%
项目 2020 年 1-6 月母公司口径 2019 年 1-6 月母公司口径 同比增长率
营业收入 6,059.34 7,619.31 -20.47%
利润总额 1,352.82 1,505.53 -10.14%
净利润 1,170.92 1,279.70 -8.50%
从经营情况来看，标的公司合并口径营业收入较去年同比降低 14.92%，而在净
利润方面的表现同比实现了增长达到 11.10%，高盛生物上半年的净利润表现优于去
年同期，由此可见，疫情发生以来标的公司持续稳健经营，生产经营情况受疫情影
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响不大。
（二）疫情对标的公司经营的影响已逐步消除
2020 年 1 月国内新冠疫情发生以来，政府推出了一系列措施抑制新冠疫情的传
播，客观上对标的公司的原材料供应、生产销售造成了一定程度上的不利影响，导
致标的公司经营业绩较预测出现一定程度的下滑。
随着我国疫情形势总体趋稳，开始统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢
复工作，全国各行各业陆续恢复开工运作。截至目前标的公司所在产业链运作和业
务往来基本恢复正常，同时由于标的公司报告期内产品销售收入主要来源于中国大
陆，我国目前趋稳的防疫形势有利于标的公司较少受到疫情的持续影响。
二、结合疫情影响，说明本次交易业绩承诺是否具备可实现性、估值作价是否
具备合理性、是否需进行调整
（一）疫情对市场供需关系的影响
1、疫情对市场供给端的影响
标的公司主要供应商包括国内供应商及国外供应商：
（1）国内供应商主要为北京刑技技术有限公司、广州皓洋仪器进出口有限公
司等，随着国内疫情趋稳，已均恢复正常生产供应。
（2）国外供应商主要为创汇科技有限公司和 Life Tech，采购的产品包括测序
仪、PCR 仪、试剂盒等，原产地位于新加坡、日本、英国、美国等地区，具体情况
如下：
序号 产品名称 原产国
1 3500xL Genetic Analyzer for Human Identification 24 通量测序仪 日本
2 3500 Genetic Analyzer for Human Identification 8 通量测序仪 日本
3 ProFlex 3 x 32-well PCR System PCR 仪 新加坡
4 华夏白金 PCR 扩增试剂盒 HUAXIA Platinum PCR Amplification Kit 中国（进口分装）
5 Y filer Platinum PCR 扩增试剂盒 中国（进口分装）
6 ID plus 试剂盒 英国
7 POP-4 分离胶 for 3500/3500xL Genetic Analyzers 美国
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8 PowerPlex 21 System PP21 扩增试剂盒 美国
根据我国近半年来的进口贸易数据情况来看，除进口英国的总额有所下降以
外，其他国家的月度总进口金额基本恢复正常水平。
单位：百万美元
当月进口额 美国 同比变动 日本 同比变动 新加坡 同比变动 英国 同比变动
2020 年 7 月 11,275.70 4.53% 15,333.80 16.37% 2,472.60 -5.77% 1,376.00 -35.29%
2020 年 6 月 10,419.94 0.75% 15,253.05 -1.84% 2,553.06 -28.05% 1,527.46 -24.68%
2020 年 5 月 9,327.39 -17.61% 12,465.47 -11.49% 2,184.77 -20.52% 1,501.46 -14.54%
2020 年 4 月 9,193.36 15.73% 14,712.09 32.67% 2,410.79 -1.27% 1,512.42 3.53%
2020 年 3 月 9,888.90 7.00% 14,762.90 7.39% 2,445.90 -14.23% 1,819.10 -16.86%
合计 50,105.29 0.95% 72,527.31 7.23% 12,067.12 -15.11% 7,736.44 -19.08%
数据来源：同花顺 ifind
综上，与标的公司生产经营有关的供给一端不存在因疫情影响而供货紧张或无
法供货的情况。
2、疫情对需求端的影响
标的公司主要终端客户为公安机关，与其他市场客户相比，由于其各项具体工
作安排受疫情影响明显，2020 年的招投标进度有所减缓，但通过查询广东省地市级
公安单位在 2020 年的财政预算情况，下游客户相应 DNA 实验室预算在保持稳定的
情况下有所增加，且自 4 月以来广东省地区在 DNA 实验室有关的耗材、建库服务
采购的招标进度和数量正在恢复，整体需求有望按年度预算执行。从需求端来看，
疫情影响 2020 年上半年下游客户的招标节奏，但从全年来看对下游需求不存在重
大不利影响。
（二）业绩承诺的可实现性
虽然疫情的发生对标的公司的原材料供应、生产销售造成了一定程度上的不利
影响，但从标的公司 2020 年上半年实际业绩情况来看，高盛生物 2020 年 1-6 月合
并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,085.24 万元（扣除非经
常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的
孰低值），交易对方的承诺全年净利润为 2,270.00 万元，上半年业绩完成率为
47.81%，标的公司上半年的经营成果和业务发展情况良好，实现业绩承诺的可能性
29
较高。
（三）估值作价具备合理性
因受新冠疫情影响，2020 年 1-6 月标的公司的收入因新冠疫情影响，同比有所
下降，但疫情对标的公司的毛利和净利润影响有限，本次交易业绩承诺具备可实现
性，对应的评估预测期收入规模具备可实现性。本次交易的估值核心逻辑与对应的
收益法评估预测未受到疫情的重大冲击，在业绩承诺具备可实现性的基础上，本次
交易估值依然具备合理性。
综上所述，目前标的公司的业绩承诺具备可实现性，本次交易业绩承诺及估值
不需要调整。
评估机构核查意见：
经核查，评估师认为：疫情发生以来标的公司生产经营较稳健，2020 年业绩承
诺完成比例较高，本次交易业绩承诺具备可实现性、估值作价具备合理性，估值不
需进行调整。
（以下无正文）
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