股票代码：600538         股票简称：国发股份          公告编号：临 2020-056



           北海国发海洋生物产业股份有限公司
           第十届监事会第四次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   一、监事会会议召开情况
    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月
15 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第十届监事会第四次会议的通知，
本次会议于 2020 年 8 月 21 日以通讯表决方式召开，会议应出席监事 3 人，实际
出席会议的监事 3 人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，会议决议合法有效。

    二、议案审议情况
    1、审议通过《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议
的议案》
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买康贤通、广州菁慧典通投资管
理企业（有限合伙））、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资
企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司共计 8 名交易对
方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“高盛
生物”）99.9779%股份（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），同
时募集配套资金共计不超过人民币 1 亿元，用于支付本次交易的部分现金对价及
本次交易相关费用。
    经本次重大资产重组交易各方协商一致，同意对公司本次重大资产重组标的
资产过渡期间亏损补偿安排及业绩补偿期间超额业绩奖励方式进行相应调整。具
体如下：
    （1）在标的资产（即交易对方持有高盛生物的 99.9779%股份）交割完成后
60 日内，公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对高
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盛生物在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告。鉴于本次交易采用收益
现值法的评估结果作为定价依据，则过渡期间盈利由公司享有；过渡期间亏损由
交易对方按其各自在本次交易前持有目标公司的股份比例以现金方式向公司予
以补足，具体计算方式如下：
    任一交易对方拟补足的亏损金额=过渡期间目标公司产生的亏损×该方持有
目标公司的股份比例
    康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤
香各方之间对上述补足义务承担连带责任，南京华大共赢一号创业投资企业（有
限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司各方的补足义务各自独立
且不承担连带责任。交易对方应在专项审计报告出具后且收到公司发出要求补偿
的书面通知之日起 20 个工作日内付讫前述补偿款项。
    （2）如目标公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实现的净利润（应为
目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属
母公司股东净利润的孰低值，下同）均超过《北海国发海洋生物产业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》约定的该年度承诺
净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%以及 2022 年度实现的净利润超过该年
度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩补偿期间累计实现净利润数超
过承诺净利润数部分的 40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励，但前述绩
效奖励总额不应超过本次交易康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、
吴培诚、许学斌、张凤香（前述 5 方以下合称“业绩承诺方”）获得对价的 20%。
绩效奖励应于业绩补偿期间最后一年公司年度报告公告后 3 个月内由目标公司
奖励给前述人员，具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定，绩效奖励
涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担。
    同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与业绩承诺方签署《北海国发海洋
生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议
（三）》。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有
效表决权的【100】%。

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    2、审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）>及其摘要的议案》
    根据本次重大资产重组调整及补充相关标的公司 2020 年半年度财务数据等
情况，同意对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）进行相应修订。具体内容详见《北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及摘要。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有
效表决权的【100】%。

     3、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及审阅
报告的议案》

    公司聘请具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天健会计师事务所”）担任本次交易的审计机构。
    天健会计师事务所对高盛生物 2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月的
财务状况、经营成果和现金流量进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健
审〔2020〕2-501 号”《高盛生物审计报告》；天健会计师事务所对公司 2019 年
12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表、2019 年度和 2020 年 1-6
月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审
〔2020〕2-509 号《审阅报告》。公司监事会同意并批准该等报告。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有
效表决权的【100】%。
    特此公告。


                                 北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                              监   事   会
                                          2020 年 8 月 24 日



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