证券代码：600538          证券简称：国发股份        公告编号：临 2020-057


                 北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                             修订说明的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向康贤通等 8

名交易对方发行股份及支付现金，购买该等交易对方合计持有的广州高盛生物科

技股份有限公司 99.9779%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公

司重大资产重组暨关联交易。

     公司第十届董事会第二次会议审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

（以下简称“《交易报告书》”）及摘要等相关文件，《交易报告书》已于 2020 年

5 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

     根据本次重组相关内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，公司对《交易

报告书》相关内容进行了修订，于 2020 年 6 月 11 日上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

     中国证监会于 2020 年 7 月 14 日向公司下发了《中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书（201551 号）》及其附件《关于北海国发海洋生物产业股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“《反

馈意见》”）。

     根据《反馈意见》的要求，公司对《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核

查和逐项回复，涉及需对《交易报告书》进行修改或补充披露的部分，已按照《反

馈意见》的要求进行了修改和补充，同时根据相关法律法规变化情况、本次交易

                                    1
相关各方基本情况、财务数据等事项进行了更新。现将《交易报告书》修订的主

要内容说明如下：

    1、“业绩补偿义务”及其相关内容已在交易报告书“第一节 本次交易概况”

之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”进行了

补充披露。

    2、“本次交易后上市公司整合措施及管控措施”及其相关内容已在交易报告

书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力、

未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（四）上市

公司与标的公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配

备等方面的差异，以及相关整合措施的充分性、有效性”和“（五）根据标的公

司行业特点、业务模式、上市公司管理团队经验、公司治理体系、风险防范制度

和内控制度的对接和调整安排等，标的公司治理结构调整具备有效性，并已切实

采取应对标的资产管控风险的有效措施并建立起相应风险防范机制”进行了补充

披露，并对《重组报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次

交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非

财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”相

关内容进行了修订。

    3、“高盛生物剩余 0.0221%股权后续安排”及其相关内容已在交易报告书“第

一节 本次交易概况”之“（九）本次交易未收购高盛生物剩余 0.0221%股权的原

因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排”中进行了补充披露。

    4、“高盛生物终止挂牌及变更公司形式”及其相关内容已在交易报告书“重

大事项提示”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情

况”之“（三）标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司及后续交割

情况”中进行了补充披露。

    5、“华大共赢持有自身股份及解决措施”及其相关内容已在交易报告书“第

三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（七）交


                                   2
易对方与上市公司及其控股股东、持股比例 5%以上股东之间是否存在关联关系

的说明”进行了补充披露。

    6、“本次交易后上市公司公司治理安排”及其相关内容已在交易报告书“第

三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（十一）

结合交易对方间关系及本次交易后上市公司公司治理安排（包括但不限于：董事

会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制

拟作变动等），补充披露本次交易对上市公司控制权稳定的影响”进行了补充披

露。

    7、“本次交易是否需要医疗器械行业主管部门审批”及其相关内容已在交易

报告书“重大事项提示”和“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易方案实

施需履行的决策及报批程序”之“（四）本次交易无需医疗器械行业主管部门审

批或备案”进行了补充披露。

    8、“本次交易业绩承诺和超额业绩奖励安排”及其相关内容已在交易报告书

“三、本次交易具体方案”之“（三）业绩补偿及股份解锁安排”中进行了补充

披露。

    9、“本次交易过渡期损益安排”及其相关内容已在交易报告书“三、本次交

易具体方案”之“（四）过渡期损益安排”进行了补充披露。

    10、“本次交易的交易对方菁慧典通、华大共赢穿透情况、出资情况及股权

变动情况”及其相关内容已在交易报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、

发行股份购买资产交易对方”之“（一）菁慧典通”和“（二）华大共赢”中进行

了补充披露。

    11、“标的公司及其子公司经营资质”及其相关内容已在交易报告书“第四

节 交易标的基本情况”之“九、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务用途

及报告期变化情况”中进行了补充披露，并对“资质到期后续期风险”及其相关

内容在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资

产及权属情况、主要负债情况和对外担保情况”之“（四）主要资质及证书情况”


                                   3
进行了补充披露。

    12、 标的公司核心人员安排情况”及其相关内容已在交易报告书“第四节 交

易标的基本情况”之“十四、人员结构及核心人员情况”之“（二）高盛生物后

续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议”和

“（四）本次交易完成后标的公司仍将由现有核心管理团队进行具体业务运营”

中进行了补充披露。

    13、“标的公司环境保护情况”及其相关内容已在交易报告书“第四节 交易

标的基本情况”之“十一、安全生产及环境保护情况”之“（二）环境保护情况”

中进行了补充披露。

    14、“标的公司业务模式、经销客户和主要供应商及其关联关系、经销客户

最终销售等情况”及其相关内容已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”

之“九、主营业务情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”和“（五）

主要产品及服务销售情况”进行了补充披露。

    15、“标的公司报告期内毛利率情况”及其相关内容已在交易报告书“第九

节 管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率”进行

了补充披露。

    16、“标的公司会计准则情况”及其相关内容已在交易报告书“第四节 交易

标的基本情况”之“十五、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（六）重大

会计政策或会计估计与上市公司的差异情况”中进行了补充披露。

    17、“标的公司主要供应商情况”及其相关内容已在交易报告书“第四节 交

易标的基本情况”之“九、主营业务情况”之“（六）主要采购情况”进行了补

充披露；“境外供应商终止风险”及其相关内容已在交易报告书“重大风险提示”

和“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（二）境外供应商终

止供应风险”中进行了补充披露。

    18、“标的公司核心技术及行业地位等情况”及其相关内容已在交易报告书

“第九节 管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力及行业地位”之“（一）核心


                                     4
技术优势”、“（五）对比同行业竞争对手的竞争优势”、“（六）标的资产的行业地

位及市场占有率情况”中进行了补充披露。

    19、“标的公司股权转让及增资情况”及其相关内容已在交易报告书“第四

节 交易标的基本情况”之“（六）标的公司最近三年历次股权转让、增资对应的

整体估值数据、市盈率和市净率情况”和“（七）标的公司估值溢价率较大、以

及估值与前期增资短期内估值差异较大的原因及合理性”中进行了补充披露。

    20、“本次交易评估方法合理性”及其相关内容已在交易报告书“第五节 交

易标的评估情况”之“二、评估方法”之“（四）本次交易对母公司和部分控股

子公司分别采取收益法评估的评估方式选取原因，并结合标的资产母子公司间关

联交易情况，补充披露该评估方式的合理性”中进行了补充披露。

    21、“本次交易收入预测、毛利率预测、资本性支出预测等情况”及其相关

内容已在交易报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况及

分析”之“（三）未来收益的确定”中进行了补充披露。

    22、“标的公司子公司收购交易情况”及其相关内容已在交易报告书“第四

节 交易标的基本情况”之“十五、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（四）

确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”

中进行了补充披露。

    23、 康鉴信息计提商誉减值情况”及其相关内容已在交易报告书“第九节 管

理层讨论与分析”之“四、财务状况分析”之“（四）主要资产减值准备提取和

商誉减值的确认情况”中进行了补充披露。

    24、“高盛智造和通正生物预测收入情况”及其相关内容已在交易报告书“第

九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况分析”之“（六）长期股权投资及其

他非流动金融资产”中进行了补充披露。

    25、“新冠疫情影响情况”及其相关内容已在交易报告书“第五节 交易标的

评估情况”之“六、评估特别事项说明”之“（六）重大期后事项”中进行了补

充披露。


                                     5
    26、“标的公司存货情况”及其相关内容已在交易报告书“第九节 管理层讨

论与分析”之“四、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充披

露。

    27、“标的公司预付款项情况”及其相关内容已在交易报告书“第九节 管理

层讨论与分析”之“四、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补

充披露。

    28、“标的公司现金流量与收入匹配性情况”及其相关内容已在交易报告书

“第九节 管理层讨论与分析”之“六、现金流量分析”之中进行了补充披露。

    29、“本次交易完成后上市公司关联交易情况”及其相关内容已在交易报告

书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之

“（五）上市公司关联交易规模是否将会增加，本次交易是否存在新增关联交易

的风险”和“（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

第（六）项和第四十三条第（一）项的规定”中进行了补充披露。

    《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 修 订 稿 ）》 及 摘 要 详 见 2020 年 8 月 24 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）

    特此公告。




                      北海国发海洋生物产业股份有限公司

                                   董       事   会

                                2020 年 8 月 24 日




                                        6