证券代码：600538         证券简称：国发股份        公告编号：临 2020-059



           北海国发海洋生物产业股份有限公司
           第十届董事会第五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 董事会会议召开情况
    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月

25 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第十届董事会第五次会议的通知，

本次会议于 2020 年 9 月 1 日以通讯表决方式召开，会议应出席董事 9 人，实际

出席会议的董事 9 人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》

的有关规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议
的议案》
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买康贤通、广州菁慧典通投资
管理企业（有限合伙））、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投
资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司共计 8 名交易
对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“高
盛生物”）99.9779%股份（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），
同时募集配套资金共计不超过人民币 1 亿元，用于支付本次交易的部分现金对价
及本次交易相关费用。
    经本次重大资产重组交易各方协商一致，同意对公司本次重大资产重组业
绩补偿期间超额业绩奖励方式进行相应调整。

    在如下条件全部达成的情况下，业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净


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利润数部分的 40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励：
    （1）目标公司 2020 年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损
益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低
值，下同）超过该年度承诺净利润数的 90%；
    （2）目标公司 2021 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业
绩差额，如适用）的 90%；
    （3）目标公司 2022 年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业
绩差额，如适用）。
    上述“业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分”具体计算方
式如下：
    业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=（目标公司 2020
年度实际实现的净利润+目标公司 2021 年度实际实现的净利润+目标公司 2022
年度实际实现的净利润）—8,500 万元
    公式中“8,500万元”为目标公司2020年度、2021年度以及2022年度承诺净
利润数2,270万元、2,810万元、3,420万元之和。
    绩效奖励不应超过本次交易乙方获得对价的 20%。绩效奖励应于业绩补偿期
间最后一年甲方年度报告公告后 3 个月内由目标公司奖励给核心管理团队，主要
包括以下人员：（1）目标公司高级管理人员；（2）子公司及下设机构管理团队；
（3）担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干；（4）为目标公司业绩
做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员
名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，将由目标公司总经理制定方案后报目
标公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行
承担。
    根据股东大会的授权并按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司
董事会同意公司与业绩承诺方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有

效表决权的【100】%。


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    2、审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）>及其摘要的议案》
    根据本次重大资产重组调整，同意对本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行相应修订。具体内容详见 2020 年

9 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》

及摘要。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有

效表决权的【100】%。
    三、上网公告文件
    1、北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
    2、北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》摘要
    3、五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）



    特此公告。



                                       北海国发海洋生物产业股份有限公司

                                                   董   事   会

                                               2020 年 9 月 2 日




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