证券代码：600538          证券简称：国发股份        公告编号：临 2020-061


                 北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                             修订说明的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向康贤通等 8
名交易对方发行股份及支付现金，购买该等交易对方合计持有的广州高盛生物科
技股份有限公司 99.9779%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公
司重大资产重组暨关联交易。
     公司第十届董事会第二次会议审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《交易报告书》”）及摘要等相关文件，《交易报告书》已于 2020 年
5 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
     根据本次重组相关内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，公司对《交易
报告书》相关内容进行了修订，于 2020 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
     中国证监会于 2020 年 7 月 14 日向公司下发了《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书（201551 号）》及其附件《关于北海国发海洋生物产业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“《反
馈意见》”）。
     根据相关法律法规变化情况、本次交易相关各方基本情况、财务数据变化及
《反馈意见》的要求，公司对《交易报告书》进行了修改和补充，交易报告书于
2020 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披
露。
     近日，根据中国证监会相关补充意见的要求，公司对《交易报告书》进行了

                                    1
修改或补充，同时对本次交易相关各方基本情况、交易情况、同行业上市公司已
披露信息等事项进行了更新。现将《交易报告书》修订的主要内容说明如下：

    1、在《交易报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（二）

本次交易构成关联交易”补充披露了华大共赢与上市公司的关联关系情况；

    2、在《交易报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施需履行的

决策及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策及报批程序”和“第一节 本

次交易概况”之“二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序”之“（一）

本次交易已履行的决策及报批程序”补充披露了新增召开董事会的情况；

    3、在《交易报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要

承诺”和“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）锁定

期及解锁安排”补充披露了菁慧典通上层合伙企业及最终出资人出具的穿透锁定

承诺；

    4、在《交易报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”

之“（一）发行股份及支付现金购买资产”补充和修订了张正勤未作为业绩补偿

义务人的原因及合理性；

    5、在《交易报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”

之“（三）业绩补偿及股份解锁安排”补充披露了《盈利补偿协议（四）》关于超

额业绩奖励方案的约定；

    6、在《交易报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买

资产的交易对方”之“（二）华大共赢”补充和修订了华大共赢产权控制关系、

穿透披露、认缴和实缴出资、本次交易完成后上市公司通过华大共赢持有自身股

份、与上市公司的关联关系及对本次交易的影响等情况；

    7、在《交易报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买

资产的交易对方”之“（五）交易对方穿透披露情况”更新了按照穿透至国资主

体、法人（上市公司）、自然人的原则穿透计算本次交易最终出资人数的情况；

    8、在《交易报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十五、标的公司会

计政策及相关会计处理”之“（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
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情况”补充和修订了高盛生物执行新收入准则前后的收入确认方法情况；

    9、在《交易报告书》“第七节 本次交易主要合同”之“七、《盈利补偿协议

（四）》主要内容”补充披露了交易各方签署的《盈利补偿协议（四）》；

    10、在《交易报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况分析”

和“五、盈利能力分析”补充披露了已披露 2020 年半年度报告的同行业上市公

司相关财务数据；

    11、在《交易报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易

对关联交易的影响”之“（一）本次交易构成关联交易”补充披露了上市公司与

华大共赢关联关系情况。
    《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要详见 2020 年 9 月 2 日
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
    特此公告。




                                        北海国发海洋生物产业股份有限公司

                                                    董   事   会

                                                 2020 年 9 月 2 日




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