证券代码：600538           证券简称：国发股份          公告编号：临 2020-062



               北海国发海洋生物产业股份有限公司
     关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                     之反馈意见回复修订的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向康贤通等 8

名交易对方发行股份及支付现金，购买该等交易对方合计持有的广州高盛生物科

技股份有限公司 99.9779%股权，并募集配套资金的重大资产重组事项。

    公司于 2020 年 7 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201551 号）（以下

简称“反馈意见”），并于 2020 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了对反馈意见的回复，并向中国证监会行政许可受理部门报送了相关材料。

    近日，根据中国证监会的进一步审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见

回复内容进行了进一步的补充及修订。反馈意见的回复修订的主要内容说明如下：

    1、在“问题 1”之“一、张正勤未作为业绩补偿义务人的原因及合理性”补

充和修订了张正勤未作为本次交易业绩补偿义务人的原因及合理性；

    2、在“问题 5”之“一、就交易完成后上市公司通过华大共赢持有自身股份

情况，补充披露相关解决措施”补充和修订了上市公司在本次交易完成后持有自

身股份的解决措施及相关影响，在“问题 5”之“二、补充披露上市公司及其控股

股东、实际控制人与交易对方是否存在关联关系、一致行动关系及对本次交易的

影响”之“（一）上市公司与康贤通及菁慧典通、华大共赢存在关联关系”和“（二）

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上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方存在关联关系、一致行动关系对

本次交易的影响”补充和修订了上市公司与康贤通及菁慧典通、华大共赢存在关

联关系及其对本次交易的影响情况；

    3、在“问题 9”之“一、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时

间、出资方式、资金来源等信息”补充和修订了菁慧典通、华大共赢穿透核查情

况，在“二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，

如发生变动的，补充披露是否构成重大调整”补充了重组报告书披露后华大共赢

在 2020 年 8 月 26 日穿透披露变化情况及其影响情况，在“三、如交易对方穿透

披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易首次披露前

六个月内，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数”补充和修订了本次交

易交易对方穿透计算后的总人数，在“四、补充披露上述有限合伙企业是否专为

本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额

的锁定安排”之“（一）菁慧典通”补充披露了菁慧典通穿透至最终出资人的穿透

锁定承诺；

    4、在“问题 13”之“四、进一步补充披露标的资产报告期 DNA 检测设备毛利

率高于同行业上市公司的原因、DNA 检测试剂耗材业务毛利率增长的原因及合理性”

之“（一）标的资产报告期 DNA 检测设备毛利率高于同行业上市公司的原因”补充

了已披露同行业上市公司 2020 年半年度报告后类似 DNA 检测设备毛利率情况；

    5、在“问题 14”之“二、如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行 2017

年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则），因

会计政策变化对其财务数据产生的具体影响”之“（一）高盛生物执行新收入准则

前后的收入确认方法”补充了（一）高盛生物执行新收入准则前后的收入确认方

法；

    6、在“问题 24”之“一、本次交易构成关联交易”补充披露了上市公司与华


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大共赢的关联关系情况。

    具体内容详见 2020 年 9 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书（201551 号）>的反馈意见回复（修订稿）》。公司将于上述《反馈

意见的回复（修订稿）》披露后 2 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送

相关材料。

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需

获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对

该事项的审核进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证

券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述媒

体刊登或发布的公告为准，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。



                                          北海国发海洋生物产业股份有限公司

                                                     董   事   会

                                                   2020 年 9 月 2 日




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