股票代码：600538           股票简称：国发股份           公告编号：临2020-085


         北海国发海洋生物产业股份有限公司
     关于重大资产重组之标的资产完成过户的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或
“公司”）以发行股份及支付现金购买康贤通等 8 名股东合计持有的
广州高盛生物科技股份有限公司（目前已整体变更为有限责任公司
“广州高盛生物科技有限公司”，以下统称“标的公司”）99.9779%
股份并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，具体内容详见公司于 2020 年 10 月 20 日在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组获得
中国证监会核准批复的公告》（临 2020-078）。
     公司接到上述核准批复文件后及时开展资产过户相关工作。截至
本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，具体情况
如下：
     一、本次交易的实施情况
     （一）标的资产过户情况
     至 2020 年 12 月 23 日，公司本次发行股份及支付现金购买标的
资产即康贤通等 8 名股东合计持有的标的公司 99.9779%股权已过户
至公司名下。标的公司完成了工商变更登记手续，并领取了重新核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。
    此外，公司收购了标的公司其余股东持有的 0.0221%股权并办理
了相关工商变更登记手续。
    截至本公告日，标的公司已成为公司的全资子公司。
 （二）本次交易后续事项
    1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证
券交易所申请办理前述新增股份上市手续。
    2、中国证监会已核准公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者
非公开发行股票募集配套资金不超过 10,000 万元。公司将在核准文
件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发
行股份购买资产的实施结果。
    3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章
程并办理工商变更登记或备案手续。
    4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
    5、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    本次交易的独立财务顾问五矿证券有限公司认为：国发股份本次
交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉
及的标的资产已依法办理过户手续，国发股份现合法、有效地持有标
的资产。本次重组相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市
公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
    （二）法律意见书
    本次交易的法律顾问北京市时代九和律师事务所认为：国发股份
本次交易已取得必要的授权和批准；截至本法律意见书出具日，本次
交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效；在
交易各方切实履行相关重组协议和承诺的基础上，本次重组相关后续
事项的办理不存在法律障碍。
    三、备查文件
    （一）五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过
户情况之独立财务顾问核查意见
    （二）北京市时代九和律师事务所关于北海国发海洋生物产业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之标的资产过户情况的法律意见书
    （三）标的资产过户证明文件
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,
有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。




                             北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                           董   事 会
                                       2020 年 12 月 26 日