证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2021-002
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及发行价格
发行数量：47,370,158 股
发行价格：4.17 元/股
发行对象和发行数量：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 张正勤 3,791,578
7 达安创谷 1,523,484
合计 47,370,158
2、预计上市时间
本次交易合计向交易对方发行股份 47,370,158 股，新增股份的性质为有限售
条件流通股，本次发行的新增股份已于 2020 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所（以下简
称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
1
3、资产过户情况
高盛生物已由股份有限公司整体变更为有限责任公司，交易对方已将持有的
高盛生物 99.9779%股权过户登记至公司名下，高盛生物于 2020 年 12 月 23 日取得
了广州市黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914401017994339812）。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北海国发海洋生物产业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书》中的释义具有相同含义。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行相关决策和审批过程
公司以发行股份及支付现金购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤
香、华大共赢、张正勤、达安创谷共计8名交易对方合计持有的高盛生物99.9779%
股份，同时募集配套资金总额不超过人民币10,000万元，用于支付本次交易的部
分现金对价及相关费用。本次购买资产的实施不以本次配套融资的成功实施为前
提。本次交易完成后，公司将持有高盛生物99.9779%的股权。公司本次重大资产
重组已履行下述程序或批准：
1、2019 年 12 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通
过《广州高盛生物科技股份有限公司股份收购框架协议》。
2、根据高盛生物股东分别出具的确认函，其均同意参与上市公司本次交易事
宜，且就本次交易菁慧典通、华大共赢、达安创谷均已履行内部所需的全部决策
程序，已获得必要的授权和/或批准。
3、2020 年 1 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关
于公司附条件变更公司形式的议案》等参与上市公司本次交易的相关议案。
4、2020 年 1 月 3 日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方共同签署了《北海国发海洋
生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《北海国发海洋生物产
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
5、2020 年 1 月 31 日，标的公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
2
参与上市公司本次交易的相关议案。
6、2020 年 5 月 28 日，标的公司召开第一届第十七次董事会审议了参与上市
公司本次交易的相关议案。
7、2020 年 5 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次购买资产有关事宜的议案》等本次交易的相关议案，并批准了本
次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。同日，上市公司与交易对方
共同签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之补充协议》《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之盈利补偿协议（二）》。
8、2020 年 6 月 13 日，标的公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了参与上市公司本次交易的相关议案。
9、2020 年 6 月 15 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过本
次交易的相关议案。
10、2020 年 8 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过等
本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物产
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《北海国发
海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议
（三）》。
11、2020 年 9 月 1 日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过本
次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物产业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》。
12、2020 年 9 月 3 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关
于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》《关于批准本次重大资产重
组相关审计报告及审阅报告的议案》等本次交易的相关议案。同日，上市公司与
交易对方签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（三）》。
13、2020 年 9 月 9 日，上市公司本次交易经中国证监会并购重组委 2020 年第
38 次工作会议审核获得有条件通过。
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14、2020 年 10 月 13 日，中国证监会以《关于核准北海国发海洋生物产业股
份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2569 号）核准上市公司本次交易。
（二）本次发行情况
1、股票种类
境内上市的人民币普通股（A 股）
2、发行对象和发行数量
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 张正勤 3,791,578
7 达安创谷 1,523,484
合计 47,370,158
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决
议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商
确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
4、锁定期安排
根据本次交易相关协议、交易各方的承诺并经交易对方确认，本次新增股份
限售情况如下：
（1）业绩承诺方
本次上市公司向业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香等
发行的股份自该等股份发行完成之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前述限
售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：
1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到该
年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022 年度实
4
际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方
在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3
2）如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未达到
该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%，或在 2022 年度实际实现的
净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据
《盈利补偿协议》及其补充协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当
年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
3）依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
（2）非业绩承诺方
本次上市公司向非业绩承诺方张正勤、达安创谷等发行的股份自该等股份发
行完成之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据
前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次交易实施过程
1、标的公司终止挂牌
2020 年 9 月 30 日，标的公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 23 日，股转系统出具“股转系统函[2020]3332 号”《关于同意广州
高盛生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同
意标的公司股票自 2020 年 10 月 28 日起终止在股转系统挂牌。
2、标的资产过户情况
高盛生物已由股份有限公司整体变更为有限责任公司。2020 年 12 月 23 日，
交易对方已将持有的高盛生物 99.9779%股权过户登记至上市公司名下，高盛生物
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于 2020 年 12 月 23 日取得了广州市黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：914401017994339812）。
3、验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 24 日出具了“天健
验[2020]2-64 号”《验资报告》，截至 2020 年 12 月 24 日，上市公司已收到交易对
方投入的价值为人民币 197,533,558.86 元的高盛生物 55.5546%股权，其中，计入
实 收 股 本 人 民 币 47,370,158.00 元 。 国 发 股 份 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
511,771,343.00 元，累计实收股本人民币 511,771,343.00 元。
4、新增股份登记情况
上市公司已就本次增发的 47,370,158 股股份向中证登上海分公司提交了相关
登记材料。根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向康贤通、
菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤、达安创谷等交易对方发行的
47,370,158 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 12 月
30 日办理完毕。
（四）相关中介机构意见
1、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
国发股份本次交易已取得全部必要的授权和批准；国发股份本次交易涉及的
标的资产已经完成过户手续，本次购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
在交易各方切实履行相关交易协议和承诺的前提下，国发股份本次重组相关后续
事项的办理不存在法律障碍。
2、法律顾问结论意见
经核查，法律顾问认为：
国发股份本次交易已取得全部必要的授权和批准；国发股份本次交易涉及的
标的资产已经完成过户手续，本次购买资产涉及的新增股份已经上市；在交易各
方切实履行相关交易协议和承诺的前提下，国发股份本次重组相关后续事项的办
理不存在法律障碍。
6
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
1、发行对象及数量
本次发行股份购买资产的发行对象为康贤通等 7 名标的公司股东，合计新增
股份数量为 47,370,158 股，具体发行对象和发行数量情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 张正勤 3,791,578
7 达安创谷 1,523,484
合计 47,370,158
2、认购股份的限售期
在符合本次交易相关协议约定之情形下，本次交易的交易对方股份限售情况
如下：
单位：股
股份限售期
股东名称 合计
12 个月 18 个月 29 个月
康贤通 7,009,183 7,009,183 7,009,183 21,027,549
菁慧典通 4,205,509 4,205,510 4,205,510 12,616,529
吴培诚 1,401,836 1,401,836 1,401,837 4,205,509
许学斌 1,051,377 1,051,377 1,051,378 3,154,132
张凤香 350,459 350,459 350,459 1,051,377
张正勤 3,791,578 - - 3,791,578
达安创谷 1,523,484 - - 1,523,484
合计 19,333,426 14,018,365 14,018,367 47,370,158
7
上述限售股份将在限售期届满且符合本次交易协议约定之情形下解除限售。
（二）发行对象情况
1、康贤通
姓名 康贤通
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4451221978******15
住所 广州市天河区蔷薇街 7 号***房
通讯地址 广州市天河区蔷薇街 7 号***房
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、菁慧典通
企业名称 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59FEUK9X
企业类型 合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市南沙区丰润路海熙大街 44 号 101 房
办公地址 广州市南沙区丰润路海熙大街 44 号 101 房
认缴出资 600 万元
执行事务合伙人 康贤通
成立日期 2016 年 10 月 21 日
合伙期限 2016 年 10 月 21 日至长期
投资咨询服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化
学品除外）；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；
生物技术转让服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
经营范围
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化学试剂
和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8
3、吴培诚
姓名 吴培诚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4501041975******1X
住所 广州市海珠区光汉直街***号
通讯地址 广州市海珠区光汉直街***号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、许学斌
姓名 许学斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4405221971******18
住所 广东省饶平县黄冈镇山霞公园大道铺面***号
通讯地址 广东省饶平县黄冈镇山霞公园大道铺面***号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
5、张凤香
姓名 张凤香
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 4303211983******40
9
住所 广州市萝岗区山颂一街***号
通讯地址 广州市萝岗区山颂一街***号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
6、张正勤
姓名 张正勤
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4130271963******19
住所 广州市荔湾区中山八路***号
通讯地址 广州市荔湾区中山八路***号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
7、达安创谷
企业名称 广州市达安创谷企业管理有限公司
曾用名 广州创谷企业管理有限公司
统一社会信用代码 91440116MA59AC8P7J
企业类型 其他有限责任公司
广州高新技术产业开发区科学大道开源大道 11 号 B8 栋第二层 266
注册地址
房
广州高新技术产业开发区科学大道开源大道 11 号 B8 栋第二层 266
办公地址
房
认缴出资 1,111.1111 万元
法定代表人 黄珞
成立日期 2015 年 10 月 19 日
收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；
经营范围 社会法律咨询；法律文书代理；企业管理咨询服务；企业形象策
划服务；企业财务咨询服务；专利服务；商标代理等服务；工商
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咨询服务；投资咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；
工商登记代理服务；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；招、投
标代理服务；
三、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2020 年 12 月 18 日，公司的总股本为 464,401,185 股，前十大股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 朱蓉娟 132,160,542 28.46%
2 彭韬 22,514,600 4.85%
3 姚芳媛 21,000,000 4.52%
4 广西国发投资集团有限公司 20,183,371 4.35%
5 北海市路港建设投资开发有限公司 19,353,064 4.17%
6 潘利斌 13,800,050 2.97%
国元证券股份有限公司约定购回式证
7 7,145,000 1.54%
券交易专用证券账户
8 刘远初 3,650,013 0.79%
9 王英 3,050,000 0.66%
上海小叮当投资管理有限公司－小叮
10 2,620,000 0.56%
当稳健成长 6 号私募证券投资基金
合计 245,476,640 52.87%
（二）新增股份登记完成后公司前十大股东情况
截至 2020 年 12 月 30 日（股份登记日），公司的总股本为 511,771,343 股，
前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 朱蓉娟 114,680,542 22.41%
2 彭韬 22,514,600 4.40%
3 康贤通 21,027,549 4.11%
4 姚芳媛 21,000,000 4.10%
5 广西国发投资集团有限公司 20,183,371 3.94%
6 北海市路港建设投资开发有限公司 19,353,064 3.78%
11
7 潘利斌 13,800,050 2.70%
广州菁慧典通投资管理企业（有限
8 12,616,529 2.47%
合伙）
国元证券股份有限公司约定购回式
9 7,145,000 1.40%
证券交易专用证券账户
10 刘远初 5,042,413 0.99%
合计 257,363,118 50.30%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
截至 2020 年 12 月 18 日，公司总股本为 464,401,185 股，朱蓉娟直接持有公
司 132,160,542 股股份，占公司总股本的比例为 28.46%，为公司控股股东；同时，
朱蓉娟、彭韬夫妇直接和间接持有上市公司 174,858,513 股股份，占公司总股本
的比例为 37.66%，为公司实际控制人。
本 次 发 行 后 ， 公 司 总 股 本 为 511,771,343 股 ， 朱 蓉 娟 直 接 持 有 公 司
114,680,542 股股份，占公司总股本的比例为 22.41%，为公司控股股东；同时，
朱蓉娟、彭韬夫妇直接和间接持有上市公司 157,378,513 股股份，占公司总股本
的比例为 30.75%，为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后上市公司股本变动表
本次非公开发行的股份数为 47,370,158 股 A 股股票；本次发行完成前后，公
司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份类型 本次发行前 本次发行 本次发行后
其他境内法人持有股份 1,523,484 1,523,484
有限售条件 境内自然人持有股份 33,230,145 33,230,145
的流通股份 其他 12,616,529 12,616,529
有限售条件的流通股份合计 47,370,158 47,370,158
无限售条件 A 股 464,401,185 464,401,185
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 464,401,185 464,401,185
股份总额 464,401,185 47,370,158 511,771,343
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五、管理层讨论与分析
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子
医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业
政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因
素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优
质产业的战略规划。面对体外诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战
略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入体外诊断及司法
鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市
公司将充分把握体外诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续
发展的能力。
本次交易对上市公司的具体影响详见重组报告书全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、相关中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
地址：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元
电话：0755-82545555
传真：0755-82545500
项目主办人：彭俊、夏莲文
项目协办人：徐学景
（二）法律顾问
机构名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：孙晓辉
地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层（100052）
电话：010-59336116
传真：010-59336118
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经办律师：韦微、刘欣
（三）会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
电话：0731-85179800
传真：0731-85179801
签字注册会计师：魏五军、石磊
（四）评估机构
机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：赵继平
地址：北京市丰台区丰北路 81 号 5 层 3501 室
电话：010-52262760
传真：010-52262762
注册资产评估师：彭振、吴昊
七、上网公告文件
1、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
2、独立财务顾问出具的《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
3、法律顾问出具的《北京市时代九和律师事务所关于北海国发海洋生物产业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情
况的法律意见书》；
4、天健会计师事务所出具的《北海国发海洋生物产业股份有限公司验资报告》
（天健验[2020]2-64 号）；
八、备查文件
1、中国证监会核发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤
14
通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569 号）；
2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、重组报告书等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 4 日
15
