五矿证券有限公司
关于
北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：五矿证券有限公司
二〇二〇年十二月
声明
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”“独立财务顾问”）接受北海国发
海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”“上市公司”或“公司”）委
托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问，对本核查意见作出如下声明：
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引（试行）》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本次
重大资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具的独立财务顾问核查
意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问核查意见不构成对国发股
份的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大
投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
1
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 5
（一）发行股份及支付现金购买资产................................................................ 5
（二）募集配套资金............................................................................................ 7
二、本次交易实施情况 ............................................................................................... 7
（一）本次交易履行相关决策和审批过程........................................................ 7
（二）本次交易实施过程.................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 10
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况.............................. 10
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况.............................. 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 11
（一）相关协议的履行情况.............................................................................. 11
（二）相关承诺的履行情况.............................................................................. 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 11
八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 12
2
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
国发股份/上市公司/
指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
公司
广州高盛生物科技股份有限公司，现已变更组织形式并更名
标的公司/高盛生物 指
为广州高盛生物科技有限公司
标的资产 指 高盛生物 99.9779%股权
上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、
华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现
本次重大资产重组/
指 金的方式，购买其持有的标的公司 99.9779%股权；本次交易
本次重组/本次交易
发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金
上市公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书》
《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司控股股东 指 朱蓉娟
上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇
标的公司控股股东/
指 康贤通
实际控制人
菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
华大共赢 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）
达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司
康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、
交易对方 指
张正勤、达安创谷
交易各方 指 上市公司与本次交易的交易对方
业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 指 华大共赢、张正勤、达安创谷
《购买资产协议》及 《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《购买资产补
指
其补充协议 充协议（二）》、《购买资产补充协议（三）》
《盈利补偿协议》及 《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议
指
其补充协议 （三）》、《盈利补偿协议（四）》
预案/《预案》/《预 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金
指
案（修订稿）》 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/《重组报
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
告书（草案）》
稿）》
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
五矿证券/独立财务
指 五矿证券有限公司
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均为数据计算时四舍
五入造成。
4
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许
学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东持有的标的公司 99.9779%
股权，交易价格为 35,569.32 万元。
同时，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。本
次交易募集配套资金总额不超过 10,000 万元，发行数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上
市公司将根据相关监管意见予以调整。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正
勤、达安创谷等 8 名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，
本次交易具体安排如下：
业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
康贤通、菁慧典
通、吴培诚、许 88.2353% 55.2090% 44.7910%
学斌、张凤香
非业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
华大共赢、张正
11.7426% 58.2550% 41.7450%
勤、达安创谷
合计 99.9779% 55.5348% 44.4652%
5
上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《购买资产
协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，上述 5 名股东作为本次
交易的业绩承诺方。其中，康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实
际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会
主席。作为业绩承诺方的 5 名股东持有标的公司的股权比例合计为 88.2353%，
其发行股份对价支付比例为 55.2090%，现金对价比例支付比例为 44.7910%。
上市公司与华大共赢、张正勤、达安创谷签署了《购买资产协议》及其补充
协议，上述 3 名股东不作为本次交易的业绩承诺方。作为非业绩承诺方的 3 名股
东持有标的公司的股权比例合计为 11.7426%，其股份对价支付比例为 58.2550%，
现金对价支付比例为 41.7450%。
本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益价值评估值为 36,031 万元。经交易各方友好协商，同意标的公司 100%股权的
总估值为 36,000 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议的相关约定，鉴于业绩承诺方承担业绩
补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值与其所持标的公
司股份比例之乘积；鉴于非业绩承诺方不承担业绩补偿义务，故非业绩承诺方中
任一方的交易对价为标的公司总估值的 90%与其所持标的公司股份比例之乘积。
本次交易对应的标的资产高盛生物 99.9779%股权的交易价格为 35,569.32 万元，
具体发行股份、支付现金情况如下：
发行股份数 股份对价 现金对价 交易总对价
交易对方类型 交易对方
量（股） （万元） （万元） （万元）
康贤通 21,027,549 8,768.49 7,113.86 15,882.35
菁慧典通 12,616,529 5,261.09 4,268.32 9,529.41
业绩承诺方 吴培诚 4,205,509 1,753.70 1,422.77 3,176.47
许学斌 3,154,132 1,315.27 1,067.08 2,382.35
张凤香 1,051,377 438.42 355.69 794.12
非业绩承诺方 华大共赢 - - 1,588.24 1,588.24
6
发行股份数 股份对价 现金对价 交易总对价
交易对方类型 交易对方
量（股） （万元） （万元） （万元）
张正勤 3,791,578 1,581.09 - 1,581.09
达安创谷 1,523,484 635.29 - 635.29
合计 47,370,158 19,753.36 15,815.97 35,569.32
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议
决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协
商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，不
超过购买标的资产交易价格的 100%，本次募集配套资金股份发行数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的
部分现金对价及本次交易相关费用等。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易履行相关决策和审批过程
上市公司本次重大资产重组已履行下述程序或批准：
1、2019 年 12 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议
通过《广州高盛生物科技股份有限公司股份收购框架协议》。
2、根据高盛生物股东分别出具的确认函，其均同意参与上市公司本次交易
事宜，且就本次交易菁慧典通、华大共赢、达安创谷均已履行内部所需的全部决
策程序，已获得必要的授权和/或批准。
3、2020 年 1 月 3 日，标的公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过
7
《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议
案》《关于公司附条件变更公司形式的议案》等参与上市公司本次交易的相关议
案。
4、2020 年 1 月 3 日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方共同签署了《北海国发海
洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《北海国发海洋生
物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
5、2020 年 1 月 31 日，标的公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过参与上市公司本次交易的相关议案。
6、2020 年 5 月 28 日，标的公司召开第一届第十七次董事会审议了参与上
市公司本次交易的相关议案。
7、2020 年 5 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案》等本次交易的相关议案，并批
准了本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告。同日，上市公司与交
易对方共同签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之补充协议》《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议之盈利补偿协议（二）》。
8、2020 年 6 月 13 日，标的公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了参与上市公司本次交易的相关议案。
9、2020 年 6 月 15 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易的相关议案。
10、2020 年 8 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过
等本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物
产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《北海国
发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协
8
议（三）》。
11、2020 年 9 月 1 日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过
本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物产
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》。
12、2020 年 9 月 3 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过
《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》《关于批准本次重大
资产重组相关审计报告及审阅报告的议案》等本次交易的相关议案。同日，上市
公司与交易对方签署了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（三）》。
13、2020 年 9 月 9 日，上市公司本次交易经中国证监会并购重组委 2020 年
第 38 次工作会议审核获得有条件通过。
14、2020 年 10 月 13 日，中国证监会以《关于核准北海国发海洋生物产业
股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2569 号）核准上市公司本次交易。
（二）本次交易实施过程
1、标的公司终止挂牌
2020 年 9 月 30 日，标的公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 23 日，股转系统出具“股转系统函[2020]3332 号”《关于同意广州
高盛生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
同意标的公司股票自 2020 年 10 月 28 日起终止在股转系统挂牌。
2、标的资产过户情况
2020 年 12 月 1 日，高盛生物已由股份有限公司整体变更为有限责任公司。
2020 年 12 月 23 日，交易对方持有的高盛生物 99.9779%股权已过户登记至上市
公司名下，高盛生物已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新《营业执照》
（统一社会信用代码：914401017994339812）。
9
3、验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 24 日出具的“天
健验[2020]2-64 号”《验资报告》，截至 2020 年 12 月 24 日，上市公司已收到交
易对方投入的价值为人民币 197,533,558.86 元的高盛生物 55.5546%股权，其中，
计入实收股本人民币 47,370,158.00 元。国发股份变更后的注册资本人民币
511,771,343.00 元，累计实收股本人民币 511,771,343.00 元。
4、新增股份登记情况
上市公司已就本次增发的 47,370,158 股股份向中证登上海分公司提交了相
关登记材料。根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向康贤
通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤、达安创谷等交易对方发行的
47,370,158 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 12 月
30 日办理完毕。
5、现金对价支付情况
截至本核查意见签署日，上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、
张凤香、华大共赢等交易对方支付了现金对价 76,892,999.40 元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署
日，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2020 年 12 月 23 日，标的公司股东会决议，同意康贤娇、张凤香、刘虹甫
辞去董事职务，选举潘利斌、尹志波、李勇为标的公司董事，标的公司董事会由
10
潘利斌、尹志波、李勇、康贤通、吴培诚等 5 人组成；同日，标的公司董事会决
议，选举潘利斌任标的公司董事长。
2020 年 12 月 23 日，标的公司股东会决议，同意许学斌、刘彩云、黄雅真
辞去监事职务，标的公司不设监事会，并委派黎莉萍任监事。
2020 年 12 月 23 日，标的公司董事会决议，同意聘任樊海赟任标的公司财
务总监。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》及其补充协议、
《盈利补偿协议》及其补充协议等主要协议。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，标的资产已完成过户登记。交易
各方未出现违约行为，并正在按照本次交易相关交易协议履行其后续的义务和承
诺，交易协议履行不存在实质性法律障碍。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，交易各方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺
的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、上市公司需向交易对方支付剩余的现金对价。此外，根据本次交易各方
的约定，上市公司尚需聘请会计师事务所对标的公司过渡期间损益情况进行审计，
并由交易各方按照约定进行处理。
11
2、上市公司尚需非公开发行股份募集配套资金总额不超过人民币 10,000 万
元，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；在
股份登记完成后，上市公司应向上交所申请办理该等新增股份的上市手续。
3、上市公司应就注册资本增加、公司章程修改等事宜办理相关的工商变更
登记手续。
4、本次交易的交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承
诺，并应根据法律、法规和规范性文件的要求就本次交易的后续事项履行信息披
露义务。
本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次交易相
关后续事项的办理不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
国发股份本次交易已取得全部必要的授权和批准；国发股份本次交易涉及的
标的资产已经完成过户手续，本次购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
在交易各方切实履行相关交易协议和承诺的前提下，国发股份本次重组相关后续
事项的办理不存在法律障碍。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
彭 俊 夏莲文
五矿证券有限公司
年 月 日
