股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临 2021-004
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于控股股东及一致行动人权益变动报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次权益变动的方式为：
1、北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东朱
蓉娟及一致行动人潘利斌、广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）
通过集中竞价交易、约定购回式交易方式减持公司股份；
2、公司向康贤通等 8 名特定对象非公开发行股份购买资产导致公司股本结
构发生变化，前述非公开发行股票完成后，公司控股股东朱蓉娟及一致行动人彭
韬、潘利斌、国发集团（前述四方以下合称“信息披露义务人”）持有公司股份
比例被动稀释相对减少。
●本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。
一、权益变动基本情况
朱蓉娟为公司的控股股东；朱蓉娟及其配偶彭韬为公司的实际控制人；朱蓉
娟、彭韬、潘利斌通过广西汉高盛投资有限公司持有国发集团 100%的股份。根
据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟与彭韬、潘利斌、国发集团构成一
致行动关系。
（一）公司 2013 年至今朱蓉娟等主动减持公司股份情况
截至 2020 年 12 月 30 日，公司股东朱蓉娟、国发集团通过竞价交易、定向
资管计划等交易方式合计增持了公司 27,527,957 股股份；朱蓉娟、潘利斌、国
发集团通过集中竞价交易、约定购回式交易方式合计减持了公司 48,564,020 股
股份。上述股东累计减持公司的股份合计 21,036,063 股，合计减持比例为 4.53%。
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具体情况如下：
1、朱蓉娟增持、减持公司股份的情况如下：
变动方式 变动日期 变动数量（股）
竞价交易方式增持 2015/09/16 4,202,012
竞价交易方式增持 2017/5/3～2017/5/23 9,287,945
增持合计 13,489,957
集中竞价交易减持 2020/11/26 ～2020/12/21 -4,600,000
集中竞价交易减持 2020/12/23～2020/12/24 -7,450,000
集中竞价交易减持 2020/12/28～2020/12/30 -5,430,000
减持合计 -17,480,000
上述事项详见 2015 年 9 月 17 日、2017 年 5 月 24 日、2020 年 12 月 23 日、
2020 年 12 月 26 日、2021 年 1 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
综上，朱蓉娟合计减持了公司 3,990,043 股股份，减持比例为 0.859%。
2、潘利斌减持公司股份的情况
变动方式 变动日期 变动数量（股）
集中竞价交易进行减持 2019/5/25～2019/11/20 -4,609,800
2020/6/19～2020/9/16 -4,590,150
合计 -9,199,950
上述事项详见 2019 年 11 月 21 日、2020 年 9 月 18 日《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
综上，潘利斌合计减持了公司 9,199,950 股股份，减持比例为 1.981%。
3、国发集团增持、减持公司股份的情况
变动方式 变动日期 变动数量（股）
与证券公司办理约定购回式交易业务进行增持 2013/8/2 13,800,000
证券公司定向资产管理方式增持 2015/7/15 238,000
增持合计 14,038,000
竞价交易进行减持 2014/11/12～ -14,739,070
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2015/7/2
与证券公司办理约定购回式交易业务进行减持 2020/5/8 -7,145,000
减持合计 -21,884,070
上述事项详见 2013 年 8 月 7 日、2014 年 11 月 19 日、2014 年 11 月 26 日、
2015 年 6 月 27 日、2015 年 7 月 18 日、2020 年 5 月 12 日《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
综上，国发集团累计减持了公司 7,846,070 股股份，减持比例为 1.69%。
综上所述，朱蓉娟及其一致行动人潘利斌、国发集团累计减持了公司股份合
计 21,036,063 股，合计减持比例为 4.53%。
（二）公司 2020 年非公开发行股份购买资产导致控股股东及一致行动人股
份被动稀释情况
公司于 2020 年以发行股份及支付现金购买康贤通、广州菁慧典通投资管理
企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华
大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限
公司（以下简称“达安创谷”）共计 8 名交易对方合计持有的广州高盛生物科技
有限公司 99.9779%股份。中国证监会以《关于核准北海国发海洋生物产业股份
有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2569 号）核准公司上市公司本次交易。
1、发行对象权益变动情况
本次发行股份购买资产的发行对象为康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、
张凤香、张正勤、达安创谷等 7 名标的公司股东，发行股份数量为 47,370,158
股。本次发行前，发行对象未持有公司股份。本次发行后，康贤通及其一致行动
人菁慧典通合计持有公司 33,644,078 股股份，占公司总股本的比例为 6.58%。
一致行动人康贤通、菁慧典通为公司持股 5%以上股东（上述相关信息披露义务
人权益变动情况详见公司于 2020 年 5 月 29 日披露的《简式权益变动报告书》）。
本次发行的新增股份已于 2020 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任
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公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于次日上市交易。本次发行完成后，
公司总股本由 464,401,185 股增加至 511,771,343 股[相关情况详见公司于 2021
年 1 月 4 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之发行结果暨股本变动的公告》（临 2021-002 号））。
2、信息披露义务人权益变动情况
公司本次非公开发行股份 47,370,158 股普通股，由于信息披露义务人未参
与本次非公开发行股票认购，本次非公开发行结束后，信息披露义务人合计持有
公司股份总数不变，持股比例被动稀释相对减少。信息披露义务人持股比例被动
下降合计 3.41%。本次发行前后，信息披露义务人持有公司股份的比例如下：
股东名称 本次发行前 本次发行后 持股比
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 例下降
朱蓉娟 114,680,542 24.69% 114,680,542 22.41% -2.28%
彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.40% -0.45%
潘利斌 13,800,050 2.97% 13,800,050 2.70% -0.27%
国发集团 20,183,371 4.35% 20,183,371 3.94% -0.41%
朱蓉娟、彭韬、国发 171,178,563 36.86% 171,178,563 33.45% -3.41%
集团、潘利斌合计
其他股东 293,222,622 63.14% 340,592,780 66.55%
合计 464,401,185 100.00% 511,771,343 100.00%
（三）信息披露义务人权益变动前后的持股数量和比例
基于以上情况，信息披露义务人持有公司的权益合计下降 7.94%。权益变动
前后的持股数量和比例如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
比例
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 下降
朱蓉娟 118,670,585 25.55% 114,680,542 22.41% 3.14%
彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.40% 0.45%
潘利斌 23,000,000 4.95% 13,800,050 2.70% 2.26%
国发集团 28,029,441 6.04% 20,183,371 3.94% 2.09%
合 计 192,214,626 41.39% 171,178,563 33.45% 7.94%
二、其他相关说明
1、本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，即朱蓉娟
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仍为公司控股股东，朱蓉娟、彭韬夫妇仍为公司实际控制人。
2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司基本面发生
重大不利变化，不会对公司的持续性经营产生影响。
3、信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，详见公司同日披露的
《北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告书》。
4、截至本公告披露日，朱蓉娟最近一次已披露的减持计划的减持时间尚未
届满，公司将持续关注其股份减持计划后续实施的进展情况，并按照相关规定要
求及时履行信息披露义务。
三、备查文件
《简式权益变动报告书》
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 4 日
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