股票简称：国发股份 股票代码：600538
北海国发海洋生物产业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 北海国发海洋生物产业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 国发股份
股票代码： 600538
信息披露义务人：朱蓉娟
住所：南宁市西乡塘区大学东路103号
通讯地址：南宁市西乡塘区大学东路103号
信息披露义务人：彭韬
住所：南宁市西乡塘区火炬路11号802室
通讯地址：南宁市西乡塘区火炬路11号802室
信息披露义务人：潘利斌
住所：广东省深圳市福田区彩田路2014福源大厦3栋28H
通讯地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
信息披露义务人：广西国发投资集团有限公司
住所：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
通讯地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
股份变动性质：信息披露义务人所持上市公司股份减少
权益变动报告签署日期：2021年1月3日
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信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》的规定，本报告书已全
面披露了信息披露义务人在北海国发海洋生物产业股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北海国发海洋生物产业股份有限
公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任
何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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}
目 录
第一节 释义 ......................................................4
第二节 信息披露义务人情况介绍.....................................5
第三节 持股目的 ..................................................8
第四节 权益变动方式 ..............................................9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..........................13
第六节 其他重大事项 ..............................................13
第七节 备查文件 ..................................................13
附表 .............................................................16
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}
第一节 释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人 指 朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司
国发股份/上市公 在上海证券交易所上市的北海国发海洋生物产业股份有
指
司/公司 限公司，股票代码 600538
北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报告
本报告/本报告书 指
书
国发集团 指 广西国发投资集团有限公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
指
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—
《15 号准则》
—权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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第二节 信息披露义务人情况介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）朱蓉娟
姓 名 朱蓉娟
性别 女
国 籍 中国
是 否 取 得 其他 国 家
否
或地区居留权
身份证号码 450521196907******
现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司董事、总经
最 近 三 年 主要 职 业 理，广西汉高盛投资有限公司、南宁市明东实业有限公司董
及职务 事长，南宁市柏辰房地产有限责任公司、广西汉银融资性担
保有限公司董事。
（二）彭韬
姓 名 彭韬
性别 男
国 籍 中国
是否取得其他国
否
家或地区居留权
身份证号码 450521197209******
现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司副总经理，
最近三年主要职
南宁市明东实业有限公司监事、副总经理，广西汉高盛投
业及职务
资有限公司董事、总经理。
（三）潘利斌
姓 名 潘利斌
性别 男
国 籍 中国
是否取得其他
国家或地区居 否
留权
身份证号码 440301196405******
5
}
现任广西国发投资集团有限公司董事长，深圳市国发科技研
发有限公司执行董事，广西汉高盛投资有限公司、广西汉银
最近三年主要 融资性担保有限公司、北京智慧联合科技有限公司董事，深
职业及职务 圳信为投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2009 年
9 月 25 日至今任国发股份总裁，2010 年 2 月 2 日起任国发股
份董事长。
（四）广西国发投资集团有限公司
1、基本情况
名称：广西国发投资集团有限公司
注册地：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号
主要办公室地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号
法定代表人：潘利斌
注册资本：人民币 5,000 万元
企业信用代码：914505001993364242
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及
加工项目的投资。
经营期限：1998 年 11 月 6 日 至 长期
2、产权控制关系
朱蓉娟 彭韬 潘利斌
47.62% 14.67% 37.71%
广西汉高盛投资有限公司
100%
广西国发投资集团有限公司
3、董事及其主要负责人情况
朱蓉潘利
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长期居住 其他国家
姓名 性别 国籍 任职情况 兼职情况
地 居留权
潘利斌 男 中国 深圳 无 董事长 国发股份董事
李再升 男 中国 深圳 无 董事
方明智 男 中国 南宁 无 董事
刘翠先 女 中国 南宁 无 监事
二、信息披露义务人的一致行动关系
信息披露义务人朱蓉娟为上市公司的控股股东；朱蓉娟、彭韬为夫妻关系，
是上市公司的实际控制人；朱蓉娟、彭韬、潘利斌通过广西汉高盛投资有限公司
持有广西国发投资集团有限公司 100%的股份。根据《上市公司收购管理办法》
的规定，朱蓉娟与彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司构成一致行动关系。
本次权益变动后（截至 2020 年 12 月 30 日），信息披露义务人持有上市公司的股
权结构如下图：
夫妻关系
朱蓉娟 47.62%
彭韬 14.67% 广西汉高盛投资有限公司
潘利斌 37.71%
100%
22.41% 4.4% 2.7%
广西国发投资
集团有限公司
3.94%
北海国发海洋生物产业股份有限公司
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股
份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过集中竞价交易、约定购回式交易方式累计减持公司股
份；上市公司非公开发行股份，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例被动
稀释，持股比例被动相对下降。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或减少在上市公司权益的安
排
根据信息披露义务人国发集团与国元证券签订的《约定购回式证券交易协议
书》之约定，信息披露义务人国发集团在未来 12 个月内（即 2021 年 5 月 7 日前）
需回购标的股权（国发股份 714.5 万股股份），增加其在国发股份中拥有权益的
股份。
除此之外，信息披露义务人暂无未来 12 个月内增加或减少上市公司股份的
具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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}
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
（一）信息披露义务人通过集中竞价交易、约定购回式交易方式累计减持
公司股份
自 2013 年至 2020 年 12 月 30 日，公司股东朱蓉娟、国发集团通过竞价交易、
定向资管计划等交易方式合计增持了公司 27,527,957 股股份；朱蓉娟、潘利斌、
国发集团通过集中竞价交易、约定购回式交易方式合计减持了公司 48,564,020
股股份。上述股东累计减持公司的股份合计 21,036,063 股，合计减持比例为
4.53%。信息披露义务人权益变动的具体情况如下：
1、朱蓉娟增持、减持公司股份的情况如下：
变动方式 变动日期 变动数量（股）
竞价交易方式增持 2015/09/16 4,202,012
竞价交易方式增持 2017/5/3～2017/5/23 9,287,945
增持合计 13,489,957
集中竞价交易减持 2020/11/26 ～2020/12/21 -4,600,000
集中竞价交易减持 2020/12/23～2020/12/24 -7,450,000
集中竞价交易减持 2020/12/28～2020/12/30 -5,430,000
减持合计 -17,480,000
上述事项详见 2015 年 9 月 17 日、2017 年 5 月 24 日、2020 年 12 月 23 日、
2020 年 12 月 26 日、2021 年 1 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
综上，朱蓉娟合计减持了公司 3,990,043 股股份，减持比例为 0.859%。
2、潘利斌减持公司股份的情况
变动方式 变动日期 变动数量（股）
集中竞价交易进行减持 2019/5/25～2019/11/20 -4,609,800
2020/6/19～2020/9/16 -4,590,150
合计 -9,199,950
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}
上述事项详见 2019 年 11 月 21 日、2020 年 9 月 18 日《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
综上，潘利斌合计减持了公司 9,199,950 股股份，减持比例为 1.981%。
3、国发集团增持、减持公司股份的情况
变动方式 变动日期 变动数量（股）
与证券公司办理约定购回式交易业务进行增持 2013/8/2 13,800,000
证券公司定向资产管理方式增持 2015/7/15 238,000
增持合计 14,038,000
2014/11/12～
竞价交易进行减持 -14,739,070
2015/7/2
与证券公司办理约定购回式交易业务进行减持 2020/5/8 -7,145,000
减持合计 -21,884,070
上述事项详见 2013 年 8 月 7 日、2014 年 11 月 19 日、2014 年 11 月 26 日、
2015 年 6 月 27 日、2015 年 7 月 18 日、2020 年 5 月 12 日《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
综上，国发集团累计减持了公司 7,846,070 股股份，减持比例为 1.69%。
综上所述，朱蓉娟及其一致行动人潘利斌、国发集团累计减持了公司股份合
计 21,036,063 股，合计减持比例为 4.53%。
（二）公司 2020 年非公开发行股份购买资产导致控股股东及一致行动人股
份相对被动稀释情况
公司于 2020 年以发行股份及支付现金购买康贤通、广州菁慧典通投资管理
企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华
大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限
公司（以下简称“达安创谷”）共计 8 名交易对方合计持有的广州高盛生物科技
有限公司 99.9779%股份。中国证监会以《关于核准北海国发海洋生物产业股份
有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2569 号）核准公司上市公司本次交易。
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}
本次发行股份购买资产的发行对象为康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、
张凤香、张正勤、达安创谷等 7 名标的公司股东，发行股份数量为 47,370,158
股。本次发行的新增股份已于 2020 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于次日上市交易。本次发行完成后，
公司总股本由 464,401,185 股增加至 511,771,343 股[相关情况详见公司于 2021
年 1 月 4 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之发行结果暨股本变动的公告》（临 2021-002 号））。
由于信息披露义务人朱蓉娟、彭韬、潘利斌、国发集团未参与本次非公开发
行股票认购，本次非公开发行结束后，信息披露义务人合计持有公司股份总数不
变，持股比例被动稀释相对减少。信息披露义务人持股比例被动相对下降合计
3.41%。本次发行前后，信息披露义务人持有公司股份的比例如下：
本次发行前 本次发行后 持股比
股东名称 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 例下降
朱蓉娟 114,680,542 24.69% 114,680,542 22.41% -2.28%
彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.40% -0.45%
潘利斌 13,800,050 2.97% 13,800,050 2.70% -0.27%
国发集团 20,183,371 4.35% 20,183,371 3.94% -0.41%
朱蓉娟、彭韬、国发 171,178,563 36.86% 171,178,563 33.45% -3.41%
集团、潘利斌合计
其他股东 293,222,622 63.14% 340,592,780 66.55%
合计 464,401,185 100.00% 511,771,343 100.00%
二、信息披露义务人权益变动前后的持股数量和比例
基于以上情况，信息披露义务人持有公司的权益合计下降 7.94%。权益变动
前后的持股数量和比例如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
比例
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 下降
朱蓉娟 118,670,585 25.55% 114,680,542 22.41% 3.14%
彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.40% 0.45%
潘利斌 23,000,000 4.95% 13,800,050 2.70% 2.26%
国发集团 28,029,441 6.04% 20,183,371 3.94% 2.09%
合 计 192,214,626 41.39% 171,178,563 33.45% 7.94%
三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
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}
信息披露义务人通过二级市场集中竞价交易方式、证券公司进行约定购回式
交易方式增持、减持公司的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况，也不存在
短线交易的情况。截止到本报告书签署日，信息披露义务人所持有的公司股份权
利受限情况如下：
持股 质押股份情况
股东名称 持股数量（股）
比例 数量（股） 占公司总股本比例
朱蓉娟 114,680,542 22.409% 88,190,000 17.232%
国发集团 20,183,371 3.944% 14,505,000 2.834%
合计 134,863,913 26.353% 102,695,000 20.066%
除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有的股份不存在其他权利限制的
情形。
四、相关承诺及履行情况
信息披露义务人本次权益变动不存在违反其作出的任何股份锁定、减持等相
关承诺。
五、本次权益变动的其他情况
1、朱蓉娟为上市公司控股股东，朱蓉娟、彭韬夫妇为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
2、潘利斌现担任上市公司董事长、总裁。
截至本报告书签署之日，上述信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、
刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等，不存在
《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录
的情形，其已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
12
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人朱蓉娟、潘利斌有减持公司
股份的情况，详见本报告书第四节的内容。除此之外，信息披露义务人没有其他
买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人
不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而应披露而未披
露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信
息。
二、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照（身份证）复印件；
2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以供投资者查询。投资
者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
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信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
朱蓉娟
信息披露义务人签字：
彭韬
信息披露义务人签章：
广西国发投资集团有限公司
2021 年 1 月 3 日
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}
信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
潘利斌
2021 年 1月 3 日
15
}
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
广西壮族自治区北海市
上市公司名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司 上市公司所在地
北部湾中路 3 号
股票简称 国发股份 股票代码 600538
信息披露义务人 朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投 信息披露义务人 广西壮族自治区北海市
名称 资集团有限公司 注册地 北部湾中路 3 号
拥有权益的股份 增加 □ 减少 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 √ 否 □
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与□
其他√ （约定购回式证券交易、非公开发行被动稀释减少） （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份为 192,214,626 股，占上
的股份数量及占
市公司总股本比例为 41.39%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动
后，信息披露义
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司的股份为 171,178,563 股，占
务人拥有权益的
上市公司总股本的比例为 33.448%
股份数量及变动
比例
信息披露义务人 是 √ 否 □
是否拟于未来 12 根据国发集团与国元证券《交易协议书》之约定，国发集团需在 2021 年 5 月 7 日
个月内继续增持 前购回国发股份 714.5 万股股份。
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 √ 否 □
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
16
}
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是 □ 否 √
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
是 □ 否 √
公司的负债，未解除公司为
（如是，请注明具体情况）
其负债提供的担保，或者损
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得
是 □ 否 √
批准
是否已得到批准 是 □ 否 □ 无√
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
17
}
（本页无正文，为信息披露义务人关于《北海国发海洋生物产业股份有限公司简
式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人签字：
朱蓉娟
信息披露义务人签字：
彭韬
信息披露义务人签章：
广西国发投资集团有限公司
2021 年 1 月 3 日
18
}
（本页无正文，为信息披露义务人关于《北海国发海洋生物产业股份有限公司简
式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人签字：
潘利斌
2021 年 1 月 3 日
19
}
