五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2020
                  年度业绩承诺实现情况的核查意见

    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“独立财务顾问”）作为北海
国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”、“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有
关规定，对康贤通等业绩承诺方做出的关于广州高盛生物科技有限公司（以下简
称“标的资产”、“交易标的”、“高盛生物”）2020 年度业绩承诺实现情况
进行了核查，并发表意见如下：


    一、重大资产重组的基本情况


    （一）重大资产重组方案

    本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

    上市公司以发行股份及支付现金的方式购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许
学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东持有的标的公司 99.9779%
股权，交易价格为 35,569.32 万元。

    同时，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。本
次交易募集配套资金总额不超过 10,000 万元，发行数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。

    募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上

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市公司将根据相关监管意见予以调整。

    （二）重大资产重组的批复

    2020 年 10 月 13 日，中国证监会出具证监许可[2020]2569 号《关于核准北
海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》核准上市公司本次交易。


    二、收购资产业绩承诺情况


    本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度。

    标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非
经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利
润的孰低值），应不低于标的公司和业绩承诺方在中威正信出具的《评估报告》
所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数：

                                                                单位：万元
       项目            2020 年度            2021 年度        2022 年度

承诺净利润数                 2,270.00             2,810.00         3,420.00


    如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低于当年
承诺净利润数 90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相
关约定对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年
度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的，业绩承
诺方无需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现
部分（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数
将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

    如标的公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩
差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约
定对上市公司进行业绩补偿。




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    三、收购资产业绩实现情况


    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕2-270 号《审
计报告》，2020 年度，高盛生物经审计的归属于母公司股东的净利润为 2,793.56
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,336.16 万元，超额实现
业绩 66.16 万元，完成 2020 年度承诺业绩的 102.91%。


    四、独立财务顾问对业绩承诺事项情况的审核意见


    独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补
充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对上市公司出具的审计报告及《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-272 号）对上述业绩承诺的实现情况进行了
核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：高盛生物 2020 年度的业绩承诺已经实现，
交易对方 2020 年度无需对上市公司进行业绩补偿。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2020 年度
业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                       彭 俊                    刘 鹏




                                                        五矿证券有限公司

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