2021 年第一季度报告
公司代码：600538 公司简称：国发股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2021 年第一季度报告正文
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌
斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减(%)
总资产 1,033,539,372.87 1,068,937,499.81 -3.31
归属于上市公司股东的净资产 843,708,165.90 844,417,226.94 -0.08
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 -28,765,844.61 6,743,993.95 -526.54
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%）
营业收入 94,013,120.68 58,873,749.50 59.69
归属于上市公司股东的净利润 4,243,769.15 1,030,767.35 311.71
归属于上市公司股东的扣除非 4,099,656.41 911,493.20 349.77
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） 0.50 0.16 增加 0.34 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.008 0.002 300.00
稀释每股收益（元/股） 0.008 0.002 300.00
2021 年一季度公司营业收入比去年同期增长 59.69%，归属于上市公司股东的净利润比去年同
期增长 311.71%，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少，主要原因如下：
（1）公司于 2020 年 12 月底收购了广州高盛生物科技有限公司，本期利润表数据合并广州高
盛生物科技有限公司利润表数据，收入费用利润变动较大。
（2）报告期内，部分客户回款放慢，销售回款减少，应收账款增加，公司将继续加强应收账
款清收力度，降低应收账款风险，强化对经营活动现金流的管控。
（3）归属于上市公司股东的净资产较上年度末减少：本期计付发行股份聘请的中介机构费用，
冲减资本公积。
非经常性损益项目和金额
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√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 说明
非流动资产处置损益 -776.01
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 18,675.43
策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 105,249.59
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损
益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损
益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,166.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额（税后）
所得税影响额 -3,203.21
合计 144,112.74
1.5 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况
表
单位：股
股东总数（户） 17,021
前十名股东持股情况
股东名称（全称） 期末持股 比例 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东性质
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数量 (%) 股份数量 股份状
数量
态
朱蓉娟 105,110,542 20.54 0 质押 68,960,000 境内自然人
彭韬 22,514,600 4.40 0 无 0 境内自然人
康贤通 21,027,549 4.11 21,027,549 无 0 境内自然人
姚芳媛 21,000,000 4.10 0 质押 13,855,000 境内自然人
广西国发投资集团有 境内非国有法
20,183,371 3.94 0 质押 14,505,000
限公司 人
北海市路港建设投资
19,353,064 3.78 0 无 0 国有法人
开发有限公司
潘利斌 13,800,050 2.70 0 无 0 境内自然人
广州菁慧典通投资管
12,616,529 2.47 12,616,529 无 0 其他
理企业（有限合伙）
侯光明 7,857,767 1.54 0 无 0 境内自然人
国元证券股份有限公
司约定购回式证券交 7,145,000 1.40 0 无 0 其他
易专用证券账户
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件 股份种类及数量
流通股的数量 种类 数量
朱蓉娟 105,110,542 人民币普通股 105,110,542
彭韬 22,514,600 人民币普通股 22,514,600
姚芳媛 21,000,000 人民币普通股 21,000,000
广西国发投资集团有限公司 20,183,371 人民币普通股 20,183,371
北海市路港建设投资开发有限公司 19,353,064 人民币普通股 19,353,064
潘利斌 13,800,050 人民币普通股 13,800,050
侯光明 7,857,767 人民币普通股 7,857,767
国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证
7,145,000 人民币普通股 7,145,000
券账户
余蓉 5,121,579 人民币普通股 5,121,579
刘小玲 4,598,000 人民币普通股 4,598,000
上述股东关 朱蓉娟与彭韬是夫妻关系；朱蓉娟、彭韬、潘利斌通过广西汉高盛投资有限公司持有广西
联关系或一 国发投资集团有限公司 100%的股份；朱蓉娟、姚芳媛分别持有南宁市东方之星房地产开发
致行动的说 有限责任公司 65%、16%的股份；康贤通持有广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）2.47%
明 的股份并担任执行事务合伙人。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关
系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2.2 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股
情况表
□适用 √不适用
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币元
主要资产负债表项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减额 增减比例%
货币资金 140,032,398.10 211,347,319.33 -71,314,921.23 -33.74
应收票据 5,834,400.00 3,800,000.00 2,034,400.00 53.54
使用权资产 1,720,268.55 1,720,268.55
应付账款 57,515,565.55 44,186,670.22 13,328,895.33 30.16
预收款项 404,728.62 204,373.88 200,354.74 98.03
应付职工薪酬 2,049,639.66 6,188,331.82 -4,138,692.16 -66.88
应交税费 4,552,346.98 10,841,641.26 -6,289,294.28 -58.01
一年内到期的非流动负债 869,308.28 869,308.28
租赁负债 1,736,076.45 1,736,076.45
主要利润表项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 增减额 增减比例%
营业收入 94,013,120.68 58,873,749.50 35,139,371.18 59.69
营业成本 69,187,831.25 47,535,251.24 21,652,580.01 45.55
销售费用 8,017,812.59 4,877,775.23 3,140,037.36 64.37
管理费用 9,837,524.16 5,857,538.13 3,979,986.03 67.95
研发费用 1,634,607.66 17,292.54 1,617,315.12 9,352.68
财务费用 -1,162,212.94 -2,052,168.85 889,955.91
其他收益 18,675.43 349,134.05 -330,458.62 -94.65
投资收益 -782,493.86 -524,619.14 -257,874.72
营业外支出 2,097.78 314,868.35 -312,770.57 -99.33
所得税费用 1,345,675.77 503,645.99 842,029.78 167.19
归属于母公司股东的净利润 4,243,769.15 1,030,767.35 3,213,001.80 311.71
主要现金流量表项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 增减额 增减比例%
经营活动产生的现金净流量 -28,765,844.61 6,743,993.95 -35,509,838.56 -526.54
投资活动产生的现金净流量 -34,898,373.96 -365,654.44 -34,532,719.52
筹资活动产生的现金净流量 -5,473,205.82 -5,473,205.82
（1）货币资金减少：支付收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股东的
股权收购款。
（2）应收票据增加：主要是本期收到的商业票据较多。
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（3）使用权资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债增加：2021年1月1日执行新租赁准则
对承租资产的核算。
（4）应付账款增加：主要是新增的采购款未到约定支付时间未支付所致。
（5）预收款项增加：主要是本期预收款项增加。
（6）应付职工薪酬减少：主要是今年兑付上一年预提的年终奖所致。
（7）应交税费减少：主要是今年支付了去年底计提的税金。
（8）营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、所得税费用、归属于母公司股
东的净利润同比增加：主要是2020年12月底收购高盛生物，本期利润表合并高盛生物利润表数据，
收入费用利润变动较大。
（9）财务费用增加：主要是银行账户资金额同比减少，银行利息收入减少。
（10）其他收益减少：主要是去年同期因新冠疫情，政府支持企业复工复产补助较多，本期
无。
（11）投资收益减少：本期合并高盛生物数据，高盛生物投资的合营企业亏损，归属于高盛
生物公司投资收益减少。
（12）营业外支出减少：主要是去年同期全资子公司捐赠物资抗击疫情的捐赠支出较大，本
期无。
（13）经营活动产生的现金净流量减少：主要是本期应收账款回款慢，收回的销售款同比减
少。
（14）筹资活动产生的现金净流量减少：主要是支付收购高盛生物股东的股权收购款。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司重大资产重组的进展
公司以发行股份及支付现金购买康贤通等 8 名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公
司 99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易事宜构成重大资产重组。经中威正信（北京）资产评
估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为资产评估基准日进行评估，高盛生物股东全部权益价值评估值
为 36,031 万元。经交易各方友好协商，同意高盛生物 100%股权的总估值为 36,000 万元。本次收
购高盛生物 99.9779%股权交易总金额为 35,569.32 万元，其中现金对价为 15,815.97 万元，股份
对价为 19,753.36 万元。
中国证监会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2569 号）核准了本次重组。
至 2020 年 12 月 23 日，公司本次发行股份及支付现金购买标的资产即康贤通等 8 名股东合计
持有的高盛生物 99.9779%股权已过户至公司名下。另外，公司以现金收购了高盛生物其余股东持
有的 0.0221%股权并办理了相关工商变更登记手续。至 2020 年 12 月 31 日，公司持有高盛生物 100%
的股权。
公司向交易对方康贤通等发行股份 47,370,158 股，发行价格为 4.17 元/股，本次发行的新
增股份已于 2020 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。
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2021 年 1 月 14 日，公司完成本次非公开发行股份注册资本增加的工商变更登记。公司的注
册资本由 464,401,185 元变更为 511,771,343 元。
截至 2021 年 4 月 23 日，公司已向交易对方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、
华大共赢支付了现金对价 11,071.18 万元。
目前，公司发行股份募集配套资金（不超过 1 亿元）的手续尚在办理中，本次重大资产重组
尚未实施完毕。
（2）控股子公司名称及经营范围的变化情况
公司全资子公司深圳市国发科技研发有限公司因经营需要，将名称变更为“深圳市国发研发
科技营销有限公司”，经营范围增加“企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询
服务；财务咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；市场营销策划；体育赛事策划；会议及展
览服务；票务代理服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；新材
料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推
广服务”项目。上述事项已经深圳市市场监督管理局核准，并于 2021 年 2 月 5 日办理完变更登记
手续。
（3）全资子公司广州高盛生物科技有限公司（简称“高盛生物”）的子公司股权变更及公
司名称变更情况
广东高盛法医科技有限公司注册资本为 2,000 万元，实收资本为 0 元，高盛生物原持有其 50%
的股权。
因经营需要，经高盛生物董事会审议通过，同意高盛生物以 0 元价格受让广州创盛联华投资
合伙企业（有限合伙）、广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）分别持有的广东高盛法医科技
有限公司 30%、20%的股权，受让完成后，高盛生物持有广东高盛信息科技有限公司股权的比例增
加至 100%。同时，经广东高盛法医科技有限公司董事会审议通过，对其公司名称、经营范围等进
行变更。截至 2021 年 4 月 22 日，相关变更登记手续已办理完毕，广东高盛法医科技有限公司的
名称变更为广东高盛信息科技有限公司，主营项目类别由科技推广和应用服务业变更为软件和信
息技术服务业，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
（4）公司转让上海汉虎股权的情况
经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司出资 450 万元与控股股东朱蓉娟女
士及广州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商务咨询合伙企业（有限合伙）共同设立公司，该
公司注册资本 3,000 万元，公司出资占其注册资本的 15%。具体内容详见 2020 年 4 月 1 日在上海
证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。
2020 年 4 月 9 日，该公司经上海市金山区市场监管管理局核准并取得营业执照，公司名称为“上
海汉虎生物制药有限公司”（以下简称“上海汉虎”）。
鉴于上海汉虎公司刚成立，相关业务未开展起来，且公司在上海汉虎的实缴资本为 0 元。为
降低风险，根据《公司章程》134 条的规定，公司董事长 2021 年 3 月 10 日作出决定：将公司持
有上海汉虎 15%的股权以 0 元的转让给自然人李占阳，并于 2021 年 3 月 19 日签订了股权转让合
同。
（5）控股股东朱蓉娟减持公司股份情况
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控股股东朱蓉娟女士报告期内减持了公司 957 万股股份。详细内容见 2021 年 2 月 25 日上海
证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《股
东减持股份结果公告》。
（6）股东质押股份延期购回
广西国发投资集团有限公司（下称“国发集团”）2019 年 4 月质押给国元证券股份有限公司
（“国元证券”）的公司股份 1,450.5 万质押到期日为 2021 年 1 月 25 日，国发集团 2021 年 1
月 25 日办理了股份质押延期购回手续，将上述 1,450.5 万股股份的质押到期日延长至 2021 年 7
月 25 日。
朱蓉娟女士 2019 年 4 月质押给国元证券的 6,896 万股流通股购回交易日为 2021 年 4 月 10
日，2021 年 4 月 23 日，朱蓉娟与国元证券办理了延期购回手续，将 6,896 万股质押股份的购回
交易日延至 2022 年 4 月 9 日。
具体内容详见公司 2021 年 1 月 27 日、2021 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站、《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。
（7）股东国发集团拟回购公司股权
2020 年 5 月 8 日，国发集团通过与国元证券进行约定购回式证券交易减持了公司 714.5 万股
股份。按照国发集团与国元证券签订的《约定购回式证券交易业务客户协议》的约定，国发集团
在未来 12 个月内（即 2021 年 5 月 7 日前）需回购标的股权，增加其拥有公司股份的比例。内容
详见公司 2020 年 5 月 12 日、5 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
（8）公司董事辞职
2021 年 4 月 19 日，公司收到董事王天广先生和邵兵先生的书面辞职报告。王天广先生和邵
兵先生因工作原因辞去公司董事职务。
经 2021 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，公司董事会推选彭韬先生、
吴培诚先生为公司第十届董事会董事候选人，并提交公司 2020 年年度股东大会选举。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的
警示及原因说明
□适用 √不适用
北海国发海洋生物产业股
公司名称
份有限公司
法定代表人 潘利斌
日期 2021 年 4 月 23 日
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