北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事
      关于第十届董事会第八次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就公司 2021 年 4 月 23 日
召开的第十届董事会第八次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
    一、关于对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2020 年度盈利，但由于累计可供投资者分配的利润为负数，
因此，公司 2020 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理
的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2020 年年度
股东大会审议。
    二、关于对公司续聘会计师事务所的独立意见
    对公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健会计师事务所”）担任公司 2021 年度财务报告审计机构和内控审
计机构的事项发表以下独立意见：

    1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，

具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在多年

担任公司审计机构期间，审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正

的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉尽责开展并完成

审计工作；其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司

财务状况、经营成果和内控状况；未发现其参与公司财务、内控审计

工作的人员有违反相关规定的行为。
    2、提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021

年财务报告和内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司利

益及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的定价原则是
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务
所的收费标准确定的。2021 年度财务报告审计费用比上年同期增加
25%是因为公司的审计范围扩大。
    4、同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度财务报告审计机构和内控审计机构，并提请公司 2020 年年度股东
大会审议。
    三、关于对公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
    我们认为，公司《2020 年度内部控制评价报告》全面、真实、
准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
    四、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告之独立意见
    经审查，我们认为：公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在募集资金存放和使用违法违规的情形，其内容真实、
准确、完整，符合募集资金使用的实际情况。
    五、关于补选公司第十届董事会董事候选人的独立意见
    经公司董事会提名委员会提名，董事会推选彭韬先生、吴培诚先
生为公司第十届董事会董事候选人。
    1、我们充分了解了被提名人彭韬先生、吴培诚先生的教育背景、
任职资质、专业经验、职业操守和兼职等综合情况，我们认为上述董
事候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，具备履行董事
职责的任职条件和工作经验。
    2、上述董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》规定不得
担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情形。
    3、董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规及相关规定，合法、有效。
    因此，基于我们的独立判断，同意董事会推选彭韬先生、吴培诚
先生为公司第十届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更系依据财政部修订的《企业会计准则第
21 号——租赁》而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、
经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、
中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于会计政策变更的议
案》。


                       （以下无正文）