北海国发海洋生物产业股份有限公司

                独立董事 2020 年度述职报告

    根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照规定，本着独
立、客观和公正的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司
的经营发展与内部控制情况，并全部出席了相关会议，认真审议了各
项议案，对相关事项发表独立意见，有效保证了公司的规范运作，切
实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2020年度
独立董事履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第九届董事会独立董事成员为贺志华先生、黄丽珍女士、邓
超女士。2020年5月，公司第九届董事会任期届满，经公司召开的2019
年度股东大会审议通过，宋晓芳女士、许泽杨先生、邓超女士当选为
公司第十届董事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况
    1、公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附
属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股
票、不是公司前十名股东、不在公司前五名股东单位任职。
    2、公司独立董事没有为公司或其下属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，不存在影响独立董事独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    2020年，公司共召开董事会会议11次、审计委员会会议4次、提
名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议2次，股东大会2次。独立
董事出席董事会会议和股东大会的情况如下：


                               1
          任职   本年应参加    亲自出    委托出    缺席 出席股东大会
  姓名    情况   董事会次数    席次数    席次数    次数     的次数
 邓 超    现任           11        11          0       0            2
 许泽杨   现任             7         7         0       0            2
 宋晓芳   现任             7         7         0       0            2
 贺志华   离任             4         4         0       0            0
 黄丽珍   离任             4         4         0       0            0

    2020年公司召开的历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并
全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席会议，没有委托出席
或无故缺席的情况发生。独立董事认真审议会议的各项议案，积极参
与讨论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。
    在公司董事会、股东大会会议期间，独立董事积极与公司其他董
事、管理层就市场、产业出现的热点或敏感事件进行讨论，对可能对
公司产生影响的事件建言献策。通过现场考察与调研，独立董事更直
观的了解董事会决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、
重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据。
    2020年度，独立董事与公司高级管理人员保持密切联系，及时获
取公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于
经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、
核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，充分发挥了独立
董事职能。
    报告期内，在2019年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会
计师就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，
并在审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行
了在年报审核中的监督作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）发表独立意见的情况
    1、2020年1月3日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，独

立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

                                  2
交易相关事项发表了独立意见。

    2、2020 年 3 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，
独立董事对公司与关联方（公司控股股东）及第三方共同出资设立公
司的关联交易事项发表了独立意见。
    3、2020 年 4 月 17 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，
独立董事对公司 2019 年度利润分配预案、续聘会计师事务所、2019
年度内部控制评价报告、董事会换届提名董事候选人、公司董事津贴、
公司变更会计政策、募集资金存放与实际使用情况、2019 年度控股
股东及其他关联方占用资金及对外担保情况等事项发表了独立意见。
    4、2020 年 4 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，
独立董事对公司股东提出的《关于在 2019 年度股东大会审议的议案
中增加选举邵兵为公司第十届董事会董事的议案》发表了独立意见。
    5、2020 年 5 月 14 日，公司召开第十届董事会第一次会议，独
立董事对公司聘任高级管理人员、确定公司高级管理人员薪酬等事项
发表了独立意见。
    6、2020 年 5 月 28 日，公司召开第十届董事会第二次会议，独
立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易、公司与交易对方签署附条件生效的交易文件、本次交易摊薄即
期回报情况及填补措施、公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报
规划等相关事项发表了独立意见，并对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
发表独立意见。
    7、2020 年 8 月 21 日，公司召开第十届董事会第四次会议，独
立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项发表了独立意见。
    8、2020 年 9 月 1 日，公司召开第十届董事会第五次会议，独立
董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

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易相关事项发表了独立意见。
    9、2020 年 9 月 3 日，公司召开第十届董事会第六次会议，独立
董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项发表了独立意见。
    （二）对外担保和资金占用情况
    经查，2020 年度公司没有对外担保情形，也未发生控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况。
    （三）关联交易情况
    公司 2020 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司
和公司股东利益的情形。
    （四）选举董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
    报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任。
我们对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能
力进行审查，并发表了独立意见。公司新一届董事会董事经公司股东
大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，公司聘任董事、高级管
理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
    独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬及
绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的
薪酬发放符合公司有关薪酬政策及考核标准，没有违反公司薪酬管理
制度的情况发生。
    （五）会计政策变更情况
    报告期内，公司按照有关规定变更会计政策，程序合规，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
    （六）业绩预告情况
    报告期内，公司披露业绩预告一次。公司按照《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定履行了业绩预告的披露义务，没有出现业

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绩预告更正的情况。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第九届董事会第二十四次会议和 2019 年度股
东大会审议通过，公司 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
    独立董事发表独立意见认为：虽然公司 2019 年度盈利，但 2019
年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司 2019 年度不进
行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。
    （八）募集资金的使用及管理情况
    公司于 2014 年 6 月 4 日完成了非公开发行工作。本次非公开发
行股票公司共获得募集资金净额为 682,849,435.01 元。截至 2020 年
10 月 15 日，公司募集资金本金 6.83 亿元已按规定用途全部使用完
毕，募集资金账户产生利息收入净额、理财收益共 53,253,190.30 元
已补充公司流动资金。鉴于公司募集资金使用完毕，公司办理了募集
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续。
    报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核，
我们认为：公司 2020 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、
上海证券交易所的相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改
变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （九）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的
情况，也未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作
中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了
各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。我们全体独立董事一

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致同意续聘该所为公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    2020 年，公司以发行股份及支付现金方式购买康贤通等 8 名股
东合计持有的广州高盛生物科技有限公司 99.9779%的股份，该事项
构成重大资产重组。相关股东在股份限售、盈利预测及补偿方面做出
承诺。报告期内，相关股东严格履行承诺，未出现股东违反业绩承诺、
股份限售等承诺事项的情况。
    （十一）信息披露的执行情况
    2020 年全年，公司完成 2019 年度报告、2020 年第一季度、2020
年半年度、2020 年第三季度报告的编制及披露工作；披露了临时公
告 87 份。
    我们对公司 2020 年度的信息披露情况进行了监督，我们认为：
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露
人员能按照法律、法规的要求做好信息保密工作和信息披露工作，及
时将公司应披露的事项进行了披露。公司信息披露及时、真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十二）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开
展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系
建设、内部控制制度执行和监督的现状。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年度，董事会以及董事会专业委员会相关会议的召开情况
如下：
    1、召开董事会会议 11 次。
    2、董事会审计委员会召开会议 4 次，对公司 2019 年度报告、2020

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年第一季度报告、2020 年半年报及 2020 年第三季度报告的编制情况，
聘任 2020 年度财务报告审计机构和 2020 年度内部控制审计机构等议
案进行了审议。
    3、董事会提名委员会召开会议 3 次，审议通过了《关于推选公
司第十届董事会董事候选人的议案》、《关于推选公司第十届董事会独
立董事候选人的议案》、《关于在 2019 年度股东大会审议的议案中增
加选举邵兵为公司第十届董事会董事的议案》、《关于提名公司高级管
理人员的议案》。
    4、董事会薪酬与考核委员会召开会议 2 次，审议通过了《关于
确定公司董事津贴的议案》、《关于确定公司高级管理人员薪酬的议
案》。
    上述会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》
及各专业委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议
案内容真实、准确、完整。董事会会议的表决程序合法，董事会会议
表决结果合法有效。
    四、总体评价和建议
    2020年，我们按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员
会等会议，积极对公司进行考察调研，关注公司发展战略和经营运作
模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我们始终保持客观、
审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易、重
大资产重组等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公
司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
    2021年，我们将按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的有
关规定和要求，认真、勤勉尽责地履行独立董事职务，加强同公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，积极、主动地为公司
董事会提供科学、合理的决策建议，促进公司更健康、持续、稳定发
展，维护公司整体利益和中小股东合法权益。

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